证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2020-022
江苏凯伦建材股份有限公司
关于非公开发行疫情防控创新创业公司债券
预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，经江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟非公开发行疫情防控创新创业公司债券。
一、关于公司符合向合格投资者非公开发行疫情防控创新创业公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行疫情防控创新创业公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者非公开发行疫情防控创新创业公司债券的条件，不存在不得非公开发行疫情防控创新创业公司债券的相关情况。
二、本次发行概况
公司拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的疫情防控创新创业公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量
本次公司债券的票面总额为不超过人民币5,000万元（含5,000万元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种和期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及支付方式
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
5、发行方式
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
6、发行对象
本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、增信安排
本次债券由实际控制人钱林弟先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、还本付息
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于高分子防水材料项目建设、补充受疫情影响较大的黄冈凯伦新材料有限公司和湖北纽凯伦轨道交通新材料有限公司流动资金及偿还公司有息债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
10、挂牌转让安排
本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
11、含权条款
本次公司债券含权条款设置与否由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据债券发行时投资者认购情况确定。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、承销方式
本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。
14、股东大会的决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
三、关于授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次公司债券相关事项
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：根据监管机构的命名规则调整债券名称、具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
5、办理本次公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长钱林弟先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次债券发行后利润分配政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
《公司章程》中的具体约定如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
5、现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
7、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8、分红回报规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
9、董事会说明
本次债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。
五、公司独立董事关于本次债券的独立意见
公司独立董事认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格，具备向合格投资者非公开发行疫情防控创新创业公司债券的资格。
结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，公司本次发行的方案合理、切实可行，公司通过发行本次公司债券，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整
并优化债务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于高分子防水材料项目建设、补充受疫情影响较大的黄冈凯伦新材料有限公司和湖北纽凯伦轨道交通新材料有限公司流动资金及偿还公司有息债务。募集资金用途符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。
本次非公开发行公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
公司独立董事同意公司按照本次发行的方案推进相关工作，同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。
公司实际控制人钱林弟先生为公司发行本次公司债券提供担保事项有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司实际控制人钱林弟先生为公司发行本次公司债券提供担保暨关联交易事项，同意将《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关联交易的议案》提交股东大会审议。
六、备案文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2020年2月12日
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