关于对融钰集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 131 号
融钰集团股份有限公司董事会：
2020年2月13日，你公司披露《关于公司权益变动暨实际控制人变更的公告》。你公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）之普通合伙人及执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）签署《合作协议》，约定汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）。
此外，信托计划的受益人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇。
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%的股份对应的表决权。北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。
我部对此表示高度关注。请你公司及相关方就以下事项进行核查，并作出书面说明：
一、关于交易目的
1、汇垠日丰持有2亿股你公司无限售流通股，《合作协议》签署日公司股票收盘价为3.34元/股。请结合北京首拓融汇为获取汇垠澳丰合伙人权利、投资顾问权利及信托受益权所支付的交易对价金额，补充说明：
（1）北京首拓融汇不通过股票转让方式直接获取上市公司控制权的原因及合理性；
（2）实际交易对价远高于对应股份市值的原因及合理性；
（3）请结合上述事项，进一步说明北京首拓融汇通过本次交易取得上市公司控制权的目的及合理性；
（4）请自查并说明本次交易是否存在利益输送、是否存在其他损害上市公司利益的情形、是否存在抽屉协议或其他交易安排，请财务顾问及律师发表核查意见。
二、关于交易结构
2、根据公告，北京首拓融汇将获取汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人及执行事务合伙人的相关权益（不包括资产收益权）。
（1）请结合汇垠日丰合伙协议中关于权利义务约定、管理决策方式等的安排，具体说明北京首拓融汇通过向汇垠澳丰提供咨询意见及投资建议方式获得合伙人权利的合规性和有效性；
（2）请根据合伙协议约定补充披露前述资产收益权的具体内容及对本次交易安排的影响；
（3）请律师就上述事项进行核查并发表专业意见。
3、根据公司前期已披露信息，前述信托计划的一般级出资人为广州同加投资有限公司及樟树市创隆投资管理中心（有限合伙），初始出资金额为7.3亿元；优先级出资人为浦发银行广州分行。
（1）根据公告，信托计划一般信托受益权和优先信托受益权的转让方均为浦发银行广州分行。请补充披露自信托计划成立以来一般信托受益权和优先信托受益权的权属变动情况、浦发银行广州分行持有一般信托受益权并以1元对价转让的合理性、合规性；
（2）根据公告，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日）。请结合优先信托受益权所包含的权益内容、信托计划合同及补充协议的相关安排，说明北京首拓融汇暂未取得优先信托受益权对其实际控制上市公司造成的影响，并充分揭示风险；
（3）请律师就上述事项进行核查并发表专业意见。
4、请结合相关交易协议安排及决策机制，说明北京首拓融汇、汇垠日丰、汇垠澳丰是否存在一致行动关系，并说明理由。请财务顾问、律师进行核查并发表专业意见。
5、根据公告，北京首拓融汇系一人有限责任公司，天津申威企业管理中心（有限合伙）系北京首拓融汇唯一股东。上述股权结构不符合《公司法》第五十七条的规定。请补充说明北京首拓融汇是否存在因股权结构不符合法律规定受到行政处罚或被注销的风险、该股权瑕疵对本次交易造成的实质性影响，并就上述事项进一步揭示风险。请律师发表专业意见。
三、关于交易资金及后续安排
6、根据《详式权益变动报告书》，北京首拓融汇已追加 18,812万元增强信托资金。北京首拓融汇受让优先信托受益权需支付的资金总额为优先信托资金本金余额117,447.0247万元及预期收益。中植企业集团有限公司向北京首拓融汇出具关于提供资金支持的承诺。请补充披露北京首拓融汇出资资金来源于借款的具体情形，包括但不限于借款的期限、成本、还款安排、借贷各方的权利与义务、资金到位情况及后续安排等；
7、《详式权益变动报告书》第五节对现任董监高人员的更换计划表述为“……将根据上市公司的实际情况……向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人”。请北京首拓融汇核实并具体说明拟更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
8、《详式权益变动报告书》第五节对调整公司主营业务的计划表述为“截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划……如果未来信息披露义务人有改变……”。请明确北京首拓融汇是否拟在未来12个月内改变你公司主营业务或作出重大调整；
9、《详式权益变动报告书》第五节对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、重组计划等表述为“截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划……如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划……”。请明确北京首拓融汇是否在未来12个月存在上述相关计划；
10、请财务顾问、律师就上述资金及后续安排事项进行核查并发表意见。
四、关于控制权稳定性
11、根据公告，北京首拓融汇可向汇垠澳丰提出投资建议处置公司股票，出售价格不得低于合同约定。请具体说明在何种情况下北京首拓融汇将处置你公司股票，并根据相关协议条款约定说明处置后的权益分配情况，分析上述情形对你公司控制权的影响，并充分揭示风险；
12、根据公告，北京首拓融汇与汇垠澳丰合作期限的开始时间为合作协议生效之日，终止时间为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（孰晚）。请结合合伙协议及其他相关安排，说明汇垠澳丰退伙的具体条件，分析该情形对你公司控制权的影响，并充分揭示风险；
13、请具体补充说明你公司及北京首拓融汇为稳定控制权采取的措施及后续计划。
14、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年2月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年2月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
