证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2020-004
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于终止 2017年限制性股票激励计划暨已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 3,249,000 股，占回购前公司总股本的 1.32%。本次注销完成后，公司总股本由 245,714,404 股变更为 242,465,404股。
2、本次回购注销涉及人数31人，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
3、公司于2020年2月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购、注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月15日，江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“公司”或“力星股份”)召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年10月16日，公司已在公司网站、OA系统对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月16日起至2017年10月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年10月27日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年10月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得公司2017年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年12月22日。
5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。经公司董事会审议，因激励对象周勇因病不幸去世，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对周勇所持已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.6636945元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年5月16日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2018年业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，公司董事会决定回购并注销第一个解除限售期所涉及的31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的2,166,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象第二次和第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件3,249,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、终止2017限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于9,000万元；第三个解除限售期公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于10,800万元。
公司《2019年第三季度报告》显示：2019年前三季度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,374.34万元，与第二个解锁期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为第二个解锁期和第三个解锁期的业绩考核目标达标的可能性较小，因此，经审慎考虑，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象第二次和第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的324.9万股限制性股票。
（二）回购价格
公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定调整为6.455元/股。同时，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
因此，本次回购注销部分限制性股票回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动表
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年2月13日完成。
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量(股) 比例（%） 股份数量(股) 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 62,133,831 25.29 58,884,831 24.29%
高管锁定股 58,884,831 23.96 58,884,831 24.29%
股权激励限售股 3,249,000 1.32 0 0.00%
二、无限售条件流通股 183,580,573 74.71 183,580,573 75.71%
三、总股本 245,714,404 100.00 242,465,404 100.00%
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月7日出具了《江苏力星通用钢球股份有限公司验资报告》（信会师报字【2020】第ZH10001号），对公司截至2020年1月7日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。截止2020年1月7日，公司已向31名激励对象按6.455元/股支付股份回购款及股份激励期间同期银行存款利息，共计 21,890,192.02 元。公司已对该经济业务进行了账务处理。至此，公司的股本变更为人民币242,465,404.00元。
五、减资公告相关情况
2019年11月14日，公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》（公告编号：2019-076），自减资公告发布45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面要求。
六、终止限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用147.47万元将于2019 年加速提取，但公司本次回购注销及终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
2020年2月13日
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