华谊兄弟:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

来源:巨灵信息 2020-02-13 00:00:00
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    证券代码:300027 证券简称:华谊兄弟 公告编号:2020-010
    
    华谊兄弟传媒股份有限公司
    
    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第104号)(以下简称“关注函”)。公司对此高度重视,现就关注函有关问题的回复公告如下:
    
    2020年1月23日晚间,你公司披露《2019年度业绩预告》(以下简称“业绩预告”),预计2019年亏损约39.67亿元至39.62亿元,主要原因为计提商誉减值准备、长期股权投资及其他资产减值准备等。我部对上述事项表示关注,请你公司就以下事项进行核实并说明:
    
    1.请你公司进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因,包括各业务板块的经营业绩以及计提商誉减值准备、长期股权投资和其他资产减值准备的具体情况。
    
    【回复】
    
    公司2019年业绩大幅亏损的主要原因包括:
    
    (1)2019年公司主投主控影片缺失,报告期内上映的主要影片票房未达预期;电视剧方面,公司对剧集内容进行升级调整,稳步推进业务发展,报告期内剧集播出数量有限;报告期内实景娱乐业务重点从项目开拓转向深耕运营的发展阶段,品牌授权与实景娱乐板块收入下降。(2)基于谨慎性原则,公司在资产负债表日对各项资产的账面价值进行检查,根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》和公司相关会计政策,在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构对资产的可回收金额进行评估,按照会计准则相应的计提资产减值准备。经过公司初步测算,2019年公司拟对包括商誉、长期股权投资在内的部分资产计提减值准备共计约26.8亿元。
    
    经过初步的资产减值测试,并与评估机构及会计师进行沟通后,2019年度计提资产减值损失的资产类别及拟计提的减值准备金额如下:
    
    单位:万元
    
     资产类别                                2019年度拟计提减值准备金额
     应收款项                                                 23,137.93
     存货                                                      9,887.35
     长期股权投资                                            176,115.39
     商誉                                                     59,000.00
     合计                                                    268,140.67
    
    
    (1)公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,对存在客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备,①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
    
    坏账计提方法分为单项计提坏账准备,及按信用风险组合计提坏账准备。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。依据新金融工具准则,按组合方式实施减值测试时,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率,计算预期信用损失。
    
    (2)公司根据存货有关的会计政策,按照成本与可变现净值孰低原则计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。
    
    (3)公司于资产负债表日对长期资产判断是否存在可能发生减值的迹象。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值,将可收回金额低于账面价值的差额作为减值准备予以计提。
    
    (4)公司根据企业会计准则,每年年度终了进行商誉减值测试,充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经营规划等因素,合理判断商誉是否存在减值迹象,聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的现值或公允价值进行评估,合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。
    
    2. 2019年三季度末,公司商誉余额19.47亿元,其中包括收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司形成商誉余额7.49亿元,收购浙江东阳美拉传媒有限公司形成商誉余额7.44亿元。我部在2019年半年报问询函中要求你公司分别说明形成商誉各标的是否存在减值风险,你公司回复形成商誉各标的未发现存在减值迹象。
    
    (1)请逐项列示前述商誉形成过程,结合各标的历年业绩承诺的完成情况、各商誉出现减值迹象的具体时点、预计计提的减值金额等,说明2019年度计提大额商誉减值的原因和合理性;
    
    (2)结合形成商誉相关资产的行业情况及政策,商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程,说明以前年度减值准备计提是否充分,本次商誉减值准备计提金额是否合理准确,是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    【回复】
    
    (1)公司各项商誉的组成及形成过程如下:
    
    单位:万元
    
      商誉形                               购买日按持股比  商誉初始确  已计提商  2019年9月
      成时间   被投资公司名称   收购价款   例计算的被投资    认金额     誉减值    30日商誉
                                             公司净资产                            账面价值
     2010年   北京华谊兄弟音
              乐有限公司         3,445.00           175.51    3,269.49          -    3,269.49
     2013年   天津滨海新区华
              谊启明东方暖公     7,680.00            91.92    7,588.08          -    7,588.08
              关顾问有限责任
              公司
     2013年   浙江常升影视制
              作有限公司        25,200.00           700.60   24,499.40  24,191.40      308.00
     2014年   新圣堂(天津)
              文化传播有限公     4,895.00         3,250.00    1,645.00          -    1,645.00
              司
     2014年   深圳市华宇讯科
              技有限公司        26,636.15         3,457.91   23,178.24  22,927.54      250.70
     2015年   北京华远嘉利房
              地产开发有限公    24,313.84        19,447.41    4,866.43          -    4,866.43
              司
     2015年   天津欢颜广告有
              限公司            25,000.00           999.92   24,000.08          -   24,000.08
     2015年   浙江东阳浩瀚影
              视娱乐有限公司    75,600.00           698.38   74,901.62          -   74,901.62
     2015年   浙江东阳美拉传
              媒有限公司       105,000.00           349.52  104,650.48  30,217.53   74,432.95
     2017年   合肥活力天行电
              影城有限公司       2,200.00           977.76    1,222.24          -    1,222.24
     2018年   许昌华谊兄弟影
              院管理有限公司     3,005.64           921.10    2,084.54          -    2,084.54
     2018年   北京春风画面文
              化传媒有限公司       800.00           623.94      176.06          -      176.06
     合计                                                  272,081.65  77,336.47  194,745.18
    
    
    A.北京华谊兄弟音乐有限公司(简称“华谊音乐”)主营业务主要包括音乐版权授权、网剧业务及艺人经纪等。音乐产业市场的整体发展稳定,在国家版权局出台系列相关政策的管理、规范和引导下,音乐产业版权保护环境持续改善,数字音乐版权收益呈增长趋势。在音乐版权方面,华谊音乐与腾讯、三大运营商维持长期稳定的合作关系,音乐版权业务收益稳定;网剧业务及艺人经纪方面,华谊音乐近年持续参与投资和储备网剧项目,签约、培养优秀艺人并持续获得稳定收益。结合市场情况、华谊音乐的经营状况及未来盈利情况预计,经测算未发现其商誉存在减值。
    
    B.天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司(简称
    
    “华谊启明”)自成立以来一直从事房地产营销服务,并积累了包括国
    
    内知名房企在内的丰富客户资源,基于国内房地产市场的变化,华谊
    
    启明在原有业务上进行了升级和创新,于2015年开创了华谊兄弟文
    
    旅演艺业务板块,2016年,推出“华谊兄弟星剧场”项目产品,目
    
    前华谊启明启动山东潍坊、山西晋城等多个项目并陆续洽谈跟进新项
    
    目。华谊启明项目储备充足,历年收入及利润完成情况稳定,受项目
    
    的正常开展进度及相应收入确认进度的影响,2019年净利润出现一
    
    定程度的下降,但随着项目的稳步推进,预计其未来盈利状况良好,
    
    经测算未发现其商誉存在减值。
    
    C.浙江常升影视制作有限公司(简称“浙江常升”)自成立以来主要从事电视剧的投资、制作、发行,以及艺人经纪业务。已出品并发行的电视剧包括《和平的全盛时代》、《离婚律师》、《半路父子》、《马向阳下乡》、《赎罪门》、《好久不见》等。随着电视剧市场发展,市场竞争及不确定性不断增大,浙江常升后续项目开发及发行情况的时间表不能确定。2018年,公司基于谨慎性原则,聘请第三方资产评估机构对浙江常升资产组的可收回价值进行审慎的评估,并依据会计准则的规定,对浙江常升计提商誉减值24,191.40万元,截至2019年9月30日,浙江常升商誉净值为308万元,经初步测算,2019年浙江常升无需进一步计提商誉减值准备。
    
    D.新圣堂(天津)文化传播有限公司(简称“新圣堂”)主要从事影视剧本的创作及影视投资制作业务,持续创作高回报的国产影视作品,同时利用公司独有的“题材+制作+投资”相结合的商业模式,实现影视项目价值的最大化。新圣堂出品的电影《前任:2备胎攻略》和《前任3:再见前任》,网剧《花间提壶方大厨》、《嘿,前任》均取得突出的表现,其中《前任3:再见前任》票房达到19.41亿元。自2016年以来,新圣堂收入及利润呈快速增长趋势,2018年新圣堂借助《前任3:再见前任》及《花间提壶方大厨》的优秀表现,实现净利8,920万元。2019年新圣堂投资制作多部影视剧项目,由于制作周期及市场行情等因素,报告期内收益的实现情况受到一定程度影响,但在2020年一季度可实现扭转,且未来项目储备及盈利情况预计良
    
    好,经初步经测算未发现其商誉存在减值。
    
    E.深圳市华宇讯科技有限公司(简称“华宇讯”)及其全资子公司主要从事电影订座、电影团购、电影消费卡、电影资讯在内的专业服务内容。2018年市场因素的变化、线上票务渠道市场份额的逐渐集中、企业客户的福利采购需求在线下票务方面有所下滑,都对华宇讯业绩造成一定的影响。在现有盈利模式下,华宇讯预计未来收入上升空间受限,研发及运营成本上涨,净利预计受到挤压,低于以往年度的净利贡献。华宇讯当前主要目标仍然是稳定现有的市场份额、增强用户粘性、满足企业客户更多的福利采购需求,未来根据市场情况探索更多的商业变现模式(如电影宣发、发行代理及其他增值服务),存在不确定性。2018年公司聘请第三方评估机构对华宇讯资产组的可回收价值进行评估,公司对比享有的资产组账面价值与可回收价值,对商誉计提减值准备22,927.54万元。截至2019年9月30日,华宇
    
    讯商誉净值为250.70万元。报告期内公司根据整体市场环境、行业
    
    周期调整和自身发展情况,进行一定的优化和调整,着力主营优势的
    
    重建,持续整合优化现有资源配置和资产结构,逐步剥离与电影、实
    
    景等核心业务关联较弱的业务与资产,以集中优质资源不断巩固和提
    
    升公司的核心竞争力。基于上述战略调整,公司综合考量了华宇讯的
    
    业务情况及与公司发展战略的协同性,与华宇讯管理层股东陈应魁进
    
    行了相应的谈判和磋商,并于2019年12月与陈应魁达成协议,向其
    
    转让公司持有的华宇讯部分股权,此次交易完成后公司持有华宇讯
    
    47%的股份,华宇讯不再纳入公司合并报表范围。
    
    F.北京华远嘉利房地产开发有限公司(简称“华远嘉利”)预期业务收入主要来源于房地产的租金收入。华远嘉利业绩情况稳定,其持有的房地产不存在市场价值下降或低于账面成本的情况,预计未来盈利情况稳定且存在一定上升空间,经过初步测算,未发现其商誉存在减值。
    
    G.天津欢颜广告有限公司(简称“天津欢颜”)主要从事广告代理、设计、制作、发布户外广告,通过向商户签订协议或以招标的方式获得媒体资源,进而拓展广告客户。天津欢颜的主要地下媒体广告资源及户外广告业务在以往年度稳定推进,均实现较好的业绩表现,广告媒体外采项目、艺人广告商务项目、影视剧广告植入及广告线上(互联网)销售项目也相继开展或培育。受到广告市场重新进入调整期、广告行业竞争激烈增加、媒体资源的成本持续升高等多方面的影响,2019年天津欢颜出现一定程度的亏损。未来期间广告市场的竞争日趋激烈,天津欢颜在广告业务拓展、媒体资源获取及运营成本上均面临前所未有的竞争。结合市场环境、经营状况及未来盈利情况预计,经初步测算的结果表明包括商誉在内的天津欢颜资产组预计可收回价值低于其账面价值,商誉存在减值。
    
    H.浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司(简称“东阳浩瀚”)主营业务包括影视剧业务、综艺节目业务和娱乐营销业务三大板块,并分别由影视剧事业部、综艺节目事业部和娱乐营销事业部负责运营。营业收入主要来源于影视剧销售收入、综艺节目服务费收入和艺人经纪收入(包括商业代言及各类商务活动)等。根据公司与明星股东签署的《股权转让协议》,东阳浩瀚所有明星股东承诺,业绩承诺期限为5年,自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止,其中2015年度是指标的股权转让完成之日起至2015年12月31日止。在业绩承诺期的前4个年度(2015至2018年)内,少数明星股东由于受拍摄档期影响,收入未达到收入确认的时间条件,因而未完成承诺的业绩,均已如期支付业绩补偿款。2019年北京爱奇艺科技有限公司针对向东阳浩瀚增资并收购部分股权的事宜,与公司展开长期和详细的洽谈,并于2019年12月完成对东阳浩瀚的增资及股权转让,东阳浩瀚在本
    
    次交易交割后估值为220,000万元,故报告期不需要计提商誉减值
    
    准备。
    
    I.浙江东阳美拉传媒有限公司(简称“东阳美拉”)主要从事影视剧作品的创作、投资和制作以及艺人经纪等,营业收入主要来源于电影发行收益分成、电影制片服务费收入、电影贴片广告收入、网剧或电视剧投资收入、广告代言及服务费收入和艺人经纪收入等。根据公司与老股东冯小刚、陆国强及东阳美拉签署的《股权转让协议》,老股东作出的业绩承诺期限为5年,自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止,其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。在业绩承诺期的前3个年度(2016至2018年)内,2018年受到行业市场波动的影响,东阳美拉部分项目收益未能在当期实现,未能完成承诺的业绩,并已依照协议约定完成业绩补偿款的支付,其他期间均顺利完成承诺的业绩。根据初步核算,预计东阳美拉2019年能够完成承诺的业绩,最终业绩完成数据以会计师审计为准。2018年根据独立评估机构对东阳美拉资产组可收回价值的评估,公司对该商誉计提减值30,217.53万元。截至2019年9月30日,商誉净值为74,432.95万元。东阳美拉未来将更好的进行优势资源整合,着力培养新人导演及艺人从而提升竞争力,并且不断积累电影项目和人才,壮大发展实力。东阳美拉的2-3个优质储备项目正在按计划筹备制作中,并将积极参与优质电视剧及综艺节目。面对严峻的市场考验,东阳美拉2019年出品影片的市场表现与以前年度相比有所下滑,团队在未来期间考虑调整创作的方向。考虑到市场存在较大的不确定性,以及行业市场波动对未来年度东阳美拉经营成果产生的影响,管理层根据资产组的经营情况及经营计划,对未来盈利情况进行合理的预测。经过初步测算,预计东阳美拉资产组在 2019年需要进一步计提减值准备。
    
    J. 2018-2019年影视行业持续深度调整和规范管理,影视行业和影院均面临严峻的挑战,为应对行业环境的考验,合肥活力天行电影城有限公司、许昌华谊兄弟影院管理有限公司采取多种有效措施,维持业务稳定、最大限度节约成本费用,2018-2019年两家影院在市场行情并不乐观的情况下均实现业绩的一定程度增长,且资金状况较为稳定。从长远来看,随着影视行业的深入规范,未来市场将实现更健康的发展,两家影院未来盈利预测比较乐观,初步测算显示其商誉未出现减值。
    
    K.北京春风画面文化传媒有限公司(简称“春风画面”)主要经营演艺经纪、影视剧投资与制作、互联网内容的制作运营和互联网营销等,目前主营业务为网生红人的孵化及变现的MCN机构业务和网络短剧的开发制作业务。春风画面以内容创作为核心,凭借核心团队的行业经验及口碑,聚集了业内优秀的导演、编剧及制作团队等资源,同时亦与平台建立了良好的合作关系,从而保证了高品质内容产品的持续输出。凭借高品质的内容产品,春风画面艺人通过参演该等内容产品,实现了人气的增长,并聚集了大量的粉丝。2019年春风画面取得了良好的业绩表现,公司结合行业情况、经营状况及未来期间的盈利情况预估,初步测算显示其商誉未出现减值。
    
    (2)公司依据会计准则的要求,在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告,在一定关键假设的基础上,综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势,合理利用评估机构给出的评估结果,比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。
    
    商誉减值测试的主要方法、重要假设、关键参数及测算过程如下:
    
    A.资产组可收回价值评估方法
    
    与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格,也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场,同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果,因此对资产组可收回价值的评估采用权益法,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
    
    B.商誉减值测试过程中的重要假设
    
    商誉减值测试的重要假设包括:假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响;资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用;假设与资产组相关的现金流入或
    
    流出为均匀发生。
    
    C.未来现金流量的预估及预测年限
    
    在现金流预测期间的选择上,公司选取2020年-2024年作为详细预测期,此后为永续预测期。
    
    2019年,影视行业处于进一步行业调整和规范管理的过程中、广告行业市场重新进入调整阶段、音乐行业在创新中稳步发展。公司结合各资产组的行业发展趋势、自身经营情况、储备项目的进度和未来规划等诸多因素,对详细预测期内各资产组的预计可实现的收入、成本及各项费用的支出、资金占用情况等进行预计,进而测算其未来现金流量。针对永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来现金流量预计。
    
    D.折现率
    
    选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率,对资产组预计未来现金流量进行折现。
    
    公司综合考虑资产组的多方面因素,在重要假设合理的前提下,对未来现金流进行审慎预估,初步测算商誉减值准备金额,符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求。
    
    3.请补充说明拟计提减值准备的各项长期股权投资及其他资产明细情况,包括减值迹象发生的时点、减值测试的过程、计提减值准备的原因,以前年度减值准备计提的充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    【回复】
    
    基于谨慎性原则,公司在资产负债表日对各项资产的账面价值进行检查,根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》和公司相关会计政策,在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构对资产的可回收金额进行评估,按照会计准则相应的计提资产减值准备。
    
    经过初步的资产减值测试,并与评估机构及会计师进行沟通后,2019年度计提资产减值损失的资产类别及拟计提的减值准备金额如下:
    
    单位:万元
    
     资产类别                                2019年度拟计提减值准备金额
     应收款项                                                 23,137.93
     存货                                                      9,887.35
     长期股权投资                                            176,115.39
     商誉                                                     59,000.00
     合计                                                    268,140.67
    
    
    (1)针对应收款项的坏账计提方法,分为单项计提坏账准备,及按信用风险组合计提坏账准备。报告期内,公司针对单项金额重大的应收款项综合单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。依据新金融工具准则,按组合方式实施减值测试时,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率,计算预期信用损失。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    
    (2)公司的主要存货主要为影视剧类存货,主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品等。原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本,此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。在产品是指制作中的电影、电视剧等成本,此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
    
    在资产负债表日,公司逐一评估的可变现净值,当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。针对剧本、影视剧改编权等原材料,公司综合改编权的合同期限、剧本创作进度及项目后续盈利情况预估等方式,识别存货减值迹象,评估减值风险。针对制作中的在产品或制作完成的库存商品,根据项目的创作进度、市场情况的变化、项目预计发行情况以及同类型产品的发行情况等,识别存货减值迹象,并对存货的预计售价进行预估,同时结合项目预算的执行情况、项目宣发计划及市场情况的变化等预测至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用的金额。
    
    2019年公司存货减值的会计政策未发生改变,由于影视行业面临更为严格的审查力度,更为激烈的市场竞争,公司基于谨慎性原则,对存货进行更为审慎的评估。报告期存货跌价准备的情况如下:
    
    单位:万元
    
     项目                   年初余额         本年计提        年末余额
     原材料                        3,333.33       12,125.80       15,459.13
     在产品                           33.94        4,660.36        4,694.29
     库存商品                     21,010.33       -5,002.38       16,007.43
     受托代销商品                  1,896.42       -1,896.42               -
     合计                         26,274.02        9,887.35       36,160.85
    
    
    此外,报告期内公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况,将持有的GDC Technology Limited的全部股份转让,其对库存商品及受托代销商品计提的存货跌价准备不再纳入合并数据。
    
    (3)针对长期股权投资,公司在每年年度终了综合市场行情、被投资单位经营情况、盈利能力等的各种信息判断长期股权投资是否存在减值迹象,当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值,将可收回金额低于账面价值的差额作为减值准备予以计提。
    
    2019年末,公司通过对被投资公司的经营情况、盈利情况、项目执行情况、资金状况、行业变化等情况的综合分析,判断部分被投资公司在2019年出现减值迹象,并聘请具有证券从业资质的第三方评估机构对长期股权投资的可收回金额进行审慎的评估。公司获取被投资公司提供的相关信息和资料,与评估机构和审计机构就现有信息进行充分的沟通,初步对未来现金流量进行测算,采取合理的折现率计算未来现金流量现值,经过初步测算,拟对英雄互娱科技股份有限公司、北京剧角映画文化传媒股份有限公司、广州银汉科技有限公司及突围电影有限公司的长期股权投资计提减值准备合计176,115.39万元。
    
    4.请说明公司是否存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
    
    【回复】
    
    2019年,依据金融工具会计准则的变更,公司针对应收款项坏账准备的计提由实际损失模型,变更为采用预期信用损失模式。除此之外,公司近三年资产减值的计提政策保持一致性,不存在计提政策的变更。本报告期主要资产计提大额减值准备的测试过程中,公司严格按照企业会计准则及公司的会计政策,借助独立第三方评估机构及审计师的专业判断,在取得确凿证据并充分综合考量内外部因素的基础上作出合理判断和估计。故不存在公司通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
    
    5.请补充说明2019年度非经常性损益的主要构成。
    
    【回复】
    
    公司依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定,对报告期内各损益项目进行分析分类,与有证券从业资格的审计机构进行沟通,初步确定符合非经常性损益定义的损益项目及金额,具体构成如下:
    
    单位:万元
    
     项目                                                 2019年金额   注
     非流动性资产处置损益                                     -73.36
     计入当期损益的政府补助                                 8,193.35
     除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -1,715.61  ①
     除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
     持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价        -4,603.99  ②
     值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
     负债和可供出售金融资产取得的投资收益
     其他符合非经常性损益定义的损益项目                  -190,863.36  ③
     小计                                                -189,062.97
     减:企业所得税影响                                      -933.97
     减:少数股东权益影响额                                   605.33
     归属于普通股股东的非经常性损益净额                  -188,734.33
    
    
    注:①“除上述各项之外的其他营业外收入及支出”主要为报告期内收到或支出的赔偿款项、捐赠支出、罚款及其他与正常经营业务无直接关系的收入或支出。
    
    ②报告期内,其他非流动金融资产实现的投资收益、公允价值变动损益及处置损益合计-4,603.99万元。
    
    ③“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要包括报告期内公司转让GDC Technology Limited股份、深圳市华宇讯科技有限公司部分股份等导致的处置损益和公司对长期股权投资计提的减值准备。
    
    6.你公司实际控制人质押比例较高,请逐笔报备其所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线,并说明是否存在平仓风险,应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况,是否存在质押外的其他债务风险。
    
    【回复】
    
    王忠军先生、王忠磊先生为公司的实际控制人。截至2020年2月13日,王忠军先生、王忠磊先生股份质押情况如下:
    
       股东名称      持股数量(股)      持股      累计质押数量    占其所持  占公司总
                                         比例         (股)       股份比例  股本比例
        王忠军      629,533,382(注)    22.58%     572,246,243      90.9%     20.53%
        王忠磊         167,929,969       6.02%      167,379,977      99.67%     6.00%
         合计          797,463,351       28.60%     739,626,220      92.75%    26.53%
    
    
    注:王忠军先生直接持有公司股份578,234,062股,通过“陕国投·金元宝55号证券投
    
    资集合资金信托计划”间接持有公司股份17,663,504股,通过“西藏信托-盛景28号单一
    
    资金信托”间接持有公司股份16,332,289股,通过“陕国投·金元宝58号证券投资集合资
    
    金信托计划”间接持有公司股份14,199,583股,通过“西藏信托-盛景18号单一资金信托”
    
    间接持有公司股份3,103,944股;合计共持有公司股份629,533,382股。
    
    实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押,其股份质押目前暂不存在平仓风险,实际控制人目前暂不存在质押外的其他债务风险。
    
    7.你公司认为需要说明的其他事项。
    
    【回复】
    
    公司没有其他需要说明的事项。
    
    报备文件:《公司实际控制人股份质押明细情况》
    
    特此公告。
    
    华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年二月十三日

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