深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特100%股权。同时，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案，公司及时采取了严密的保密措施，并与相关方签署《保密协议》。
2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《重组事项交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
3、2019年10月13日，经独立董事事前认可，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架性协议。
4、2020年2月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与本次交易各方签署附生效条件的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，就本次交易的相关事项进行具体约定。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号--重大资产重组》等相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2020年2月12日
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