证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-019
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供反担保暨关联交易的概述
（一）基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）25%股份、持有新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）20.27%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有美克化工 52.63%股份，持有中泰石化 47.30%股份，现美克化工、中泰石化根据生产经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信，具体如下：
1、新疆美克化工股份有限公司
（1）美克化工向新疆银行股份有限公司申请综合授信10,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（2）美克化工向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信50,000万元（敞口授信30,000万元），期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（3）美克化工向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请综合授信35,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团提供连带责任保证担保，同时新疆美克化工股份有限公司以设备及土地作为抵押担保，估值以具体评估报告为准。
（4）美克化工向库尔勒银行股份有限公司申请综合授信 5,000 万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（5）美克化工向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信10,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（6）美克化工向乌鲁木齐银行股份有限公司营业部申请综合授信10,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（7）美克化工向北京银行乌鲁木齐分行申请综合授信15,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（8）美克化工向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部申请综合授信13,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（9）美克化工向中国银行新疆分行申请综合授信47,700万元，其中38,000万元期限为一年期， 9,700万元期限为二年期，担保方式：中泰集团担保；
（10）美克化工向中信银行新疆分行申请综合授信5,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（11）美克化工向哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信10,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（12）美克化工联合中泰集团向中航国际租赁有限公司（申请售后回租业务30,000万元，期限五年期，年化利率5 %，年化手续费利率0.8%，租赁保证金5%，交易结构：中泰集团与美克化工联合承租。
根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32号）中的有关规定，以上授信由中泰化学按持股比例25%对中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
2、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司
（1）中泰石化向新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司申请综合授信30,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（2）中泰石化向乌鲁木齐银行前进支行申请综合授信20,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（3）中泰石化向哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请综合授信18,500万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（4）中泰石化向交通银行股份有限公司巴音郭楞分行申请综合授信20,000万元，期限一年，担保方式：中泰集团担保；
（5）中泰石化联合中泰集团向太平石化金融租赁有限责任公司申请售后回租业务30,000万元，期限三年期，利率5 %，手续费利率1.24%，租赁保证金9%，交易结构：中泰集团与中泰石化联合承租；
以上授信由中泰化学按持股比例 20.27%对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
（6）中泰石化向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信10,000万元，期限一年，担保方式：中泰化学按持股比例 20.27%提供连带责任保证担保，中泰集团按79.73%提供连带责任保证担保。
根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32 号）中的有关规定，上述授信由中泰化学按持股比例20.27%为中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已经公司2020年2月12日召开的七届一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
1、新疆中泰（集团）有限责任公司基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止2019年9月30日，中泰集团资产总额10,841,302.83万元，负债总额8,396,270.35万元，净资产2,445,032.48万元， 2019年1-9月实现营业收入8,939,828.55万元，净利润5,831万元（以上数据未经审计）。
2、新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
3、与本公司的关联关系：新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。
三、关联交易的主要内容
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司为下属公司提供担保，不损害公司和全体股东利益的情形。
五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截止2019年12月31日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易及关联租赁等交易总金额为20.2亿元。（以上数据未经审计）
2、截止2020年1月31日，公司为关联方提供反担保26,512.90万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年1月31日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,623,739.24万元，占公司最近一期经审计净资产的85.81%，若本次董事会审议对下属公司申请银行授信提供担保及为关联方申请银行授信提供反担保全部发生，公司累计对外担保4,355,261.19万元，占公司最近一期经审计净资产的230.17%，占公司最近一期经审计总资产的74.29%。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
新疆美克化工股份有限公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信业务，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司七届一次董事会决议；
2、公司七届一次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰（集团）有限责任公司2019年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年二月十四日
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