新疆中泰化学股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司七届一次董事会审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员的独立意见
1、聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员任职资格合法
经审阅总经理冯斌先生、副总经理丁永众先生、李新扬先生、阿里玛斯?甫拉提先生、李芸华女士、陈红艳女士（代行董事会秘书职责）、陈建平先生、孙玉祥先生、吕文瀚先生、财务总监王海玲女士、总工程师王雅玲女士的履历，未发现其有《公司法》所规定的不得担任高级管理人员的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
2、总经理、副总经理、财务总监、总工程师的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
我们同意聘任冯斌先生为总经理，聘任丁永众先生、李新扬先生、阿里玛斯?甫拉提先生、李芸华女士、陈红艳女士（代行董事会秘书职责）、陈建平先生、孙玉祥先生、吕文瀚先生为副总经理，同意聘任王海玲女士为财务总监、聘任王雅玲女士为总工程师。
二、关于公司为下属公司提供保证担保的独立意见
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)为下属公司2020年向银行申请综合授信提供保证担保，是根据下属公司2020年生产经营和项目建设资金需要。中泰化学为下属公司提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，此担保事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司为关联方提供担保的独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于预计2020年日常关联交易的独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，对公司2020年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
五、关于公司出租部分房产、设备及其他租赁业务的独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于公司出租部分房产、设备及其他租赁业务的议案》，中泰化学及下属公司向关联方出租部分房产、设备及其他租赁业务可提高资产使用效率，增加公司经济效益。该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与中泰集团及下属公司关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价；华泰重化工向工程公司出租房产、阜康能源向新鑫科技出租部分闲置房产租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、关于新增公司2019年度日常关联交易的独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2019年日常关联交易的议案》，对公司2019年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江、贾亿民
二〇二〇年二月十二日
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