证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-016
广东凯普生物科技股份有限公司
关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2020年2月13日，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认
购协议的议案》及公司其他创业板非公开发行A股股票的相关议案。
公司拟进行非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币10.50亿
元（含本数），发行股份不超过42,490,856股（含本数），定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币5,000.00万元（含本
数），认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取
整）。
2020年2月13日，公司与管秩生先生签订了《广东凯普生物科技股份有限
公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
二、公司与管秩生先生签订的附生效条件的股份认购协议主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：广东凯普生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：管秩生
2、认购价格、认购金额、认购方式及认购数量
（1）本次非公开发行A股的最终发行价格将在发行人股东大会授权董事会
在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认
购人不参与本次非公开发行 A 股定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币 1.00 元。认购人同意按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币
现金方式认购甲方本次向乙方发行的 A 股股份。认购人承诺，其拟出资不超过
人民币5,000万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的A股股份。认购人认
购发行人本次非公开发行的 A 股股份数量，根据其认购总金额除以最终发行价
格确定。
（3）在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调
整。
（4）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股
份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根
据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的 A 股股份数量及／或认购金额
进行协商并签署补充股份认购协议。
3、交割
（1）认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认
购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知
发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足
额缴付认购价款前，书面通知取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。
（3）在认购人支付认购价款后十五（15）个工作日之内，发行人应向证券
登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续，
并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为
认购股票的合法持有人。
4、锁定期
（1）认购人承诺，其认购的本次非公开发行的A股股份，自本次非公开发
行的A股股份上市之日起36个月内不进行转让。在本次非公开发行A股股票前，
监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
认购人所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）认购人应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A 股中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（3）认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减
持时，需遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规
定。
5、协议生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保
密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购
协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该
等条款生效日：
（1）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案、
《股份认购协议》及本次非公开发行A股相关事项；
（2）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、
声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对
事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违
约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失
（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、
开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进
行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事
项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五
（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。
（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双
方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价
款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》应支
付的全部认购价款?认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人
缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为
计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下
的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《股份认购协议》中本条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人
向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
（4）认购人按照《股份认购协议》中本条违约责任条款之第2款和第3款
支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失的，则甲方仍应根据《股份认购协议》
中本条违约责任条款之第1款承担赔偿责任。
（5）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得
发行人或／和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，
不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事
赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允
许下采取最大努力促成本次非公开发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事
项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认
购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十三日
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