证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-014
广东凯普生物科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“凯普生物”）于2020年2月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、本次非公开发行方案预计于2020年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为10.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过42,490,856股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本212,454,284股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为11,407.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,949.25万元。根据公司2020年1月9日披露的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002），预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度增长 23.00-32.00%，金额为 14,032 万元-15,059 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度增长32.00%-40.00%，金额为13,133万元-13,929万元。据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为14,545.50万元和13,531.00万元。
本次计算不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、2019年度现金分红金额的同比增速与归属于上市公司股东的净利润的同比增速一致，则2019年度现金分红金额为5,644.60万元，且在2020年4月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
10、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 105,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 4,249.09
2018年度现金分红（2019年4月分配） 4,427.02
2019年度现金分红（2020年4月分配） 5,445.24
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 21,245.43 21,245.43 25,494.51
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 106,863.37 106,863.37
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,545.50 14,545.50 14,545.50
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 13,531.00 13,531.00 13,531.00
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 5,644.60 5,644.60
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 106,863.37 121,408.87 226,408.87
基本每股收益（元/股） 0.6846 0.6846 0.6520
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.6369 0.6369 0.6066
加权平均净资产收益率 14.39% 13.08% 10.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.39% 12.17% 9.85%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 106,863.37 106,863.37
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,545.50 16,000.05 16,000.05
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 13,531.00 14,884.10 14,884.10
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 5,644.60 5,644.60
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 106,863.37 122,863.42 227,863.42
基本每股收益（元/股） 0.6846 0.7531 0.7172
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.6369 0.7006 0.6672
加权平均净资产收益率 14.39% 14.33% 11.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.39% 13.33% 10.80%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 106,863.37 106,863.37
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,545.50 17,454.60 17,454.60
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 13,531.00 16,237.20 16,237.20
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 5,644.60 5,644.60
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 106,863.37 124,317.97 229,317.97
基本每股收益（元/股） 0.6846 0.8216 0.7824
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.6369 0.7643 0.7279
加权平均净资产收益率 14.39% 15.58% 12.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.39% 14.49% 11.74%
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票
持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资用于募集资金项目建设契合公司发展战略的需求，有利于增强公司核心竞争力，提升长期盈利能力
公司自成立以来，专业从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售。公司战略规划的目标是使公司成为大健康领域领先的核酸分子医学诊断产品与服务综合运营商。在核酸分子诊断领域，公司提出“核酸 99”的重大战略发展规划，在HPV检测系列、地贫基因检测系列、耳聋易感基因检测、STD检测等妇幼健康和出生缺陷检测系列产品成功产业化的基础上，完成核酸分子诊断产品系列的重大研发布局，实现国内市场已上市的核酸分子诊断产品的基本全面覆盖，为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下坚实基础；在医学检验服务领域，公司通过医学实验室的建设在全国全面铺设第三方医学检验服务网络，为医疗机构提供专业的医学检验服务，旨在实现“产品+服务”的一体化经营模式；在医疗健康管理领域，公司依托在妇幼健康领域多年的管理与服务经验，整合上下游医疗健康管理资源，搭建医疗健康管理服务平台，开展医疗健康管理、医院合作共建、医疗联合体建设等业务。
本次募集资金投资项目均围绕主营业务进行，契合上述公司发展战略需求。核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目将增强公司研发能力，优化公司产品结构，扩大相关产品产能，从而满足市场对分子诊断产品精准化、快速化的发展需求；第三方医学实验室升级项目将为公司提供新的盈利模式，增加赢利点；开发抗HPV药物可对公司现有主营业务形成良好的协同和补充作用；补充营运资金能够缓解公司营运资金需求缺口，为公司发展提供资金支持。尽管短期内本次募集资金会导致公司股本增加，可能导致基本每股收益和净资产收益率等财务指标短期内有所下降，但从上期来看，上述募投项目的实施，有利于增强公司核心竞争力，提升长期盈利能力。
2、核酸分子诊断产品产业化项目有利于公司扩张产能，提高信息化水平、提升生产和管理效率，满足市场需求，提高市场占有率，巩固行业地位
随着近年来HPV产品和STD产品市场需求的不断扩大，公司检测试剂产品产销量不断上升，当前生产线产能利用率已接近饱和，因此亟需开展产能扩张计划，提高公司产能规模，本次核酸分子诊断产品产业化项目的实施能够有效推动STD十联检产品产业化进程，提升各系列HPV检测试剂及STD十联检产品的生产能力，从而满足市场需求，提升市场占有率，巩固公司行业地位，为公司业绩持续增长提供支撑。此外，公司通过实施核酸分子诊断产品产业化项目对各类分子诊断产品的研发、生产、仓储、销售等进行全链路管理，将信息技术、现代管理技术与公司生产、经营等各环节相结合，有利于公司提升生产效率及管理效率，有助于公司打造良好的现代企业现象，提升市场竞争能力。
3、第三方医学实验室升级项目有利于公司构建新的盈利模式，增加盈利增长点，实现产业链地位的提升和自我价值的延伸，为公司多元化发展提供保障
公司自成立以来即专注于分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售，并提供相关服务，是国内领先的核酸分子诊断产品提供商。公司作为核酸分子诊断试剂提供商，处于分子诊断产业链中游位置，其上游为原材料供应商和电子元器件设备提供商，下游为医疗机构、第三方诊断机构、实验室等，公司目前业务主要通过分子诊断试剂和分子诊断仪器的一体化销售方式实现盈利，盈利模式相对单一，其业务价值局限于分子诊断产品的研发、生产和销售。
通过本项目的实施，公司可将现有各的分布于全国主要省市的分子医学检验所进行升级，从而更好地承接医疗机构的检测业务，形成专业化、集约化、连锁化的商业运作模式，构成新的盈利模式，为公司主营业增加新的盈利增长点。同时，本项目的实施有利于公司加速向产业链下游的开拓，实现产业链地位的提升和自我价值的延伸，降低盈利模式单一导致的运营风险，为公司多元化发展提供保障。
此外，基于分子医学检验所的商业运作模式，可有效促进分子诊断服务的市场化程度，带动公司分子诊断产品的销售，而公司分子诊断产品的良好销售情况也将促进医学诊断所的业务增长，达到相互促进、相得益彰的效果。
4、核酸分子诊断产品研发项目有利于公司增强研发能力，落地技术成果，优化产品结构，完善公司分子诊断产品线，提升核心竞争力，为可持续发展提供保障
分子诊断行业属于技术密集、创造型产业，检测试剂和仪器的研发及监管审批周期长、投入大，具有较高的技术壁垒和资金壁垒，能完成新检测试剂的研发并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特优势。在这一行业特征下，公司专注于具有庞大市场潜力的妇幼健康及出生缺陷领域，实施核酸分子诊断产品研发项目，立足于多项在研产品的研发，在已有较多积累的HPV领域和STD、HIV、地贫、先天性耳聋、乙肝、丙肝等具有良好市场前景的领域进行布局，研发针对不同传染病、遗传病疾病类型的分子检测试剂，有利于增强公司的产品研发能力，加快公司技术成果的落地和产业化进程的推进，从而充分发挥公司在技术、产品、品牌等方面的优势，促进公司产品结构的优化，进一步完善公司分子诊断产品线，提升核心竞争力，为可持续发展提供保障。
5、抗HPV药物研发项目有利于公司发挥协同效应，延伸诊断服务链条，丰富业务品类，完善业务布局
公司目前在HPV检测领域处于行业领先地位，开发抗HPV药物是公司充分利用技术、产品和品牌优势，延伸诊断服务链条发展需求，能够对公司HPV检测业务形成良好的协同作用。公司从国外引进磷酸氯喹凝胶、磷酸氯喹栓剂，针对HPV病毒低危型、高危型感染的治疗需求，且分别采用凝胶、栓剂的不同药物剂型为患者考虑使用便利性。目前磷酸氯喹凝胶产品已完成临床二期方案规划，磷酸氯喹栓剂产品已完成毒理实验，通过本项目的实施，公司将持续推进上述两类抗HPV药物的研发计划，未来在满足我国HPV检测需求的基础上，可为患者配套抗HPV药物，有效的治疗药物的推广使用反过来亦可促进公司HPV诊断业务的持续发展，从而实现丰富公司的主营业务品类，有效完善公司的业务布局。
6、补充营运资金项目的实施有利于缓解资金需求压力，改善财务状况，提高抗风险能力，为公司的长期发展提供充足的资金支持
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票募集资金能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。公司整体资本实力的提高，也有利于公司提高以更低成本向银行等金融机构进行债务融资的能力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，实现公司的健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司的主营业务紧密联系：核酸分子诊断产品研发项目和核酸分子诊断产品产业化项目的实施将有效提升公司主要产品核酸分子诊断试剂的产品研发能力和生产能力，巩固公司主要产品的市场占有率，强化核心优势产品竞争力，进一步提高公司行业地位，提升公司的盈利能力和盈利可持续性；第三方医学实验室升级项目的实施将对公司现有主要分子医学检验所进行全面升级，从而实现产业链地位的提升和自我价值的延伸，构建新的盈利增长点，为多元化发展提供保障；抗HPV药物研发项目有利于公司发挥协同效应，延伸诊断服务链条，丰富业务品类，完善业务布局；补充营运资金项目的实施能够有效缓解资金需求压力，改善财务状况，提高抗风险能力，为公司的长期发展提供充足的资金支持。
公司作为国内核酸分子诊断试剂领域重要的产品提供商，积累了较强的服务优势、模式优势、客户资源优势和品牌优势，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系
紧密，公司从事募集资金项目的相应储备较为充分。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
针对募投项目，公司已做好了人员、技术和市场等方面的储备，具体如下：
1、人员方面
历经多年发展，公司培养了一大批具有实战经验的业务骨干，包括行业经验深厚、管理实践丰富的管理层团队和专业、高效的研发团队。公司建设的“广东省人乳头状瘤病毒（HPV）相关疾病分子诊断工程技术研究开发中心”使公司成为国内分子诊断领域少数有能力建造省级研发中心的企业之一，公司还被认定为国家级高新技术企业、广东省创新型企业和广东省省级企业技术中心，并获准建设博士后科研工作站。
公司以外部引进与内部培养相结合的人才储备战略，重视内部人才队伍的培训与建设，整合现有培训资源并引进高校师资力量，创办了凯普学院以承担公司内部各层级员工的培训提升工作，打造完善的人才培养体系，同时，利用地域优势与广东、香港等地高校、科研机构开展合作，培育出了一批高素质技术性人才，人员储备充分。
2、技术方面
公司历经十余年的发展和积淀，现已形成一套集优势技术、自主研发、产学研医合作、流程质控、数据积淀、客户需求挖掘、品牌价值于一体的核心竞争优势循环体系。技术研发方面，公司在研项目近60个，多个产品处于临床阶段和注册申报阶段，公司研发的抗HPV药物“磷酸氯喹凝胶”于2018年3月取得国家食品药品监督管理总局核准签发《药物临床试验批件》，进入临床试验阶段，2019年公司及其子公司取得国家发明专利“DNA分型鉴定试剂盒”，Y染色体微缺失检测试剂盒（PCR-荧光探针法）取得《中华人民共和国医疗器械注册证（体外诊断试剂）》三类证书，公司核心技术“人乳头瘤病毒（HPV）基因分型检测试剂盒及其基因芯片制备方法”获第18届中国专利金奖，是该届体外诊断领域唯一获得金奖的分子诊断技术。
产品质量管理上，公司引进、吸收国际先进质量管理体系，建立起质量控制和质量体系维护的管理模式，确保公司从原材料采购，到生产、检验、包装、库存、运输、销售、售后每个环节都有质量控制，形成严格的流程质控体系。公司通过该质量控制办法，不断提高产品质量，成功获得了相关的质量体系认证，实现了从原材料到终端客户的全程管理，保证了产品的质量稳定，建立了市场竞争优势。
3、市场方面
公司始终秉持“良心品质，科学管理”的经营理念，从原料采购、供应商考核、产品生产、生产环境维护、经销商培训、客户使用指导等业务流程中各环节严格把关，以降低因不规范操作而影响试剂诊断结果的准确性给公司品牌所造成的不利影响，树立了公司产品质量的优秀品牌形象，为公司业务的持续发展提供了良好的市场基础。
公司拥有功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，通过直销和经销两种方式建立了全国性的营销网络，能够有效覆盖全国大部分省、自治区及直辖市，已与数百家三级甲等/二级甲等医院建立了业务关系。此外，公司还拥有经验丰富的技术支持服务团队，对公司经销商、客户进行培训和技术支持服务，从而进一步加强公司的专业营销能力。公司良好的品牌形象、专业的营销队伍和完善的营销网络为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内领先的分子诊断产品提供商，在妇女宫颈癌HPV检测领域占据龙头地位，在妇幼健康和出生缺陷防控领域亦已开发出一系列产品，是国内分子诊断领军企业之一。经过多年的技术积累和品牌建设，基于国家医疗健康产业政策导向及客户需求，公司业已形成分子诊断产品、第三方医学检验服务、医疗健康管理服务三大业务板块。
在分子诊断产品方面，公司研发有系列核酸分子杂交仪，为医疗机构和科研机构提供核酸分子杂交分析平台，并在该平台和国际通用荧光PCR技术平台基础上，研究开发有系列分子诊断产品，主要包括HPV检测系列产品、地贫基因检测系列产品、耳聋易感基因检测产品、生殖健康管理系列产品以及其他应用于妇幼健康和出生缺陷防控的相关产品；在第三方医学检验服务方面，公司在全国（含香港）重点省市已建立20余家独立医学检验实验室，打造标准化、规范化、连锁化的专注于特检的凯普医学检验连锁服务网络，为各类医疗机构提供包括理化质谱检验、分子诊断、基因组检验、病理诊断、生化发光检验、免疫学检验等医学检验及病理诊断服务；在医疗健康管理服务方面，公司依托在妇幼健康领域多年的管理与服务经验，整合上下游医疗健康管理资源，搭建医疗健康管理服务平台，积极开展医疗健康管理、科室合作共建、医疗联合体建设等业务，助力广大医疗机构快速提升诊断服务能力及科研技术水平。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业政策及监管风险
近年来，国家医改政策、产业政策不断出台并落地，行业监管部门也在持续不断地完善和调整相关行业法律法规。虽然国家政策对体外诊断行业和医学实验室业务整体支持力度较大，但如果未来相关产业政策发生变动，或公司生产经营过程中因意外或过失因素导致不能满足行政主管部门的有关规定，则可能对正常的生产经营活动造成不利影响。
为此，公司建立了严格的生产、经营管理制度和快速响应的风险防控机制，严格遵守相关监管法规，主动学习相关行业发展和监管政策，主动积极的面对可能面临的行业政策及监管风险。
2、市场竞争加剧的风险
我国核酸分子诊断行业由于整体规模和人均消费水平距离成熟市场仍有较大差距，随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因素的影响下，分子诊断行业将迎来更广阔的发展空间。众多国内外企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度，但如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继
续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
为应对市场竞争加剧的风险，公司不断加大产品研发创新力度，强化核心竞争力，完善营销网络建设，以“产品+服务”的一体化经营模式积极面对行业市场竞争。
3、新产品开发与技术创新风险
一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术创新项目本身的难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素的影响。分子诊断行业是技术密集型行业，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较多，风险较大。公司自成立以来一直致力于核酸分子诊断相关产品的开发与技术创新，如公司不能持续开发出符合市场需求的新产品并快速获得上市许可，将降低公司的竞争能力。
为应对新产品开发与技术创新风险，公司致力于打造良好的研发创新体系。要求研发人员树立风险意识，加强风险管理；加强市场研究，开发适销对路的产品；加强项目研发过程中的信息沟通；重视分析技术创新过程中的各种不确定因素等。
4、经营规模持续扩张引致的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司上市后募集资金到位以及募投项目的陆续实施，公司业务从核酸分子诊断产品领域扩展到医学实验室业务，资产、业务、人员规模大幅提高，对公司科研活动、产品开发、市场开拓、财务管理、内部控制等方面将提出更高的要求。如果公司管理层无法结合实际情况适时调整和优化管理体系，提高管理能力，公司将面临一定的管理风险。
为应对经营规模持续扩张引致的管理风险，公司严格遵照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性性文件以及公司章程的相关规定，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、监事会和独立董事的功能和作用科学决策、规范运作，建立长远、持续、健康、稳定发展的治理机制。
5、第三方医学检验服务业务业绩不达预期的风险
公司通过控股子公司凯普医学检验在全国各地建设医学实验室，为医疗机构提供专业的检测服务，已在全国重点省市设立20余家医学实验室。在第三方医学检验服务业务领域，公司将持续投入大量资金和资源进行实验室建设和运营管理。虽然第三方医学检验服务行业发展迅速，未来前景看好，但因公司短期内投入较大，存在短期内该项业务业绩不达预期的风险。
为应对第三方医学检验服务业务业绩不达预期的风险，公司将以规范管理和服务质量为核心，完善实验室检测平台建设，通过建立覆盖全国范围的服务网络和营销网络，不断提升实验室管理能力和检验服务能力，提升第三方医学检验服务业务的盈利能力和市场份额。
（三）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度、缩短募集资金投资项目实现效益的时间，完善公司法人治理结构，加强成本费用管控，提升经营和管理效率，不断完善并贯彻执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施来提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、加快募集资金投资项目的建设速度，缩短募集资金投资项目实现效益的时间
本次募集资金主要用于核酸分子诊断产品研发项目、核酸分子诊断产品产业化项目、第三方医学实验室升级项目、抗HPV药物研发项目和补充营运资金，募投项目效益预期良好。本次募集资金到位后，公司将加快前述募投项目的建设速度，尽量缩短募集资金投资项目实现效益的时间，为公司主营业务在现有业务的基础上的进一步发展提供增长动力，从而实现股东回报水平的长期提高。
3、完善公司法人治理结构，加强成本费用管控，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，推进全面预算管理、强化预算执行监督，加强管理和考核，强化重点费用控制，在费用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度，加强重点费用支出情况分析，建立内部预算考核与激励约束机制，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、不断完善并贯彻执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《广东凯普生物科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十三日
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