证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-015
广东凯普生物科技股份有限公司
关于创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟在创业板非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币10.50亿元（含本数），发行股份不超过42,490,856股（含本数），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币5,000.00万元（含本数）的公司非公开发行 A 股股票，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，结果向下取整）。
2020年2月13日，公司与管秩生先生签订了《广东凯普生物科技股份有限公司与管秩生先生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。管秩生先生为公司实际控制人之一，同时担任公司董事及高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的相关规定。管秩生先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2020年2月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
管秩生，男，1984年4月出生，香港永久性居民。美国布兰戴斯大学经济、心理学学士；香港中文大学比较及公众史学文学硕士；香港科技大学理学硕士（生物技术）。2006年至2007年任中国人保资产管理公司权益部研究员。2007年加入公司，现任公司董事、副总经理。
管秩生先生为公司实际控制人之一，并担任董事及高级管理人员。公司实际控制人为管乔中、王建瑜及其儿子管秩生、女儿管子慧。截至本次非公开发行预案出具之日，管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧通过香港科技创业股份有限公司间接持有公司 33.24%的股权，王建瑜直接持有公司 0.15%股权，公司实际控制人合计控制公司33.39%股权。（注：2020年1月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》等议案，同意公司注销通过集中竞价交易方式从二级市场回购的股份4,927,063股，公司总股本由217,381,347股减少至212,454,284股。2020年2月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，截止目前，公司正在办理相关工商变更手续，此处股权比例按照注销后总股本计算。）
三、本次交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）管秩生与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年2月13日，公司与管秩生先生签订了《广东凯普生物科技股份有限
公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”）主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：广东凯普生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：管秩生
2、认购价格、认购金额、认购方式及认购数量
（1）本次非公开发行A股的最终发行价格将在发行人股东大会授权董事会
在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认
购人不参与本次非公开发行 A 股定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币 1.00 元。认购人同意按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币
现金方式认购甲方本次向乙方发行的 A 股股份。认购人承诺，其拟出资不超过
人民币5,000万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的A股股份。认购人认
购发行人本次非公开发行的 A 股股份数量，根据其认购总金额除以最终发行价
格确定。
（3）在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调
整。
（4）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股
份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根
据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的 A 股股份数量及／或认购金额
进行协商并签署补充股份认购协议。
3、交割
（1）认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认
购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知
发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足
额缴付认购价款前，书面通知取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。
（3）在认购人支付认购价款后十五（15）个工作日之内，发行人应向证券
登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续，
并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为
认购股票的合法持有人。
4、锁定期
（1）认购人承诺，其认购的本次非公开发行的A股股份，自本次非公开发
行的A股股份上市之日起36个月内不进行转让。在本次非公开发行A股股票前，
监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
认购人所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）认购人应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A 股中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（3）认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减
持时，需遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规
定。
5、协议生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保
密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购
协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该
等条款生效日：
（1）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案、
《股份认购协议》及本次非公开发行A股相关事项；
（2）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、
声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对
事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违
约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失
（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、
开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进
行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事
项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五
（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。
（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双
方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价
款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》应支
付的全部认购价款?认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人
缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为
计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下
的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《股份认购协议》中本条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人
向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
（4）认购人按照《股份认购协议》中本条违约责任条款之第2款和第3款
支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失的，则甲方仍应根据《股份认购协议》
中本条违约责任条款之第1款承担赔偿责任。
（5）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得
发行人或／和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，
不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事
赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允
许下采取最大努力促成本次非公开发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事
项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认
购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票募投项目的实施，为实现国内市场已上市的核酸分子诊断产品的基本全面覆盖，为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下坚实基础；与此同时，第三方医学实验室建设有利于进一步满足当前市场的检测需求，增强公司医学检验服务的能力，从而提升公司在第三方医学检验行业的地位；此外，抗HPV药物研发对公司主营业务产生协同作用；另外，公司补充流动资金后能有效地改善资产负债结构，降低财务风险，提供营运资金支持，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告出具日，除从公司领取薪酬外，管秩生先生与公司不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》等本次非公开发行相关议案时，关联董事进行了回避表决。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十三日
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