广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见我们作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，对公司第四届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
2、本次非公开发行方案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东、特别是中小股东权益的情形，符合公司实际情况和发展战略、切实可行。
3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作。
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的2020年度创业板非公开发行A股股票方案。
三、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次创业板非公开发行A股股票的预案。
四、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见
公司本次编制的《2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证
分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的关于本次非公开
发行股票方案的论证分析报告。
五、关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《公司创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《广东凯普生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2019年9月30日）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《广东凯普生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2019年9月30日）》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东凯普生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报公司采取措施及相关承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，编制了《广东凯普生物科技股份有限公司关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司及相关主体采取措施及相关承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。
八、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》等本次非公开发行相关议案时，关联董事进行了回避表决。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与管秩生先生签署的附生效条件的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
十、关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的独立意见
我们认为，公司董事会制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意本次非公开发行相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
洪冠平 唐有根 徐复雄
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
