证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-012
广东凯普生物科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年2月7日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年2月13日10:00在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长黄伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请创业板非公开发行股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过 5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币10.50亿元（含本数）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.04发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币10.50亿元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（含本数）。42,490,856股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币5,000.00万元；认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.05 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过5名特定对象。
除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.06 限售期
本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.07 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.09募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗HPV药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准，下同。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》；
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》；
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
经与会董事讨论，同意公司编制的《广东凯普生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截止2019年9月30日）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业板非公开发行A股股票填补回报措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》；
经与会董事讨论，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制的公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更
多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际
控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策
的贯彻实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与管秩生先生签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年3月2日15:00召开公司2020年第二次临时股东大会，审议本次董事审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十三日
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