证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-005
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权。公司与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币 4,700 万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）40%股权。内容详见2019年9月30日、2019年10月12日、2019年12月3日在《证券时报》、《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权的公告》（公告编号：2019-069）、《关于出售参股公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权的补充公告》（公告编号：2019-070）、《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权的进展公告》（公告编号：2019-081）。
二、交易进展情况
1、公司于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议的议案》，董事会一致同意公司以 4,700 万元的价格转让义幻医疗40%的股权，并与岳义丰签署《股权转让协议》。
2、公司与岳义丰于2020年2月12日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的义幻医疗40%股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
4、岳义丰与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：岳义丰
（一）本次股权转让及交易对价
1. 1 本次交易：甲方同意出让其持有的义幻医疗40.00%股权，乙方同意受让甲方持有的义幻医疗40.00%股权。
1.2 本次交易的作价：经交易双方协商确定，本次交易对价（全部股权转让价款）金额为人民币4,700万元。本次交易对价是以甲乙双方于2015年11月签订的《股权转让协议》所确定的义幻医疗全部股东权益评估值为基础，经甲乙双方协商后确定。
1.3本次交易的支付方式：乙方以现金方式向甲方支付本次交易的对价。
（二）交易对价/转让价款的支付方案
本次股权转让交易对价由乙方分四期以现金方式向甲方支付，具体如下：
2.1乙方应于2020年【3】月【31】日前，将人民币2,000万元支付至甲方指定账户。第一期付款，双方约定按如下步骤执行：
2.1.1乙方于2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民币1000万元；甲方收到该笔款项后，乙方即可办理义幻医疗的40%股权的过户手续，甲方给予配合。
2.1.2乙方于2020年【3】月【31】日前，向甲方支付转让价款人民币1000万元；
2.2 乙方应于2020年【7】月【31】日前，将转让价款人民币1,000万元支付至甲方指定账户。
2.3 乙方应于2020年【9】月【30】日前，将转让价款人民币1,000万元支付至甲方指定账户。
2.4乙方应于2020年【12】月【1】日前，将剩余转让价款人民币700万元支付至甲方指定账户。
2.5 甲方指定接收本次股权转让价款的账户信息如下：
2.6 双方确认：本协议一旦签署，甲乙双方均必须按照本协议各项条款约定、实施本协议。除非发生不可抗力，任何一方均不得改变本协议所约定的交易结构和交易条件，否则视为严重违约。
（三）担保条款
为保证本协议诚实履行，乙方同意为本次交易提供如下担保措施：
3.1 依照本协议之2.1.1项之约定，乙方于2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民币1000万元并办理义幻医疗40%股权过户手续之后，乙方应当于股权过户当日以受让的义幻医疗20%股权（即标的股权的一半）为首期股权转让价款余额（1000万元）的支付提供质押担保。除非乙方于2020年【3】月【31】日前按约支付首期股权转让价款余额1000万元，否则该项质押担保不得解除（但双方协商达成一致解除质押的除外）。
3.2以上担保措施担保范围包括全部股权转让价款、违约金，乙方为实现权利而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费以及差旅费等）。
（四）违约条款
4.1因乙方原因未能向甲方在约定时间内足额支付交易对价的，每延期一日，乙方应按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
4.2非因甲方原因，乙方未能在约定时间内支付首笔股权转让款超过十日的，甲方有权解除本协议。协议的解除不免除乙方的违约责任,乙方应当向甲方支付
相当于乙方首笔股权转让款中应付而未付的部分的15%作为违约金。
4.3如乙方在2020年12月1日前仍然未能将股权转让款全部付清，甲方有权要求乙方在2020年12月31日前将应付而未付股权转让款对应的标的公司股权转回至甲方名下。同时乙方还应向甲方支付本次股权转让剩余交易对价的15%作为违约金。
4.4如乙方未按前款约定及时向甲方转回股权的，除向甲方支付前款约定违约金外，乙方每迟延转回股权一日，还应当向甲方支付相当于本次股权转让交易对价万分之五的违约金，直至乙方将应付而未付转让款对应的股权全部转回至甲方。
第五条 生效及其他
5.1 本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起生效。
四、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二零年二月十三日
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