中银国际证券股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项的核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波港”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对宁波港本次发行股份购买资产限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1449号）核准，宁波港向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行普通股（A 股）372,847,809股购买其持有的舟山港股份有限公司85%股权。详见公司于2016年7月1日披露的《宁波港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》。
二、股份登记情况
2016年8月19日，公司向交易对方宁波舟山港集团非公开发行的372,847,809股A股股份的相关证券登记手续办理完毕。2016年8月22日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
“宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
本次交易完成后6个月内，公司A股股票收盘价连续20个交易日均低于本次交易的发行价8.08元/股，且交易完成后6个月期末收盘价低于8.08元/股，触发上述承诺的履行条件。根据上述承诺，宁波舟山港集团通过本次交易持有
372,847,809股股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月至2020年2月19日。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 372,847,809股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年2 月19日；
3、限售股上市流通明细：
股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 可上市流通 剩余限售股数
量（股） 司总股本比例 数量（股） 量数量（股）
宁波舟山港集团有 372,847,809 2.83% 372,847,809 0
限公司
五、股本变动结构表
本次上市前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股东名称 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股 372,847,809 -372,847,809 0
无限售条件的流通股份 12,800,000,000 372,847,809 13,172,847,809
总股本 13,172,847,809 - 13,172,847,809
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了资产重组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；股东宁波舟山港集团持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
本独立财务顾问对宁波港本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：__王 丁 ____赵 渊_____
中银国际证券股份有限公司
2020年 2月 13 日
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