证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2020-010
江苏金融租赁股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?拟回购股份的用途、数量及资金总额、回购期限、回购价格区间
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”、“公司”）拟使用自有资金，通过集中竞价交易方式，以不超过9.06元/股的价格回购公司部分A股股份，回购股份总数不超过2,964万股，资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币26,853.84万元。本次回购的股份将用于股权激励计划的股份来源，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
?回购方案的审议程序
本次回购方案已于2019年12月20日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并于2020年2月10日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
?相关股东是否存在减持计划
公司已问询持股5%以上的股东（含控股股东）在董事会作出回购股份决议后3个月、6个月的减持计划，除国际金融公司将按已披露的减持计划（公告编号：2019-028）执行外，其他股东均不存在减持计划。
?相关风险提示
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3.本次回购的股份用于公司股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5.其他风险。
?回购股份对公司的影响
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号，以下简称“35号公告”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟使用自有资金回购部分A股股份。公司编制了回购报告书，相关具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年12月10日，公司提名与薪酬委员会向董事会提议回购公司股份。提议的内容为：为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，提议回购部分公司股份用于实施股权激励计划。详情请见已于证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于提议回购公司股份的公告》。
2019年12月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议应到董事11人，实到董事11人，董事会逐项审议了《关于回购公司股份的预案》主要内容，一致同意通过《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》。独立董事对议案发表独立意见，同意公司回购股份。
2019年12月20日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议应到监事6人，实到监事4人，监事吴尚岗授权监事丁国振行使表决权，监事汪宇授权监事王仲惠行使表决权。监事会认为本次回购公司股份的预案内容及程序符合35号公告、《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件相关规定。回购预案符合
公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对
公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会
一致同意本次股份回购的预案。
2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项审议了《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》的主要内容，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
上述各项程序均符合《实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司回购股份的目的及用途
在深化国企混改的大背景下，近年来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理
判断，公司决定回购部分A股股份。本次回购股份用于实施股权
激励计划，一方面有利于激发员工活力，强化员工收益和风险的
匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、
核心业务/管理人员的激励约束机制；另一方面向市场展示出公
司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，有效增强投
资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。
（二）拟回购股份的种类：A股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限：
1.本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满，提名与薪酬委员会将向董事会提请调整激励对象或授予份额；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：
用途 拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
13,426.92万元至
股权激励计划 不超过2,964万股 不超过1%
26,853.84万元
（六）本次回购价格：不超过人民币9.06元/股
（七）本次回购的资金总额不低于人民币13,426.92万元，不超过人民币26,853.84万元。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限26,853.84万元，回购价格上限9.06元/股测算，则预计回购股份数量不超过2,964万股，不超过公司目前已发行总股本的1%。
假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售股 1,166,200,000 39.05% +29,640,000 1,195,840,000 40.04%
流通股 1,820,449,968 60.95% -29,640,000 1,790,809,968 59.96%
总股本 2,986,649,968 100.00% - 2,986,649,968 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产5,902,965.95万元、归属于上市公司股东的净资产1,101,768.84万元；2018年度公司利润总额166,635.19万元，实现净利润125,103.48万元。
截至2019年6月30日，公司总资产6,458,887.20万元（增长9.42%）；归属于上市公司股东的净资产1,119,937.33万元（增长1.65%）、货币资金76,278.12万元。2019年1-6月，公司利润总额104,820.90万元（同比增长22.64%）；净利润78,585.46万元（同比增长22.29%）。
按照回购资金总额上限26,853.84万元测算，回购资金占总资产、净资产、货币资金的比例分别为0.42%、2.40%、35.21%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1．本次回购股份符合《回购办法》《补充规定》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。
2．本次回购股份用于股权激励，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。本次回购股份有助于防控风险，强化员工收益和风险的匹配；激发员工活力，促使核心员工为公司长期服务。公司本次股份回购具有必要性。
3．本次用于回购的资金总额不低于人民币13,426.92万元，不超过人民币26,853.84万元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。
4．回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议后3个月、6个月减持计划情况如下：
公司持股5%以上股东国际金融公司于2019年9月18日通过公司披露减持股份计划，具体减持计划以该公告为准。除国际金融公司外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人及其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议后3个月、6个月不存在减持计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购预案的提议人系公司提名与薪酬委员会，提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4．决定聘请相关中介机构；
5．根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；
6．办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购的股份用于公司股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（五）其他风险。
四、其他事项的说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏金融租赁股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码： B883107185
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，严格按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2020年2月14日
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