广东翔鹭钨业股份有限公司
关于以可转债募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）于2020年2月13日召开第三届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换截至2019年8月26日预先投入募投资项目的自筹资金人民币40,856,889.03元，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 1374号）核准，公司获准向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券。公司发行可转换公司债券共筹得人民币301,922,300.00元，扣除承销费用与保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、可行性研究费用、发行手续费及材料制作费、信息披露费等费用人民币11,720,200.00元后，募集资金净额为人民币290,202,100.00元（实际存放募集资金合计人民币 294422300.00 元，与募集资金净额人民币 290,202,100.00元之间差额 4220200.00 元，为尚未划转的中介机构费和其他发行费）。上述募集资金已于2019年8月26日到账，其到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2019]G18015860052 号”的《验证报告》。截止本披露日，已使用募集资金人民币14309135.50元，募集资金余额为人民币 280113164.50 元（其中 200000000.00 元用于暂时补充流动资金，70000000.00元用于购买理财产品）。
募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，以保证项目正常实施。截至2019年8月26日，公司募集资金投资项目的进展情况及拟置换情况如下：
单位：万元
募集资金 截止2019年8月 拟置换金
募集资金投资项目 投资总额 承诺投资 26日自筹资金已 额
项目 投入金额
年产800t特种超硬合金 17,364.99 15,192.23 4,085.69 4,085.69
智能化生产项目
年产600万支精密特种
硬质合金切削工具智能 19,473.50 15,000.00 - -
制造项目
合计 36,838.48 30,192.23 4,085.69 4,085.69
二、募集资金置换先期投入的实施
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2019年8月26日，公司预先以自筹资金投入金额40,856,889.03元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018号）。公司以募集资金 40,856,889.03 元置换先期投入募投项目的自筹资金，能够缓解公司流动资金压力，提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
三、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
2020年2月13日，公司第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
2、监事会审议情况及意见
2020年2月13日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及可转债募集说明书的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：翔鹭钨业本次以募集资金人民币40,856,889.03元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币40,856,889.03元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议》
2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会2020年度第一次临时会议相关事项的独立意见》
4、广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018
号）
5、《广发证券股份有限公司关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年2月13日
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