证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2020- 012
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于2020年2月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意确定 2020 年 2月14日为授予日，授予83名激励对象117.54万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：20.78元/股
2、限制性股票的授予对象：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含控股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为83人。
3、限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 146.92 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的1.84%。其中，首次授予117.54万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7,999.9952万股的1.47%；预留29.38万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额7,999.9952万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
票数量（万股) 授予总量的比例 前总股本比例
师晨光 董事 1.25 0.85% 0.02%
张 婵 副总经理、董事会秘书 4.50 3.06% 0.06%
郭俊强 财务总监 7.50 5.11% 0.09%
管理人员、核心技术及（业务） 104.29 70.98 % 1.30%
人员（共计80人）
首次授予小计 117.54 80.00% 1.47%
预留限制性股票 29.38 20.00% 0.37%
合计 146.92 100% 1.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象师晨光为公司董事，将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象首次授予日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，如果预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则限售期分别为12个月、24个月和36个月；如果预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则限售期分别为24个月和36个月，限售期自激励对象相应的预留授予日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
第一次解除限售 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：
预留解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留第一次解除限售自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留第二次解除限售自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留第三次解除限售自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预 40%
留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：
预留解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留第一次解除限售自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留第二次解除限售自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预 50%
留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购，并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）解除限售的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核指标
达到以下两项考核目标之一：
第一次解除限售 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿；
2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
达到以下两项考核目标之一：
第二次解除限售 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿；
2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
达到以下两项考核目标之一：
第三次解除限售 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿；
2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：
预留解除限售期 业绩考核指标
预留第一次 达到以下两项考核目标之一：
解除限售 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿；
2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
预留第二次 达到以下两项考核目标之一：
解除限售 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿；
2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第三次 达到以下两项考核目标之一：
解除限售 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿；
2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。
（2）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：
预留解除限售期 业绩考核指标
预留第一次 达到以下两项考核目标之一：
解除限售 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿；
2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第二次 达到以下两项考核目标之一：
解除限售 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿；
2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
2、激励对象个人绩效考核要求
个人绩效考核结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2020年1月3日至2020年1月14日通过公司网站公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年1月14日公司公告了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年1月20日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年2月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于拟授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，激励对象人数由88人调整为83人，授予限制性股票数量由123.04万股调整为117.54万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2020年2月14日
3、限制性股票的授予价格：20.78元/股
4、本次实际向83名激励对象共授予117.54万股限制性股票，具体分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
票数量（万股) 授予总量的比例 前总股本比例
师晨光 董事 1.25 0.85% 0.02%
张 婵 副总经理、董事会秘书 4.50 3.06% 0.06%
郭俊强 财务总监 7.50 5.11% 0.09%
管理人员、核心技术及（业务） 104.29 70.98 % 1.30%
人员（共计80人）
首次授予小计 117.54 80.00% 1.47%
预留限制性股票 29.38 20.00% 0.37%
合计 146.92 100% 1.84%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.激励对象师晨光为公司董事，将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表
决时履行回避表决的义务。
5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月14日，根据测算，2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
117.54 4,774.47 2,436.97 1,531.81 726.12 79.57
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与激励计划的董事和高级管理人员授予日前6个月未存在买卖公司股票的情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年2月14日，该授予日符合《管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2020年2月14日，向83名激励对象授予117.54万股限制性股票。
十一、监事会核查意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：除《激励计划》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，本次拟授予的2020年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本《激励计划》、《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意以2020年2月14日为授予日，向83名激励对象授予117.54万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论意见
锦浪科技本次股权激励计划的调整及首次授予已取得了必要的批准和授权；锦浪科技本次股权激励计划的调整内容和程序符合《股票激励管理办法》的相关规定；锦浪科技董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，且首次授予限制性股票的授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；锦浪科技本次股权激励计划的调整及首次授予为合法、有效。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项之法律意见书。
宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会
2020年2月14日
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