证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2020-025
东方网力科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对东方网力科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第31号，以下简称“《问询函》”），要求公司对函中问题做出书面说明。收到《问询函》后，公司及董事会高度重视，立即组织相关部门开展《问询函》的回复工作，现对《问询函》涉及的有关事项回复说明如下：
1．结合物灵科技主营业务经营情况、主打产品绘本机器人的销售情况、行业发展空间、物灵科技历次股权转让的估值等，说明本次增资估值的合理性、公允性，请评估师对本次增资估值的公允性发表意见。
回复：
一、物灵科技的主营业务情况
北京物灵科技有限公司（以下简称“物灵科技”）主要从事人工智能科技应用业务。公司主要产品为绘本阅读机器人产品线Luka系列，将纸质书和有声音频通过AI技术连接在一起。公司将机器视觉识别和语音交互技术应用到家庭教育设备当中，实现了早教设备的多模态交互及纸质介质和实体道具等多媒体信息的双向交互，实现了“AI”+“教育”场景的商业化应用。2019年，物灵科技的产品销量约20万台，产品除中国外，在欧洲、韩国、东南亚地区也有销售。作为科技型创业公司，物灵科技自成立以来研发投入较大，公司持续亏损，虽然产品销售带来部分收入，但经营活动现金流持续大额为负。
二、物灵科技所处行业的发展空间
物灵科技目前切入的市场主要为“AI+教育”中的绘本阅读机器人市场。据CNNIC的预测，到2020年，“AI+教育”将带来3000亿的庞大市场规模，而绘本阅读机器人这一单品市场规模根据婴幼儿人数、绘本市场销售规模、以及估算的绘本阅读机器人渗透率预测为50亿元。这一新的市场近年来已经吸引了较多的竞争者参与，国内外市场上相继涌现了多款智能机器人，科大讯飞、步步高、优必选、火火兔等一批实力强劲的竞争者已先后推出了类似功能的产品。因此，行业的发展空间较大，但竞争激烈。
三、物灵科技股权变动情况及历次估值情况
物灵科技历次股权变更及估值情况如下所示：
序号 股权变动轮次 变更方及变更金额 投前估值 投后估值 持股比例
及时间
1 公司设立 东方网力以自有资金出资人民币5,000万元设立物灵科 5,000万元 5000万元 100%
2016/09/21 技
2 第一次股权变更 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合 7,500万元 1.5亿元 50%
2016/12/02 伙）增资7,500万元
第二次股权变更 东方网力向宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企
3 2018/06/05 业（有限合伙）转让1%股权，同时深圳博雍智动未来投 3.5亿元 5亿元 34.30%
资合伙企业（有限合伙）增资15,000万元
第三次股权变更 东方网力向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）转让
2018/11/26 2.30%股权长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）增资 31.35%
1,450万元
第四次股权变更 商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司增资3,000万元 30.09%
2018/12/26
4 第五次股权变更 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企 7亿元 7.6亿元
2019/03/20 业（有限合伙） 28.92%
增资3,000万元
因长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）的投资款未能
到位，第三次股权变更（18年11月26日）的转让及增 31.59%
资交易未能完成
注册资本减资 物灵科技参考截至2019年11月末经审计净资产，拟以减
8 及新股东增资 资后的注册资本（6000万元）为基础，引入新股东天津 6000万元 8000万元 23.69%
2020/02 物灵引力企业管理咨询中心（有限合伙）进行增资，增资
金额为人民币2,000万元，取得物灵科技25%的股权。
四、本次交易的合理性及公允性
（一）本次交易的合理性
1、物灵科技自身经营面临较大现金流风险，迫切需要完成新一轮融资
物灵科技主营业务为Luka绘本阅读机器人的研发生产销售，公司自成立以来持续亏损，虽然产品销售带来部分收入，但经营活动现金流持续大额为负，公司主要依赖融资现金流来维持业务发展。在2019年上半年，自公司获得苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏民投君信”）3,000万元投资以来，物灵科技新的融资事项进展缓慢，至2019年年末公司账面货币资金较低，并且公司正常业务开展所需运营资金规模较高，如无法取得新的融资，公司自身经营将面临较大现金流风险。
2、物灵科技目前股权结构中存在问题，影响引入外部融资
物灵科技新一轮融资与多方投资人进行过沟通，但进展缓慢，投资人主要担心物灵科技核心经营团队持股比例不足以及因上市公司涉诉可能导致的物灵科技股权结构不稳定，可能造成物灵科技在经营治理层面出现风险。
3、引入核心经营团队增资，有助于解决物灵科技面临的资金风险，改善公司的股权结构
在短期无法引入外部投资、物灵科技面临资金风险的情形下，以顾嘉唯为核心的经营团队拟向公司增资，支持公司的发展。同时，经营团队增资提升了经营团队的持股比例，能够更有效地增强公司经营的稳定性和可预期性，改善了公司的股权结构，有利于后续进行外部融资。
（二）本次交易的公允性
1、本次增资较前次增资交易时间已超过6个月，期间物灵科技自身经营情况及外部竞争环境发生较大变化
2019年3月20日，物灵科技取得苏民投君信3,000万元投资，该次增资的投后估值为7.6亿元。本次增资距前次增资已超过6个月，且期间外部竞争环境和物灵自身经营情况发生了较大变化。
外部经营加剧，物灵科技作为行业领先者的优势弱化。在苏民投君信投资时，物灵科技作为绘本阅读机器人这一新兴消费者电子产品品类的开拓者和引领者，在市场上具有领先的优势。目前包括科大讯飞、步步高、优必选、火火兔等一批实力强劲的竞争者先后推出了类似功能的产品，并利用自身积累的品牌优势、渠道优势和资金优势快速抢占市场，导致物灵科技面临较大的竞争压力。
内部面临资金压力，且无法落实新一轮外部融资，经营面临困难。相比其他竞争对手而言，物灵科技作为创业公司，自身资金和品牌实力较弱。且在前期探索绘本阅读机器人这一产品品类的研发和市场等方面投入了大量的资金和资源。在产品品类得到用户认可，市场逐渐成熟的过程中，物灵科技因为外部融资环境和自身股权结构问题无法落实新一轮融资，面临较大的资金压力，业务和人员方面也不得不进行收缩，在竞争中逐渐处于劣势。
2、本次增资实质是物灵科技核心经营团队对公司开展的“救援措施”
考虑目前物灵科技面临的资金困难，各方股东无法继续增加投入可能导致公司经营难以为继的情形，物灵核心经营团队因为看好行业、看好产品、看好公司，希望尽最大努力支持公司继续发展，因此决定对公司进行增资，以解决目前面临的问题，为争取新一轮融资赢得时间和机会，是各方股东认可的核心经营团队对公司开展的“救援措施”。
综上所述，本次增资事项较前次增资事项已超过6个月，期间外部和公司环境发生了较大变化。本次增资是结合公司目前经营和融资情况，经物灵科技各方股东认可的，物灵科技核心经营团队对公司开展的“救援措施”。本次增资的价格为投前6,000万元，是经各方股东在参考物灵科技2019年11月末经审计净资产的基础上，考虑本次增资的背景和必要性，经协商确定的，该价格显著高于经审计净资产，是公允的。
五、评估师意见
关于物灵科技的公允价值，评估师目前正在开展估值工作，上市公司预计相关估值报告将于2月28日前出具，公司将按相关规则补充进行回复。
2．结合物灵科技的设立背景、未来对物灵科技的发展规划、物灵科技的发展前景、本次增资的估值情况等，说明你公司放弃优先认购权的原因，是否损害上市公司利益。请独立董事发表明确意见。
回复：
一、物灵科技的设立背景
物灵科技设立于2016年8月，最初为公司的全资子公司。公司当时设立物灵科技的目的是为落实公司服务机器人领域业务。在当时，公司确定的长期发展战略是以多层次视频信息技术为核心全方位的满足客户需求，即将公司多年积累的视频核心技术应用到更广泛的行业中，加深视频技术应用，不断拓展业务范围和强化技术实力。希望依托于在云计算、大数据、人工智能领域取得的突破，将业务逐渐向互联网和面向消费者业务延伸，并逐步聚焦于服务机器人产品领域，将服务机器人与安防业务进行结合，开拓全新业务，培育新的利润增长点。
在设立物灵科技时，公司已经投资了包括爱耳目、Jibo和Knightscope等一系列服务机器人项目，设立物灵科技，拟将其作为公司开展服务机器人等面向消费者业务的主要实施主体，整合公司在视频通信和图像识别等方向上的技术积累，投入服务机器人相关技术的研发，开展包括诸如Jibo和Knightscope等产品的运
营和销售工作，打造人工智能相关的产品体系，建立面向消费者市场的领先品牌。
二、对物灵科技发展规划的变化和发展前景
在设立物灵科技时，公司将物灵科技作为公司开展服务机器人等面向消费者业务的主要实施主体，希望全面整合其在视频及人工智能等领域的技术积累，投入服务机器人相关技术及产品的研发和销售。但是在实际发展中，公司逐步意识到物灵科技所从事的业务，具有高度的创新性和前瞻性，也具有较高的投资风险，应该通过更适合高科技创业企业的融资方式、治理结构、激励方式，做好创新业务的发展。因此，自2016年年底以来，公司支持物灵科技团队扩大经营自主权，并逐步引入外部股东增资，确保物灵科技能够获得较为充裕的资金已开展服务机器人业务，同时逐步降低公司的持股比例，降低公司的投资风险，使公司持续聚焦发展以视频为核心的主营安防业务。基于物灵科技和上市公司业务方向方面的差异，以及上市公司目前实际经营情况，上市公司将主要精力集中于主营业务方向，所持物灵科技股权为一项财务投资。
根据CNNIC的预测，“AI+教育”未来市场较大，绘本阅读机器人这一单品市场规模根据婴幼儿人数、绘本市场销售规模、以及估算的绘本阅读机器人渗透率预测为50亿元，但市场竞争较激烈，已出现了科大讯飞、步步高、优必选、火火兔等一批实力强劲的竞争者。行业发展前景较为光明，但面临较大的竞争压力，基于物灵科技目前的情况，有较大的不确定性。
三、公司放弃优先认购权的原因
物灵科技经过多次股权变化后，公司持有的股权比例逐步降低，本次公司放弃优先认购权，是基于公司目前实际资金情况，以及控制投资风险角度考虑。同时，上市公司作为物灵科技的股东，希望物灵科技能够在“AI+教育”这一风口行业取得良好的发展，在激烈的市场竞争中取得领先优势，企业价值得到较大的增长，以取得良好的投资回报。在物灵科技面临目前资金困难可能影响正常经营情形下，公司基于目前资金情况及投资风险考虑，认可物灵科技管理层为缓解物灵科技目前经营困境所开展的增资行为。
四、独立董事意见
本次物灵科技引入新股东增资，有利于维持参股子公司日常经营，改善公司治理结构，便于推动其资本市场融资及后续运作。本次引入新股东并放弃优先认购权事项，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司同意其引入新股东并放弃本次增资的优先认购权事项，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 物灵引力的本次增资是否构成对管理团队的股权激励，如是，请说明增资方是否满足激励对象条件，物灵科技相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复：
一、该次增资属于股权激励，激励对象满足条件
该次增资方系天津物灵引力企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“物灵引力”），由物灵科技创始人、现任董事长顾嘉唯认缴该有限合伙企业的普通合伙人份额，认缴出资比例99%，并作为执行事务合伙人对该有限合伙企业进行管理，对其有实际控制权。物灵引力实质为公司设立的股权激励平台，后期将逐步斟酌将物灵引力的有限合伙份额释放给公司的核心技术、业务、管理骨干。本次增资属于对核心管理团队的股权激励。由于目前没有针对非上市公司关于股权激励与员工持股计划的明确法律规定，公司章程亦对该方面没有约定，该次股权激励对象的条件主要是从激励对象对公司所作出贡献或潜在贡献、内部管理等因素方面考虑。
顾嘉唯毕业于清华大学，是物灵科技创始人，前百度少帅、百度人工智能研究院人机交互负责人，前微软研究院研究员。拥有囊括硬件和软件的22项美国发明专利，120余项国内专利，时任美国斯坦福大学ME310国际创新课程的客座监事。2016年被美国麻省理工学院《技术评论》（Technology Review）评选为MIT TR35全球35位世界杰出科技创新家，2015年被《福布斯》Forbes评为中国最具发展潜力设计师。2017年获评《财富》杂志“2017年中国40位40岁以下的商界精英”。
顾嘉唯于2016年5月至2017年8月重点负责公司产品规划和设计研发体系，于2017年8月至今担任公司董事长，负责公司整体日常经营管理。在顾嘉唯及核心团队的日益努力和拼搏下，公司曾斩获两项IF、两项红点、台湾金点设计年度最佳、美国IDEA等国际设计大奖，成为绘本阅读机器人行业的龙头企业。物灵开发的Luka系列绘本阅读机器人产品与大疆、小米、优必选、科大讯飞等品牌在京东商城智能机器人类目常年保持销量top5品牌榜单。综上，出于公司战略发展与管理方面的考虑，顾嘉唯作为公司创始人为公司作出多项重大贡献，该持股平台未来亦仅会对作出贡献的核心技术、业务、管理骨干开放，激励对象条件和标准具有依据性，该次股权激励具有必要性。
二、该次增资的会计处理不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。由于该次增资的交易价格高于物灵科技股权的公允价值，所以不涉及股份支付方面的会计处理。
4.请结合本次增资估值说明你公司对物灵科技的长期股权投资是否产生减值迹象，如是，请说明拟采取的会计处理。
回复：
物灵科技初始系由上市公司全资注册设立，初始确认时以账面价值计量，且因物灵科技已变更为参股公司，系用权益法核算账面价值，2019年期末物灵科技净资产约2,000万元，以本次增资前上市公司持有的31.59%股权计算，物灵科技作为上市公司资产负债表中的长期股权投资的账面价值约630万元（实际金额以审计报告为准）。虽然物灵科技目前属于亏损状态，但产品广受市场好评，未来盈利性可期，根据《企业会计准则第8号－－资产减值》相关规定，物灵科技作为上市公司资产并没发生减值迹象。并且，按此次交易价格增资完成后，物灵科技投后估值为8,000万元，上市公司持有23.69%的股权，对应估值为1,895.2万元，高于该长期股权投资的账面价值。综上，上市公司对物灵科技的长期股权投资不存在减值迹象，不涉及计提资产减值损失。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2020年2月14日
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