证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-019
任子行网络技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年2月7日收到贵部出具的《关于对任子行网络技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第108号）（以下简称《关注函》），公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
1.《整改报告》显示，唐人数码存在游戏业务违规且相关收入存在诸多异常的情况，你公司需要进行相应整改；你公司已采取下线未获得游戏版号的游戏等整改措施，并拟调整唐人数码对赌期实现业绩、商誉减值和业绩补偿金额。请你公司：
（1）说明唐人数码运营无版号游戏是否存在行政处罚风险，你公司对唐人数码下一步的处置安排和其他拟采取的措施，并自查对相关事项是否及时、充分地履行了信息披露义务。
回复：
公司于2019年12月19日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，立即责令唐人数码下线相关游戏，并且组织公司法务和财务部门对唐人数码情况进行核实和梳理。2020年1月15日，公司与唐人数码原股东丁伟国、刘泉召开专项沟通会议，协商唐人数码相关处置和赔偿事项，目前双方尚未达成一致意见。公司在2020年1月20日公告的《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》回复函中已经披露上述事项。根据相关法规规定，唐人数码存在被行政处罚的风险，如果被行政处罚，唐人数码的持续经营将面临重大不确定性。公司目前暂未接到相关部门处罚通知，如果未来接到相关通知，公司将及时披露相关事项。
公司已聘请审计机构对唐人数码进行专项审计，审慎确认相关收入，及时做证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-019出审计调整，并采取合法手段向唐人数码原股东进行追偿，切实维护上市公司合法权益。
（2）说明唐人数码下线游戏的数量和目前仍在运营的游戏数量，目前仍在运营的游戏是否已获得相应资质；并结合唐人数码下线游戏最近三年的经营数据说明下线相关游戏后唐人数码的持续经营是否存在重大不确定性。
回复：
唐人数码下线游戏数量为15款，目前仍在运营的游戏为41款。唐人数码目前仍在运营的游戏均已获得相应资质。唐人数码最近三年的经营数据情况如下:单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
（未经审计）
下线游戏收入 3,985.78 2,059.79 1,185.46 7,231.03
唐人总收入 10,921.65 5,327.43 2,242.09 18,491.17
占比 36.49% 38.66% 52.87% 39.11%
唐人数码下线的游戏收入占其总收入比例较大，预计相关游戏下线后对唐人数码的持续经营产生重大影响。
（3）说明调整唐人数码对赌期实现业绩、商誉减值和业绩补偿金额的具体安排，对你公司以前年度业绩盈亏性质的影响，以及你公司对唐人数码原股东的追偿安排。
回复：
2014年公司启动重大资产重组交易，2015年6月，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会有条件审核通过，相关资产于2015年8月过户完成。2015年6月，公司收到唐人数码提供的多项无违规证明。
根据《网络游戏管理暂行办法》、《无照经营查处取缔办法》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，以及游戏行业历史存在的版号问题等因素，公司认为唐人数码应当在2016年12月31日前补办相关游戏版号。但截止到2016年12月31日，唐人数码部分游戏依旧未取得版号。目前公司未收到相关部门的证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-019行政处罚通知，该事项将在公司相关年报中作为或有事项进行披露。
因唐人数码部分游戏在2016年12月31日前未取得版号，基于对相关法规的审慎理解，公司认为其在2017年1月1日后取得的违规游戏收入应视为非经常性损益，通过营业外收入科目进行核算。且基于上述事项，唐人数码存在被行政处罚的风险，其持续经营能力存在重大不确定性，收购唐人数码产生的商誉出现明显减值迹象，公司预计将在2016年年报中对收购唐人数码产生的商誉大幅计提减值准备。
公司组织成立专业团队，就唐人数码相关事项，与唐人数码原股东召开专项会议进行沟通，旨在合法合规的前提下，形成有效解决方案。目前仍处于初步沟通阶段，一切尚存在很大的不确定性。公司不排除采取诉讼等合法手段向唐人数码原股东进行追偿的可能性。但考虑到对方的赔偿意愿、赔偿能力、唐人数码前期分红等因素影响，且对价支付方式包括股权支付，公司最终能够获赔的赔偿金额以及唐人数码原股东是否配合赔偿均存在不确定性，相关赔偿事项将作为或有事项在相关年报中进行披露。
基于以上判断，公司未调整2015年唐人数码相关收入，当年公司实现盈利；2016年唐人数码商誉大幅计提，公司净利润当年将大幅亏损；2017年唐人数码违规收入确认为营业外收入，对公司当年净利润影响较小，当年公司实现盈利；2018年唐人数码违规收入确认为营业外收入，对公司当年净利润影响较小，当
年公司实现盈利；2019年唐人数码违规收入确认为营业外收入，因计提泡椒思
志商誉减值等因素，当年公司预计亏损。公司预计不会存在连续亏损的情形，相
关数据最终以审计机构出具报告为准。
2.《业绩预告》显示，你公司预计对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备约25,000万元-27,900万元。请你公司：
（1）结合泡椒思志2019年的预计业绩情况和收购时的盈利预测，说明对泡椒思志商誉减值计提的测算过程，并结合泡椒思志2019年前三季度的业绩情况，说明泡椒思志商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减值测试并提示相关风险。
回复：由于2019年半年度泡椒思志实际净利润为2,438万，三季度实际净证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-019利润为3,247万元，预计全年可以完成泡椒思志于2018年进行商誉减值测试时对2019年的业绩预测，未出现明显减值迹象。2020年1月公司内审部门对泡椒思志2019年度业绩实现情况进行初步审计，预计需要调减净利润金额较大，泡椒思志2019年全年业绩将大幅低于承诺业绩。经过公司财务部门初步核算，预计计提泡椒思志商誉减值金额约25,000万元至27,900万元。公司在2020年1月22日披露的《2019年度业绩预告暨商誉减值风险提示性公告》中已经进行相关风险提示。
（2）结合以前年度对泡椒思志的商誉减值测试与减值计提情况，说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
回复：
泡椒思志的业绩承诺期为2017-2019年，按照公司和泡椒思志签署的《业绩承诺与补偿协议》中的规定：“在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。”
2017年泡椒思志承诺业绩为4,000万元，实现的业绩为3,575万元，完成率为89.37%。由于泡椒思志2017年的业绩完成率高于80%，当年度公司未聘请评估公司进行商誉减值评估。2017年为泡椒思志的第一个业绩承诺年度，未实现承诺业绩的差异较小。由于泡椒思志在游戏玩家社交领域有战略性投入影响，其游戏买量推广业务尚且平稳，2018年年初，公司在评价泡椒思志历史的业绩
表现时，认为泡椒思志可以抓住移动游戏行业的窗口期快速发展，与此同时，管
理团队提出进行独家代理发行业务，预计泡椒思志2018年实现业绩承诺可能性
较大，经测算当期末泡椒思志商誉未发生减值。
2018年泡椒思志承诺的业绩为5,000万元，实现的业绩为3,083.83万元，完成率为61.68%，完成率低于80%，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对泡椒思志进行评估，评估公司出具的《任子行网络技术股份有限公司以财务报告为目的所涉及的泡椒思志资产组资产评估报告》（鹏信资评报字
[2019]第S044号），确定泡椒思志截止2018年12月31日与商誉相关的资产组
的账面价值为1,766万元，商誉资产组可收回金额为29,600万元，经测试对其
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商誉当期计提减值6,277万元。评估涉及的关键参数设置情况请见公司2019年
5月7日对外披露的《任子行网络技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报
问询函的回复》。
综上所述，公司不存在利用商誉减值调节业绩的情形。
（3）结合业绩承诺方的履约能力、履约意愿和实际履约情况，说明拟在2019年度确认泡椒思志2019年业绩补偿的合理性，是否符合会计准则的相关规定，以及拟确认的业绩补偿金额。
回复：
根据公司与泡椒思志业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》和泡椒思志2019年实现业绩情况，公司预计其业绩补偿金额约为1.1亿元至1.37亿元。
按照公司和泡椒思志签署的协议内容，2019年专项审计报告出具后，如果泡椒思志完成2019年承诺业绩，公司将支付最后一期1亿元的并购对价款，目前看来泡椒思志业绩并未完成2019年承诺业绩，公司无需支付1亿元，该1亿元现金业绩补偿是能够确认的。公司在2019年泡椒思志专项审计报告出具后，将通过法律途径向泡椒思志原股东追讨剩余业绩补偿，由于公司2017-2018年合计已经支付泡椒思志原股东现金2.46亿元，公司认为泡椒思志原股东具有较强履约能力。因此，上述业绩补偿金额的确认符合会计准则的相关规定。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司将尽快确认完成专项审计报告并及时充分披露相关事项和进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2020年2月14日
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