紫光国微：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要_股票频道

股票代码：002049 股票简称：紫光国微上市地点：深圳证券交易所

紫光国芯微电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

事项交易对方

西藏紫光神彩投资有限公司

西藏紫锦海阔科技发展有限公司

发行股份购买资产西藏紫锦海跃电子科技有限公司

红枫资本投资管理有限公司

宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产

经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公

司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真

实性和合理性。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监

事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，

由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管

理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有

关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中

登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董

事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关

审批机关的批准或核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，

还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易全体交易对方承诺：

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相

关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件

的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深

交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应的法律责任。

4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成

调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报

送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中

登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致

上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司声明 .................................................................................................................... 2

交易对方声明 .................................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 5

第一节重大事项提示 ........................................................................................................ 7

一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ............................................................... 7

三、本次交易预计构成重大资产重组 .......................................................................... 7

四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8

五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 8

六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 9

七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策和审批程序 ........................................... 10

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 11

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 19

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 19

十一、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 21

第二节重大风险提示 ...................................................................................................... 22

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 22

二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................................... 24

三、其他风险 ........................................................................................................... 26

第三节本次交易概况 .................................................................................................... 27

一、本次交易的背景................................................................................................. 27

二、本次交易的目的................................................................................................. 30

三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 31

四、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................................................ 33

五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 33

六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 34

七、本次交易的决策过程和审批程序 ........................................................................ 34

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......................................................... 35

释义

上市公司、本公司、公

指紫光国芯微电子股份有限公司，原名为紫光国芯股份有限公司

司、紫光国微

预案、本预案指《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

《重组报告书》指

书（草案）》

西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西

藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波

交易标的、标的资产指

梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司合计持有的北京紫光联盛

科技有限公司100%股权

紫光联盛、标的公司指北京紫光联盛科技有限公司

紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司

紫光资本指北京紫光资本管理有限公司

清华控股指清华控股有限公司

紫光集团指紫光集团有限公司

紫光通信指北京紫光通信科技集团有限公司

紫光神彩指西藏紫光神彩投资有限公司

紫锦海阔指西藏紫锦海阔科技发展有限公司

紫锦海跃指西藏紫锦海跃电子科技有限公司

红枫资本指红枫资本投资管理有限公司

鑫铧投资指宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西

交易对方、发行对象指藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波

梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

紫光国芯微电子股份有限公司收购北京紫光联盛科技有限公司

交易价格指

100%股权的价格

紫光国芯微电子股份有限公司、北京紫光联盛科技有限公司、西藏

紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫

交易各方指

锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山

保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

紫光国芯微电子股份有限公司和北京紫光联盛科技有限公司股东西

藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏

交易双方指

紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅

山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

本次交易、本次发行股紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科技有限

指

份购买资产、本次发行公司100%股权的交易

本次交易自审计评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的

过渡期指

期间

Linxens 指 UNIC FRANCE HOLDINGS SAS及其下属子公司

微连接器指集成电路芯片的电子连接器

RFID 指 Radio Frequency Identification的简称，射频识别

《公司章程》指《紫光国芯微电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

《格式准则第 26 号》指

司重大资产重组》（2018 年 11 月修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司指中国登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、交易所指深圳证券交易所

独立财务顾问指瑞信方正证券有限责任公司

国务院指中华人民共和国国务院

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部指中华人民共和国科学技术部

财政部指中华人民共和国财政部

国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局

国资委指国务院国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第一节重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产

经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。特别

提醒投资者注意。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公

司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资

本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完成后，紫光联

盛将纳入上市公司合并报表范围。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交

易各方将根据经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，对交易价格进

行协商确认，并在《重组报告书》公告日前另行签署发行股份购买资产补充协议，

再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。交易各方同意，最终的标的资产

价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值

进行评估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的

结果作为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终作价将在《重组报告书》

中予以披露。

三、本次交易预计构成重大资产重组

根据本次交易各方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十

二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目上市公司 2018 年财务数据初步约定的标的资产价格占比（%）

资产总额 572,602.25 1,800,000.00 314.35

资产净额 379,438.05 1,800,000.00 474.39

注：鉴于本次交易标的公司审计工作尚未完成，上述计算未考虑交易标的的资产总额、

资产净额与标的资产初步约定价格的孰高比较。

根据上述测算，本次交易各方初步约定的标的资产价格占上市公司 2018 年

末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；初步约定的标的资产

价格占上市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产净额的比例达到 50%以上。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本公司特别提醒投资者，标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业

收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的

国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需

时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数

据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披

露的为准，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔

和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股

的企业。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易的最终作价尚未确定，各交易对方的实际股份支付比例和支付数量

尚无法准确计算。但鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联

盛 75.00%的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，

本次交易前后公司实际控制人均为清华控股，公司的控制权不会因本次交易发生

变更。

此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易

不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶

体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯

片。

通过本次交易，上市公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的

公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提

升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模

均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将

有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增

强上市公司的核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，

在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次

交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具

后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组

报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司控股股

东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《关于避免同业竞争的承

诺函》。本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100%股权，预计不会增加

同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。2018 年度，紫

光国微向标的公司旗下 Linxens 采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业

务构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将减

少上市公司与实际控制人之间的关联交易。

（五）本次交易对股本结构和控制权的影响

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确

计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。

鉴于本次交易完成后清华控股间接持有上市公司的股份比例将有所提升，有利于

提升上市公司控制权的稳定性。

（六）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全

了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规

范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易

完成后的实际情况。

七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过

了与本次预案相关的议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（1）本次交易已经紫光联盛股东会审议通过。

（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次

交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行

本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的

最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议

批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，

以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发

行相关的国有资产评估备案；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的

决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。

因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关

中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签

字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

上市公司及上市公

署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚

司法定代表人、全体

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

董事、监事、高级管

性和完整性承担相应的法律责任。

理人员

2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证

监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等

信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、

完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和

高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和

中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董

事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中

登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公

司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

5、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反

上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服

务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监

会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保

证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误

交易对方

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人

向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送

本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深

交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授

权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法

承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服

务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

标的公司 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监

会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法

承担相应的赔偿责任。

（二）关于标的资产完整权利的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的

公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺

人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作

为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存

续的情况。

2、本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于

占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清

晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、

冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见

紫光神彩、紫锦海的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

阔、紫锦海跃、鑫铧 3、本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直

投资至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、

期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资

产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构

化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或

类似安排。

4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司

章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障

碍。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。

1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的

公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺

人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作

为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存

续的情况。

2、截至本承诺函出具之日，本承诺人已将所持的标的资产质押给渤

海国际信托股份有限公司；本承诺人承诺将在上市公司发布本次交易

正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上述股权质押情形

外，本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于

占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清

晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在其他质押、查

封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他

红枫资本

情形。

3、本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直

至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、

期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资

产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构

化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或

类似安排。

4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司

章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障

碍。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。

（三）关于股份锁定的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在

证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得

进行转让。

如本承诺人与上市公司等相关方签署的业绩承诺及补偿协议文件（如

有）中，对具体股份锁定期有额外限定的，从该协议之约定；本承诺

人如为业绩承诺方的，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文

紫光神彩件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份

等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权

人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在

质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确

约定。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本

等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届

满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则

办理。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司

新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意

见及要求进行相应调整。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。

1、本承诺人取得新增股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥

有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）已超过 12 个月，

则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日

（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 12 个月

内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时

间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日

起 36 个月届满之日前不得转让。

如本承诺人与上市公司等相关方签署的业绩承诺及补偿协议文件（如

有）中，对具体股份锁定期有额外限定的，从该协议之约定；本承诺

人如为业绩承诺方的，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文

件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份

紫锦海阔、紫锦海等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权

跃、红枫资本、鑫铧人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在

投资质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确

约定。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本

等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届

满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则

办理。

3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本

次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承

诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺人承诺主要内容

上市公司控股股东本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证监会、深交所相关规章

紫光春华及其一致及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不

行动人紫光集团、紫利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机

光通信、以及交易对构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完

方紫光神彩、紫锦海全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

阔、紫锦海跃、鑫铧本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而

投资导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔

偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的

其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业

务有直接或间接竞争的业务。

2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本

身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的

其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有

直接或间接竞争的业务。

上市公司控股股东

3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控

紫光春华及其一致

制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的

行动人紫光集团、紫

主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本

光通信

承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购

本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业

中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让

渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而

导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔

偿责任。

1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的

其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经

营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本

身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的

其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的

业务有直接或间接竞争的业务。

紫光神彩、紫锦海 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控

阔、紫锦海跃、鑫铧制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市

投资公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或

促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优

先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相

关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业

机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而

导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔

偿责任。

（六）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业

将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公

司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会

对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，

履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

上市公司控股股东 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业

紫光春华及其一致将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对

行动人紫光集团、紫无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

光通信、以及交易对公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、

方紫光神彩、紫锦海法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策

阔、紫锦海跃、鑫铧程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交

投资易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公

司的资金、资产的行为。

4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。

（七）关于无违法违规等事项的承诺函

承诺人承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人

员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、

规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证

券交易所公开谴责。

2、截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人

员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人

上市公司及全体董员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

事、监事、高级管理立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

人员的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。

4、2018 年 8 月 21 日，深交所中小板公司管理部就本公司日常关联

交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫光国芯微

电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 168 号）。

2018 年 12 月 27 日，中国证监会河北监管局就前述关联交易未及时

审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先生下发了《河北证监

局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决定》【2018】13 号）。

2018 年 8 月 15 日，本公司对上述关联交易进行了补充审议和披露。

本公司董事会和管理层对上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、

高级管理人员及相关人员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一

步强化了关联交易信息管理。

截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和

高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所

采取行政监管措施的情况。

5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员保证上述事项的说明真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反

上述承诺，本公司及现任董事、监事和高级管理人员将承担相应的法

律责任。

（八）不减持承诺函

承诺人承诺主要内容

1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕

上市公司控股股东期间减持所持上市公司股票的计划。

紫光春华及其一致 2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的

行动人紫光集团、紫股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承

光通信诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应

遵守上述规定。

上市公司全体董事、本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减

监事、高级管理人员持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。

（九）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第 13 条情形之承诺函

承诺人承诺主要内容

截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人

员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、

实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存

上市公司

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管

理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉

嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

交易对方 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体

不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同

意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交

易顺利进行。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的

资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行

核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公

平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继

续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性

文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东

参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投

票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单

独统计中小股东投票情况。

（四）股份锁定安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深

交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或

交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足

额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

2、交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间

已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

3、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本

次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次

发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方

取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起

的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）

的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦

应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效

的法律法规和深交所的规则办理。

（五）标的资产期间损益归属

本次交易各方同意，交割日后由公司委托具有相关证券从业资格的会计师事

务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。

其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，

则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为

交割审计基准日。

本次交易各方同意，标的资产在过渡期内的收益由公司享有；在过渡期内产

生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计

报告出具之日起 20 日内按照本次发行前对标的公司的持股比例以现金方式向上

市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（六）本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）其他保护投资者权益的措施

交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

十一、待补充披露的信息提示

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源

于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内

公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案

不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在

《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。

第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产审计评估尚未完成的风险

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源

于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内

公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案

不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在

《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审

计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者

注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行

本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的

最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议

批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，

以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发

行相关的国有资产评估备案；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的

决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。

因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内发

出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能

将被取消。公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易

被暂停、中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间，

若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法

按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的

风险，提请投资者注意。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投

资者注意上述风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险。

（四）本次交易作价尚未最终确定的风险

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相

关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，

标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确

定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易中标的公司部分股权质押的风险

截至本预案签署日，交易对方之一的红枫资本已将所持的标的资产质押给渤

海国际信托股份有限公司，红枫资本已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案

前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上述股权质押情形外，红枫资本依法拥有

所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权

利；红枫资本所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，

不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情

形。

本次交易的其他交易对方承诺依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括

但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；所持标的资产权属清晰，不存在

任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或

禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程

序或任何妨碍权属转移的其他情形。

综上，本次交易中红枫资本所持标的公司股权存在质押情形，其已承诺将在

上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜，若质权人不

同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标

的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，紫光联盛将成为紫光国微的全资子公司，紫光国微将通过

紫光联盛最终控制 Linxens，完善智能安全芯片产业链。Linxens 主要运营实体

位于法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家，与紫光国微在商业环境、企业文

化等方面存在一定差异，收购后紫光国微内部组织架构复杂性提高。紫光国微将

认真分析双方管理体系、企业文化差别，完善各项管理流程，充分发挥紫光国微

与 Linxens 的协同效应。紫光国微与 Linxens 之间能否顺利实现整合具有不确定

性，如果整合不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能

影响上市公司的经营与发展，会对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关

注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）经营业绩受行业周期性影响的风险

标的公司为持股型公司，旗下核心资产Linxens的主营业务为设计与生产智

能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，与集成电路生

产及应用环节紧密相连。集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波

动对标的公司的经营业绩会造成影响。虽然近年来集成电路行业整体呈现增长的

趋势，但是国际经济形势及贸易形势错综复杂，集成电路行业通常受到终端产品

产量变化的影响，而终端产品的需求又与全球经济景气程度高度相关，未来几年

集成电路行业能否继续保持增长存在不确定性。标的公司的经营业绩与集成电路

行业的周期特征相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。

（二）外汇风险

标的公司为持股型公司，通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务

开展中涉及的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或

本地区货币作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给标

的公司未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、

美元等货币的汇率变化将导致标的公司及上市公司的外币折算风险。

（三）保持持续创新能力的风险

标的公司核心资产Linxens所处行业是技术密集型行业，其已在智能安全芯

片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带方面积累了大量的专利及

专有技术，技术水平处于全球领先地位。集成电路行业技术创新能力是企业保持

竞争力的核心，只有通过不断推出符合行业趋势、顺应客户需求的产品，才能保

持领先的技术水平和稳固的市场地位。若未来标的公司无法保持持续创新能力，

不能及时研究、开发出适应市场和行业趋势的产品，可能导致标的公司在产品性

能、盈利能力等方面落后于竞争对手，对标的公司产生不利影响。

（四）人才流失风险

标的公司核心资产Linxens所处行业技术水平要求较高，高素质人才队伍是

保持领先优势的重要保障。经过多年的探索和积累，Linxens已培养了研发能力

较强、实践经验较为丰富的技术开发队伍，技术水平及服务能力得到市场认可。

本次交易后，如核心技术人员出现流失，可能对标的公司的盈利能力及可持续发

展带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票已在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到

国内宏观经济形势、股票市场投资行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等

多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司

股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格

可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将根据有关法律、法规的要

求，真实、准确、完整的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供

投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本预案披露后，公司将继续按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整

的披露本次交易的相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持集成电路产业发展

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018 年我国集成电路产业销售额

为 6,532 亿元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合

增长率为 21.86%。2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比

增长 21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中

国海关统计，2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8%，

出口金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全

的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推

动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完

毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴

产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、

材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自

我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展

关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：

2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集

成电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水

平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力

大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成

电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm 制造工艺

实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购

体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电

路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发

展。

2015 年，国务院印发《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），指出大力推动

重点领域突破发展，包括集成电路及专用装备业，着力提升集成电路设计水平，

不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整

机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力；掌握高密度封装及

三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力；形成关键制造

装备供货能力。

2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》（工信部联规

[2016]453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设

计水平和芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实

施集成电路产业跨越建设工程等内容。

2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集

成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业

将保持平稳、较快发展。

（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组

近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策：

2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高

竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质

量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制

企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、

自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发[2014]17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式，破除市场壁垒和行业分割。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合制定《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），

提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一

步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。

2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨

在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并

购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持

供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组

服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外

企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升

上市公司国际竞争力。

2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则第 26 号》，进一步鼓励支持

上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。

（三）智能安全芯片国产化替代大势所趋

近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等金融行业标准的推动下，

银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人力资

源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡”和“信

息汇聚”，对芯片卡需求以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯

片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业

将占据更加主动的竞争地位。

根据工信部《2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末，

国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6%，1-3

月净增 3,046 万户，其中，4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4%，

较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用，

届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片带来新的增长机遇。

（四）紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力

在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领

先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活，

用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略

性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大

安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设

和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，

强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展

战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前

智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、

各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。

（五）标的公司在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位

标的公司旗下 Linxens 是智能安全芯片组件领域技术和市场地位领先的科

技公司。Linxens 主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及

天线和超轻薄柔性 LED 灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂

商之一。Linxens 主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联

网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。

二、本次交易的目的

（一）实现联动共赢，拓展智能安全芯片产业链

紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营

业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微连

接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。本次交易完成后，紫光国微将

实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可

控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控

的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交

易将为 Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连

接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

（二）增加技术储备，提升产品竞争力

Linxens 在智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量的技术

储备，并通过不断开发和完善生物识别技术（例如指纹识别），将其融入智能安

全芯片，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此外，

Linxens 的动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低银行卡被盗刷的

风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片组件行业技术变革和

提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势，巩固和提升

公司产品的核心竞争力。

（三）加强业务协同，扩大经营规模

Linxens 产品在多个细分应用领域具有较为明显的技术领先优势，并已建立

了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次交易，Linxens 将借助上

市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、扩大中国市场产品份额，促进

Linxens 在中国本土化业务能力。本次交易完成后，公司将通过业务整合和分工，

充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资

产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。

（四）减少关联交易，增强公司独立性

标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。2018 年度，紫

光国微向标的公司旗下 Linxens 采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业

务构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将减

少上市公司与实际控制人之间的关联交易。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资

本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完成后，紫光联

盛将纳入上市公司合并报表范围。

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将

根据经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，对交易价格进行协商确

认，并在《重组报告书》公告日前另行签署发行股份购买资产补充协议，再次提

交董事会审议通过后提交股东大会审议。交易各方同意，最终的标的资产价格应

以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评

估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作

为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终作价将在《重组报告书》中予

以披露。

（二）本次发行股份购买资产的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行

价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司

股票交易均价之一。

本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。公司

拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股

份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除

息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调

整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

（三）业绩承诺安排

标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关

规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议，

对业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。

四、本次交易预计构成重大资产重组

根据本次交易各方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十

二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目上市公司 2018 年财务数据初步约定的标的资产价格占比（%）

资产总额 572,602.25 1,800,000.00 314.35

资产净额 379,438.05 1,800,000.00 474.39

注：鉴于本次交易标的公司审计工作尚未完成，上述计算未考虑交易标的的资产总额、

资产净额与标的资产初步约定价格的孰高比较。

根据上述测算，本次交易各方初步约定的标的资产价格占上市公司 2018 年

末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；初步约定的标的资产

价格占上市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产净额的比例达到 50%以上。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本公司特别提醒投资者，标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业

收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的

国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需

时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数

据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披

露的为准，提请投资者注意相关风险。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为紫光春华，直接持股比例为 36.39%，紫

光春华系紫光集团旗下紫光资本的全资子公司，实际控制人为清华控股。

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确

计算。但鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛 75.00%

的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交易

完成后清华控股间接持有上市公司的持股比例将有所提升，有利于提升上市公司

控制权的稳定性。

此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易

不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔

和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股

的企业。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东

大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过

了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（1）本次交易已经紫光联盛股东会审议通过。

（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次

交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行

本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的

最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议

批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，

以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发

行相关的国有资产评估备案；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的

决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。

因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占本次

发行后总股本的比例预计将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条

件。

因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条的规定。

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