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中文在线：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券时报
证券时报 更多文章 >>
 2018-02-01 19:57:49
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中德证券有限责任公司

关于

中文在线数字出版集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二零一八年二月

2-1-1-1

声 明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受中文在线数字出版集

团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”）的委托，

担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立

财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、

法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和

勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供

中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中德证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本

次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽

职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中文在线董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立

意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中文

在线的任何投资建议和意见，亦不构成对中文在线股票或其他证券在任何时点上

的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任

何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒中文在线股东和其他投资者认真阅读中文在

2-1-1-2

线董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾

问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财

务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发

或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧

义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中文在线

及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对

于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为中文在线本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假

设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础

上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中文在线及

其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中文

在线及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格

式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易

所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与中文在线接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-1-1-3

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备

的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

2-1-1-4

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司，其主营业

务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过

自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营

G 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服

务。

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标

的公司 80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其 100%股权的评估值为 186,030.00

万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元，其中以现金

方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97 万元，发行股份数为

64,020,004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50

亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科 20%

的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于

2016 年 12 月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理

办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据

经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至

2015 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

2-1-1-5

资产总额与成交金 资产净额与交易价格

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月对晨之科

25,000.00 2,058.78 25,000.00

增资

合计 172,260.00 172,260.00

2015年末归属母公司

上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入

资产净额

中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱

明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中

文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发

行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股

本的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿

文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%

的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱

明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行

使相应股东、董事权利事项达成一致行动。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产

2-1-1-6

（一）发行股份的定价依据

按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规

定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易双方协商，本次发行价格为人民币 15.98 元/股，该发行价格系在本次交易

定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线

实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基

准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行

价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次发行股

份购买资产发行股份价格的市场参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走

势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，

经过交易各方友好协商确定的。前 20 个交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映公司股票近阶段的市场价格走势。

（二）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价

格调整机制。

2、可调价期间

可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易获得中国证监会核准之日期间。

2-1-1-7

3、触发条件

以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日中文在线

股票交易均价的 90%：

①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,524.56 点跌幅达到或超过 30%；且中文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文在

线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格

14.89 元/股跌幅达到或超过 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 3,728.16 点跌幅达到或超过 30%；且中

文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少

20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文

在线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格

14.89 元/股跌幅达到或超过 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

4、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

5、价格调整方案

可调价期间内，中文在线董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调

整，如该期间中文在线董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后

不再调整发行股份价格。

中文在线董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行

调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。

6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

2-1-1-8

在调价基准日至发行日期间，中文在线如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。

（三）发行数量、发行对象及认购方式

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估报告》，并经各方

协商，本次晨之科 80%股权的交易价格确定为 147,260.00 万元，上市公司购买标

的公司需发行股份总数量预计为 64,020,004 股。由于计算发行股份数量时取整造

成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额

部分，转让方同意免除中文在线的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准

的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司

如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

具体发行股份情况如下：

序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）

1 朱明 80,714.71 50,509,831

2 海通数媒 6,142.50 3,843,868

3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260

4 朗泽稳健 4,531.25 2,835,576

5 优美缔 2,673.00 1,672,716

6 王小川 1,694.25 1,060,232

7 孙宝娟 1,546.50 967,773

8 国鸿智臻 715.50 447,748

合计 102,303.97 64,020,004

（四）股份锁定期

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

2-1-1-9

整。

五、支付现金购买资产

本次交易中，中文在线须支付的现金对价总额为人民币 44,956.03 万元，其

中向朱明支付 24,313.29 万元现金对价，向海通数媒支付 6,142.50 万元现金对价，

向贝琛网森支付 4,286.25 万元现金对价、向朗泽稳健支付 4,531.25 万元现金对价，

向优美缔支付 2,673.00 万元现金对价，向王小川支付 1,694.25 万元现金对价，向

孙宝娟支付 600.00 万元现金对价，向国鸿智臻支付 715.50 万元现金对价。

中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价如下：

序号 交易对方 现金对价金额（万元）

1 朱明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳健 4,531.25

5 优美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

合计 44,956.03

中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工作日内，由中文在线分别向其

全额支付。

根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付

全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行

2-1-1-10

签署的补偿协议为准。

本次收购上市公司所需支付的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹

资金解决，包括自有资金和银行借款。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA10652

号审计报告，上市公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 20,002.49 万元。

根据上市公司 2017 年半年报披露，2017 上半年度，公司实现营业收入 29,717.05

万元，较 2016 年同期增长 30.81%；公司 2017 上半年度实现归属于上市公司股

东的净利润 2,165.91 万元，较 2016 年同期实现大幅增长 176.61%。按照公司上

半年的发展态势，预计公司 2017 年全年的净利润和经营活动产生的现金流量净

额将相对于 2016 年将实现一定的增长，届时公司将有一定的自有资金储备。

未来，公司将在获得中国证监会核准批文后，根据届时公司的资金状况，并

综合考虑届时的资金使用计划等，使用自有资金和银行借款支付本次收购的现金

对价。

公司已就上述此次现金收购部分的资金来源事项出具了说明函。

六、交易标的评估情况及作价

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估报告》，截至评估

基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08

万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益

法的评估价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估

结果，晨之科 80%股权评估值为 148,824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资

产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价

为 147,260.00 万元。

交易评估具体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和东洲评估

师出具的相关评估报告。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明

作为业绩补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的

2-1-1-11

净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。

具体补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案

/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

（二）减值测试

2019 年度届满后，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的

资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金，则补偿义

务人应对中文在线另行补偿。补偿义务人应当于减值测试报告在指定媒体披露后

的 10 个工作日内向中文在线支付补偿。补偿时，补偿义务人应优先以本次交易

取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家

相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服

务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐

领域的业务范围，打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多

层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现

数字出版业务衍生价值的快速增值。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙

宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004 股股份，同时支付部分现金的方式购买其持有的

2-1-1-12

晨之科 80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

萍乡睿文（一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

动人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产规模将扩大，

收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA10652 号《备考审阅报告》，上市公

司最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

2017年10月31日/2017年1-10月 2017年10月31日/2017年1-10月

项目

实际数 备考数

总资产 309,984.05 478,959.71

总负债 46,304.54 103,506.49

归属于母公司所有者

263,185.54 374,959.24

权益合计

营业收入 52,587.74 71,930.17

营业利润 5,581.04 9,557.55

利润总额 5,535.62 9,752.78

归属于母公司所有者

4,141.54 8,609.52

的净利润

2-1-1-13

资产负债率% 14.94 21.61

基本每股收益（元/股） 0.0585 0.1116

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营

业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司

的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

对上市公司影响具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/七、本次交

易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将

所持有晨之科合计 80%股权转让给中文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙

企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

2017 年 9 月 20 日，上市公司已召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通

过了本次重大资产重组相关议案。

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组

审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次并购重组委工作会议审核通

过。

本次交易已经中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向

朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220 号）核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）中文在线及其全体董事、监事以及高级管理人员出具的承

诺

承诺人 承诺内容

中文在线、控股股东、实际控制人、

《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》

全体董事、监事、高级管理人员

中文在线、全体董事 《关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函》

2-1-1-14

《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立

控股股东、实际控制人

性的承诺函》

控股股东、实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》

控股股东、实际控制人 《关于减少与规范关联交易的承诺函》

控股股东、实际控制人 《关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺函》

控股股东、实际控制人、全体董事、

《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

监事、高级管理人员

控股股东、实际控制人、全体董事、

《关于本人无违法违规的承诺函》

监事、高级管理人员

控股股东、实际控制人、全体董事、

《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》

高级管理人员

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的

中文在线

承诺函》

中文在线 《关于公司合法合规的承诺函》

（二）本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺

承诺人 承诺内容

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于拟交易资产权属的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于持有中文在线股票限售安排的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于减少与规范关联交易的承诺函》

国鸿智臻

朱明 《关于避免同业竞争的承诺函》

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于五年内无违法违规的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

《关于与中文在线控股股东及实际控制人不存在关联

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和

关系的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 《关于避免资金占用的承诺函》

国鸿智臻

《关于<18 梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出

朱明

版物号情况的承诺函》

朱明 《关于承担公司游戏出版相关责任的承诺函》

2-1-1-15

朱明 《关于承担晨之科行政处罚相关补偿责任的承诺函》

晨之科、全体董事、监事、高级管

《关于五年内无违法违规的承诺函》

理人员

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案

报批以及实施过程中，中文在线将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，

严格履行法定的信息披露程序义务。

（二）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的

标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定

价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

朱明、朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

（四）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

2-1-1-16

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，公司 2016 年度基本每股收益 0.14 元/股，本次交易完成后，晨

之科整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成的备考报表，

本次交易后上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益由 0.0585 元/股增加到 0.1116

元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利

能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的

情况。

（六）过渡期损益安排

过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的 15 个工

作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据

中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确

定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的

利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失

或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿

应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工作日内支付给上市公司。

（七）关于业绩承诺补偿的安排

根据上市公司与朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，晨之科 2017 年

度、2018 年度和 2019 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润）分别不低于人民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，并同意就晨之科实际

净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次

交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业

绩补偿安排”。

2-1-1-17

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告

书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）交易标的的估值风险

本次交易拟购买资产为晨之科 80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字

【2017】第 0580 号《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司

晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08 万元，采用市场法评估的价值为

186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益法的评估价值为 186,400.00 万元，

增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科 80%股权评估值为

148,824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交

易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价为 147,260.00 万元。上述评估具

体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和上海东洲评估师出具的相

关评估报告。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能

导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过

程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益

法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变

化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情

况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次

交易的评估增值风险。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

标的公司实际控制人朱明已就标的公司 2017 年-2019 年的经营业绩作出业

绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易

具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补

2-1-1-18

偿安排”。

标的公司实际控制人朱明及管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承

诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸

多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情

况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉

的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的

公司承诺业绩无法实现的风险。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司收购晨之科 80%股权为非同一控制下

的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，

且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。

由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报

表中需确认大额商誉。本次交易完成后，上市公司将新增商誉 139,160.18 万元，

交易完成后上市公司商誉占上市公司 2017 年 10 月 31 日备考总资产比例 29.43%。

虽然晨之科目前经营业绩良好，但是依然存在未来标的公司经营状况不佳，商誉

发生减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关

风险。

（四）现金补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2017-2019 年晨之科每年分别实现

的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不足 1.5 亿元、2.2 亿

元和 2.64 亿元，则朱明需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未

完成业绩部分进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，

设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请

投资者注意。

（五）收购整合风险

本次交易前，晨之科为上市公司持股 20.00%的参股公司，本次交易完成后，

2-1-1-19

标的公司将成为上市公司的全资子公司。

晨之科拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理

团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交

易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公

司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行

统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通

过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发

挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）利润补偿承诺的违约风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以

现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计

了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提

请投资者注意。

二、本次交易标的相关风险

（一）政策风险

网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处

于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我

国互联网和网络游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方

面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家

版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游

戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监

管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。若本公司

出现以下情形：1、未能持续拥有已取得的相关批准和许可；2、未能对已取得的

相关批准和许可进行及时更新；3、未能及时取得新的批准或许可；4、未能符合

相关主管部门未来提出的新的监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等

2-1-1-20

处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。

（二）经济环境风险

随着我国社会主义市场经济的快速发展和人民对精神文化生活日益增长的

需求，手游市场需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在逐步从金融危机中

复苏，在稳定、良好的国家宏观环境下，各种投资基金十分活跃。游戏行业由于

进入门槛相对不高，投资少且收益高，近两年吸引了大量的门户网站、电信系、

广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行

业开始面临市场洗牌的局面，一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐

被市场淘汰。标的公司将随时根据市场变化，更多地调用标的公司的优秀资源，

及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降低经济环境对标的公司产品开发和

营销带来的不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

伴随着互联网经济的快速发展，国内的游戏市场也日益扩大。尽管项目产品

在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其

庞大的用户量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者

不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市

场竞争环境日趋激烈。

标的公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，加大产品开发投入，

突出产品一贯的贴近客户需求的特点，以形成差异化竞争力，使得标的公司的产

品在市场竞争中取得优势地位。

（四）产品类型、市场定位风险

从目前游戏行业的发展情况来看，产品类型及市场定位某种程度上决定了产

品成功的几率。例如，目前国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市场饱

和及恶性竞争的问题。针对类似的风险，标的公司的策略是，在充分做好市场调

查、研究的前提下，注重产品的去同质化、引入一线品牌的 IP 知识产权来支撑

产品的新进、留存情况，从根源上规避类似的产品层面的风险。

2-1-1-21

（五）市场变化过快的风险

较短的生命周期是移动游戏的特征之一，行业内往往会出现立项阶段比较热

门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再

是热点题材的情况，类似的风险对于相关产品的成功推出是一种潜在的威胁。为

此，标的公司将通过集中资源、加快产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速

完成开发、数据调试，以争取市场先机。

（六）新产品和新技术的开发风险

在自研游戏方面，标的公司一直高度重视产品研发和技术创新，还自主研发

了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，标的公司积极开发其他研发

商的游戏，成功代理运营了多款游戏产品，使标的公司的收入规模和盈利能力得

到了快速增长。未来，标的公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时

保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域涉及新产品数量众多，开发

周期较长，市场变化较快，如果标的公司不能准确把握技术、产品及市场的发展

趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或标的公司对产品和市场需

求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发或开发方向；或因各种原因造成研

发和开发进度的拖延，将会使标的公司丧失产品和市场优势，对标的公司的未来

业绩及发展前景造成不利影响。

（七）新游戏领域的拓展风险

互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变

的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，标的公司需要不断发

掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应

外部环境的变化趋势。标的公司在初创期主要业务集中于代理游戏的运营，近年

来开始进入研发游戏市场。未来，标的公司计划投资新的二次元手游项目，保证

游戏业务的均衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市场推广、游戏运

营等多个方面存在一定差异，标的公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全

适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若标的公司对

新游戏的领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市

场回报，会对标的公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

2-1-1-22

（八）知识产权侵权风险

虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但

是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护

方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于游戏产品的易模仿

等特性，标的公司产品和技术存在被盗版和仿造的风险。如果标的公司产品遭到

较大范围的盗版、仿冒或非法利用，将会对标的公司盈利水平和品牌推广产生不

利影响。

（九）人员风险

人员风险主要集中在项目人员的流动上。人员是项目实施的核心依托，但是，

由于受到人员自身能力、人员流动、人员可承受的工作压力等客观因素的影响，

项目实施中也会面临如下风险：例如，个别团队成员能力不足，不能很好地完成

岗位职能；团队关键成员变动，使项目沟通和交接工作成为影响项目进一步实施

的关键；业务需求方人员是否在直接工作时间外有足够时间参与需求调研，将影

响项目需求的确认和反复。

（十）税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集

成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下

简称《通知》），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠

期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解

答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行

判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度晨之科

获得“双软认证”，并在 2016 年获利，随后晨之科自行判断未来 2017 年也将符

合《通知》中软件企业的条件，预计可免征企业所得税，最终晨之科 2017 年度

能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如晨之科上

述税收优惠备案无法办理，将需要按 25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的

经营成果产生一定影响。

（十一）少数重点产品依赖的风险

移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两

2-1-1-23

款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。晨之科成立以来，上线运营了

《白猫计划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星人》、《战

场双马尾》等多款移动游戏产品。

报告期内，晨之科游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》、

和《战场双马尾》，截至本报告书签署日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》

仍在线运行。

尽管目前晨之科的移动游戏产品运营状况良好，且自研游戏储备较为丰富，

但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来晨之科主要游戏产

品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对晨之

科的经营业绩产生重大影响。

（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之

间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产

品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术

和测试等多个环节，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及

时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品

质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩造成不

利影响。

（十三）产品研发风险

标的公司近年来积极谋求向产业链上游布局，自 2016 年下半年来加大对自

研游戏投入，多款游戏已经进入测试阶段并将于 2017 年下半年上线。但是游戏

研发工作对研发团队的专业性、标的公司整体资源协调程度、运营服务部门的支

持提出来了较高要求，需要一定的时间沉淀积累研发经验，且移动网络游戏生命

周期较短，若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏，或者在研发

过程中对新技术发展方向及玩家需求偏好理解出现偏差，均会对标的公司经营业

绩的提升产生不利影响。

（十四）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。

2-1-1-24

标的公司具有多年的游戏运营和开发经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏

进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推

出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致晨之科业绩出现波动。

（十五）游戏联运环境变化的风险

标的公司主要联合运营平台包括苹果公司的 App Store、谷歌公司的 Google

Play、Bilibili 游戏中心等。标的公司通过第三方应用平台向终端客户推广产品，

若标的公司不能与第三方应用平台维持良好的合作关系或者标的公司产品及产

品更新不能通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到重大影响。联合

运营模式下第三方应用平台分成比例相对较高，其中 App Store 的分成比例为

30%，国内其他安卓平台分成比例通常在 50%左右。若移动游戏市场分成比例发

生重大不利变化，标的公司盈利能力将可能受到不利影响。

（十六）直播内容设计业务分成比例下降及未来政策不确定性风

险

标的公司所从事的二次元直播内容设计业务为向意向构建二次元垂直直播

主题的直播平台提供主播培训及内容规划服务，若未来晨之科所合作的直播平台

进行业务转型，则晨之科可能面临与直播平台无法如期续约的情形；再者，随着

直播平台内容搭建日趋成熟，则晨之科该项业务的分成比例可能会降低，对标的

公司盈利能力产生一定影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的监管态度尚

不明确，若相关部门在未来加强牌照监管和发放，则直播业务产业链上各参与主

体将整体面临不确定的发展风险，标的公司存在未来直播内容设计业务无法合规

持续经营的政策风险。

（十七）持续获取 IP 授权的相关风险

当前游戏市场对于热门 IP 资源的抢夺日益激烈，优秀 IP 资源的商业价值已

受到各市场主体的高度重视。若标的公司在后期的 IP 储备经营过程中不能准确

掌握二次元用户的偏好变化并持续推出二次元用户喜爱的内容，亦或是标的公司

无法持续不断地获得优质 IP 资源授权，将导致咕噜品牌对用户的吸引力下降，

可能造成现有产品用户流失和盈利能力下降，对标的公司现有及未来的业绩产生

不利影响。

2-1-1-25

（十八）IP 或游戏授权成本上升带来的风险

标的公司未来主营业务是移动游戏的代理及自研，在移动游戏产业链中，晨

之科需要向上游供应商采购 IP 资源及游戏版权。知名 IP 和游戏拥有大量高忠诚

度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，迅速

累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP 以及游戏的授权金和收益分成是

晨之科移动游戏产品的重要成本之一。核心 IP 资源的争夺使得 IP 价格不断攀升，

可能导致标的公司购入新的优质 IP 的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况

带来不利影响。

（十九）游戏产品未能及时办理版号的风险

根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向

所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家

新闻出版广电总局审批。

晨之科所运营的《18 梦境异闻录》在 2016 年 12 月 31 日前未办理完成上述

游戏的出版审批手续，同时，晨之科所运营的《铁甲舰队》亦未在运营前办理完

成游戏出版审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 梦境异闻录》采取

停服处理，于 2017 年 6 月 20 日对《铁甲舰队》采取停服处理。除此之外，截至

2017 年 10 月 31 日，晨之科处于运营状态的游戏均已取得文化部国产网络游戏

备案文号及国家新闻出版广电总局出版许可文号。

因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏

产品的版号需一定时间，因此不排除未来晨之科有上线运营但未及时取得版号的

游戏被监管部门责令下线的风险，进而对晨之科日常经营产生不利影响，提请投

资者关注相关风险。

（二十）合规经营风险

报告期内，标的公司曾因经营性互联网文化单位提供未经文化部批准进口的

互联网文化产品及以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入网络游戏

虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，受到相关主管部门处罚的情形。虽然截

至本报告签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且相关处罚部门已出具标的公

司无其他行政处罚记录的证明，但由于标的公司在研、代理和联运多款游戏，仍

2-1-1-26

不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。

（二十一）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目前晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有

期限，如果晨之科不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则晨之

科的业绩可能出现下滑的风险。

（二十二）广告收入下降的风险

晨之科的广告业务主要依托于 G 站，毛利率较高，虽然收入占比较小，却

是晨之科毛利的主要贡献业务之一。晨之科广告业务的议价能力主要取决于 G

站的用户的活跃程度，G 站活跃用户数量越多，客户在 G 站上投放的广告效果

越好，愿意与晨之科开展广告业务的客户也就越多。未来可能存在 G 站活跃用

户数量减少，导致晨之科广告客户流失，广告业务收入下降，从而影响公司盈利

水平的情况。提请广大投资者关注晨之科广告收入下降的风险。

（二十三）无法通过第三方进行网络出版的风险

截至报告书出具日，晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》，因此晨之科

代理运营的游戏产品均通过委托具有资质的第三方代为办理，目前，未取得《网

络出版服务许可证》不会对晨之科生产经营构成实质影响。但是，存在有关部门

加大监管力度，不允许通过第三方代为进行网络出版的情况。晨之科可能因为无

法通过第三方进行网络出版而导致游戏不能正常上线运行，带来盈利的大幅减

少。提请广大投资者注意在未来监管逐渐严格的情况下晨之科存在无法通过第三

方进行网络出版导致盈利下滑的风险。

（二十四）应收账款账面价值较高的风险

报告期内，晨之科截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

10 月 31 日应收账款账面价值分别为 568.48 万元、5,598.97 万元和 7,941.16 万元。

截至本报告签署日，晨之科的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户

延期支付款项的事项，将会对晨之科的现金流造成影响。未收回的应收账款存在

减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对晨之科的日常经

营支出将造成不利影响，最终可能导致晨之科的盈利水平下降。

2-1-1-27

（二十五）外包研发分成比例提高导致标的公司游戏开发成本上

升的风险

晨之科自 2016 年下半年开始对于部分运营游戏采取外包研发模式，即在获

得相关 IP 版权后将其外包给第三方游戏开发公司进行游戏研发，并向开发公司

支付预付款及/或游戏上线运营后玩家充值流水分成。因此预付开发费用和后续

流水分成将成为晨之科自研游戏产品的成本之一。若后续晨之科与之合作的外包

开发公司提高预付开发费用或收益分成比例，游戏开发成本的上升可能会对晨之

科的经营业绩造成不利影响。

（二十六）主要游戏产品收入下滑的风险

报告期内，标的公司的主打游戏《战场双马尾》产品运营状况良好，游戏收

入相对稳定，但该游戏已进入生命周期稳定期的后期，尽管标的公司采取多项措

施延长其生命周期防止其收入进一步下滑，并储备了数款优质游戏产品，但如果

未来标的公司游戏产品运营状况出现重大不利变化，同时储备游戏发展情况大幅

低于预期，导致该游戏产品生命周期缩短或收入大幅下降，则可能对标的公司的

经营业绩产生不利影响。

三、本次交易其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具

有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格

按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做

出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

2-1-1-28

性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司

重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-1-29

目 录

声 明 .......................................................... 2

一、独立财务顾问声明 ....................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ....................................... 3

重大事项提示 ................................................... 5

一、本次交易方案概述 ....................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................... 5

三、本次交易不构成借壳上市 ................................. 6

四、发行股份购买资产 ....................................... 6

五、支付现金购买资产 ...................................... 10

六、交易标的评估情况及作价 ................................ 11

七、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................ 11

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...................... 12

九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................... 14

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................... 14

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................. 16

重大风险提示 .................................................. 18

一、本次交易相关风险 ...................................... 18

二、本次交易标的相关风险 .................................. 20

三、本次交易其他风险 ...................................... 28

目 录 ........................................................ 30

释 义 ........................................................ 34

第一节 本次交易概述 ........................................... 38

一、本次交易的背景及目的 .................................. 38

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................... 41

三、本次交易具体方案 ...................................... 42

2-1-1-30

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................... 48

五、本次交易不构成借壳上市 ................................ 49

六、交易标的评估情况及作价 ................................ 49

七、本次交易对上市公司的影响 .............................. 50

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 57

一、上市公司基本情况 ...................................... 57

二、历史沿革及股本变动情况 ................................ 58

三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................... 65

四、上市公司控股权变动情况 ................................ 65

五、最近三年的重大资产重组情况 ............................ 65

六、上市公司主营业务发展情况 .............................. 66

七、上市公司最近两年及一期的主要财务数据 .................. 74

八、最近三年合法经营情况 .................................. 74

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 75

一、购买资产交易对方的基本情况 ............................ 75

二、其他事项说明 ......................................... 100

第四节 交易标的基本情况 ...................................... 111

一、晨之科基本情况 ....................................... 111

二、晨之科历史沿革 ....................................... 111

三、标的公司股权变动的相关情况 ........................... 124

四、晨之科股权控制关系及组织结构 ......................... 132

五、晨之科控股、参股公司 ................................. 133

六、晨之科主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 .... 143

七、晨之科的业务情况 ..................................... 151

八、晨之科主要财务状况 ................................... 265

九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况 ........................................................... 266

十、交易标的为股权的说明 ................................. 271

十一、本次重组涉及的债权债务转移 ......................... 271

2-1-1-31

十二、本次重组涉及的职工安置情况 ......................... 272

十三、晨之科重要会计政策及相关会计处理 ................... 272

十四、标的公司业绩承诺的制订依据和可实现性 ............... 285

第五节 交易标的评估情况 ...................................... 293

一、交易标的评估情况 ..................................... 293

二、评估假设 ............................................. 294

三、收益法评估情况 ....................................... 295

四、市场法评估情况 ....................................... 324

五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......... 349

六、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........ 355

七、结合标的公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况以及同行业

可比收购案例分析说明本次交易评估值的合理性 ................... 356

八、交易标的历次增资和股权转让对应的估值变动分析 ......... 362

九、本次评估中毛利率分析以及 2017 年业绩可实现性分析 ...... 370

十、收益法评估中《战场双马尾》收入预测依据及合理性以及广告业务

营业和第三方直播收入预测的分析 ............................... 375

第六节 发行股份的基本情况 .................................... 382

一、本次交易方案的主要内容 ............................... 382

二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ................. 382

三、本次发行前后上市公司股权结构变化 ..................... 385

四、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 ........... 386

第七节 本次交易合同的主要内容 ................................ 387

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ............. 387

二、业绩承诺补偿协议 ..................................... 400

第八节 独立财务顾问核查意见 .................................. 406

一、基本假设 ............................................. 406

二、本次交易合规性分析 ................................... 406

三、本次交易未导致控制权变化及不构成借壳 ................. 412

2-1-1-32

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................... 413

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有

利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........ 416

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析 ......................................................... 426

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................... 429

八、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ...... 430

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事

实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本

次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................... 431

十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ....................... 431

十一、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟

购买资产非经营性资金占用的情况 ............................... 432

十二、独立财务顾问结论意见 ............................... 432

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 434

一、独立财务顾问内核程序 ................................. 434

二、独立财务顾问内核意见 ................................. 434

2-1-1-33

释 义

本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

晨之科、标的公司、被评估

指 上海晨之科信息技术有限公司

企业

上市公司、中文在线、本公

指 中文在线数字出版集团股份有限公司

司、公司

中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身

贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）

海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心

深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合

朗泽稳健 指

伙）

优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司

上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司

乐氪信息 指 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司

晨 之 科 亚 洲 控 股 有 限 公 司 （ Morningtec Asia

晨之科亚洲 指

Holdings Limited）

多 彩 互 娱 有 限 公 司 （ Colorful Entertainment

多彩互娱 指

Limited）

日本晨之科 指 MorningTec Japan 株式会社

上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司

北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司

上海巡音 指 上海巡音网络科技有限公司

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、

交易对方 指

王小川、孙宝娟和国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、

标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息

技术有限公司 80%股权

本次交易、本次重大资产重

中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及

组、本次发行股份购买资 指

支付现金购买资产暨关联交易

产、本次发行、本次重组

本报告、本报告书、草案、 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及

指

重组报告书、报告书 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

A股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股

定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日

评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日

过渡期 指 评估基准日至交割日期间

2-1-1-34

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月

业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年

独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司

律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所

审计机构、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估师、东

指 上海东洲资产评估有限公司

洲评估

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业

上海文睿、萍乡睿文 指

管理咨询有限公司）

公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、

《发行股份及支付现金购

优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《中文

买资产协议》、《购买资产 指

在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付

协议》

现金购买资产协议书》

公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团股份有

《业绩承诺补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补

偿协议》

信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信

《审计报告》 指 息科技有限公司审计报告》（XYZH/2017SHA20251

号）

信永中和会计师出具一年及一期的《中文在线数字

《备考审阅报告》 指 出版集团股份有限公司备考审阅报告》

（XYZH/2017BJA10652 号）

东洲评估师出具的《中文在线数字出版集团股份有

《资产评估报告》、《评估 限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信

指

报告》 息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益

价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0580 号）

东洲评估师对上海晨之科信息技术有限公司 80%

本次评估 指

股权所涉及的股东全部权益价值进行的评估

补偿义务人 指 朱明

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组

指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

办法》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修

《上市规则》 指

订）》

海通创意 指 海通创意资本管理有限公司

2-1-1-35

上海上池 指 上海上池企业管理事务所（普通合伙）

上海亿嘉轮 指 上海亿嘉轮网络科技有限公司

宁波亿嘉轮 指 宁波亿嘉轮网络科技有限公司

海通创意 指 海通创意资本管理有限公司

上海上池 指 上海上池企业管理事务所（普通合伙）

贝琛创业 指 上海贝琛创业投资管理有限公司

深圳朗泽 指 深圳朗泽资产管理有限公司

山南优美缔 指 山南优美缔投资咨询管理有限公司

国鸿创业 指 上海国鸿智臻创业投资有限公司

乐多数码 指 乐多数码科技（上海）有限公司

珠海库洛 指 珠海库洛科技有限公司

中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司

极光网络 指 上海极光网络科技有限公司

三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司

赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司

富春股份 指 富春通信股份有限公司

摩奇卡卡 指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司

天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司

幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司

弹幕科技 指 广州弹幕网络科技有限公司

星米网络 指 上海星米网络科技股份有限公司

Animation、Comic、Game and Novel 的缩写，即

ACGN、二次元 指

动画、漫画、游戏和小说

一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客

网页网络游戏、页游 指 户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游

戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容

在 G 站平台或游戏发布官网为游戏玩家提供晨之科

官服 指

独家代理游戏下载服务的渠道

游戏代理商与其他游戏运营企业（称为联合运营

联合运营、联运 指

商）共同运营某款游戏的合作模式

安卓联运 指 游戏代理商通过合作伙伴的安卓平台进行运营

一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入

移动网络游戏、移动游戏、

指 游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络

手游

游戏

晨之科自主研发的二次元文化服务社区，旗下包括

G站 指 二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平

台“咕噜游戏”

A站 指 AcFun，是中国大陆的一家主要关于动画、游戏的

2-1-1-36

弹幕式视频分享网站。

Bilibili 网站，现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐

B站 指

社区，该网站于 2009 年 6 月 26 日创建

Professional Generated Content 的缩写，互联网术语。

指专业生产内容（视频网站）、专家生产内容（微

PGC 指

博）；用来泛指内容个性化、视角多元化、传播民

主化、社会关系虚拟化

Colopl 指 日本手游公司 COLOPL, Inc

IP 指 Intellectual Property 的缩写，指知识产权、版权

Internet Protocol Address 的缩写，指互联网协议地

IP 地址 指 址。IP 协议要求所有参加 Internet 的网络节点要有

一个统一规定格式的地址，简称 IP 地址

CP 指 Content Provider 的缩写，指游戏研发商

APP 指 Applicant 的缩写，指手机应用软件

IDC 指 Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心

Free To Play 的缩写，即按虚拟道具收费，是游戏

为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱

FTP 指

乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的

销售和付费的增值服务的一种盈利模式

SDK 指 Software Development Kit 的缩写，即软件开发包

某款游戏或直播平台上的用户在一定时期内累计

流水 指

充值金额

Action Role Playing Game 的缩写，指动作角色扮

ARPG 指

演游戏。ARPG 起源于 RPG 游戏（角色扮演游戏）

Average Revenue Per Paying User 的缩写，即付费

ARPPU 指

用户平均营收，是一项重要的运营业务收入指标

Massively Multiplayer Online Role Playing Game

MMORPG 指

的缩写，指大型多人在线角色扮演游戏

一 款 跨平 台的 游 戏开 发工 具 ，支 持包 括 iOS 、

Unity3d 指 ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX 等多个平台

的发布

独代 指 独家代理

SLG 指 Simulation Game 的缩写，指模拟游戏的总称

Massive Multiplayer Online 的缩写，指大型多人在

MMO 指

线

AR 指 Augmented Reality 的缩写，指增强现实技术

VR 指 Virtual Reality 的缩写，指虚拟现实技术

是苹果公司为移动设备所开发的封闭操作系统，所

iOS 指

支持的设备包括 iPhone、iPod touch 和 iPad

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成

2-1-1-37

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、符合上市公司既定战略布局

中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家

相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服

务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。

2015 年以来，国内文化消费领域进入 IP 资源争夺的黄金时期，IP 衍生价值

开发成为驱动泛娱乐发展的重要引擎。随着横跨影视、游戏、文学、动漫等领域

的互动娱乐内容逐渐增多，IP 资源呈现出巨大的变现能力和拓展空间，因此中

文在线敏锐地把握市场契机：自 2016 年以来，公司入股国内最大的 IP 宣发平台

新浪阅读，强化 IP 宣发能力；公司分别与奥飞娱乐、华策影视、唐德影视、万

达影视、浙江冰峰科技有限公司等公司签订战略合作协议，全方位开发 IP 衍生

品；公司与咪咕文化签订战略合作协议，由单一阅读产品合作全面升级提升为共

同打造 IP 泛娱乐生态、运营商业务及新兴领域合作业务；公司联合投资重量级

IP 电视剧《凰权》。

中文在线除了以合作、投资的形式广泛涉足娱乐产业，也积极布局在文化细

分领域的深度开发，以期取得行业话语权，而二次元正是中国未来十年最具想象

力的文化领域之一。艾瑞研究显示，2017 年核心二次元用户规模预计可达 8,199

万人，泛二次元用户规模有望达 3 亿人。中信证券研究报告显示，二次元爱好者

整体消费总市场规模在 2,000-2,500 亿元，有望成长为超 5,000 亿元规模的超级市

场。二次元文化领域是代表年轻人的新兴市场，爱好二次元的年轻人会是未来 IP

的主要消费人群。因此布局二次元成为中文在线重要的战略之一：2016 年 11 月

公司分别以 2.5 亿元战略投资二次元文化发源地门户网 AcFun 和在二次元移动游

戏领域有成熟运营经验的晨之科，三方基于“内容+宣发+变现”形成战略级协

2-1-1-38

同，中文在线作为 IP 源头携手双方布局二次元产业链。公司从“IP 原创”到“IP

宣发”再到“IP 变现”，覆盖 IP 上下游全产业链，泛娱乐生态蓝图初显。

随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市

场格局。中国泛娱乐产业进入“IP 为王”时代，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。移动互联网加快了 IP 在泛娱乐产业的扩张和变现速度。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握 IP 制高点，开创“文

化+”模式，实施超级 IP2.0 战略，平台化打造超级 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的

业务范围，打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出

版业务衍生价值的快速增值。

2、晨之科拥有成熟的移动游戏研发、发行、运营经验

晨之科是国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司。通过日本二次元

手游《白猫计划》、中国二次元手游《战场双马尾》等产品的成功发行、日本二

次元 IP《Fate/stay night》、腾讯动漫 IP《妖怪名单》的游戏授权研发、国内较早

开始二次元游戏社区咕噜咕噜的平台建设，晨之科作为二次元厂商，在国内二次

元游戏用户和文化群体中建立了很高的知名度和美誉度。同时晨之科在中日二次

元文化产业界建立了良好的专业口碑，成为业内主要的 IP 方、游戏研发团队、

游戏发行公司愿意合作的二次元业务平台，这也使得公司能够很快、很广泛地接

触到二次元 IP、游戏等优质产业资源。

咕噜咕噜社区发展至今，已经成为较为专业的二次元游戏社区，聚集了大量

二次元核心粉丝，同时吸引了大量泛二次元年轻用户。由于晨之科旗下咕噜游戏

自身的二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够广泛深入地接触、掌握二次元

游戏行业的各类信息，进而加工转化成为极具吸引力的咕噜咕噜社区独占或首发

内容，此类内容对二次元用户极具吸引力。咕噜咕噜社区的优质独家内容优势，

通过二次元用户的网络口碑传播，独占内容提供，优质 KOL（Key Opinion Leader）

内容输出成为不断产生用户新增和维持用户高活跃度的最大保障。与此同时，通

2-1-1-39

过游戏内宣传、游戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，标的公司将大量的二

次元游戏用户向咕噜咕噜社区进行用户导量，由于社区内容是游戏内容的天然衍

生，并且能够极大程度地满足二次元用户在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户在

游戏之外登陆咕噜咕噜社区进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了

高频行为。因此，咕噜咕噜社区能够与标的公司的游戏业务发展取得良好的协同

效应，保持用户新增规模和活跃用户规模的长期增长。

3、国家大力支持新兴文化产业建设，近年来游戏行业高速发展

随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，国内产业结构不断调整，

我国人民群众对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013 年 8 月，国务院发布的《国

务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）中提出：“要大

力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数

字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。”《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十三个五年规划纲要》也明确了“扩大文化和引导文化消费”、“加快发展

网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”和“推进文化业态创

新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业

融合发展，推动文化企业兼并重组”等发展方向，为我国游戏产业在“十三五”

期间的高速发展奠定了政策基础。

根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC 发表的《2015 年中国游戏产业

报告》，截至 2015 年末，中国游戏市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年末

水平增长 3.30%。中国游戏市场实际销售收入达到 1,407.00 亿元，较 2014 年同

期水平增长了 22.90%。其中，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.60 亿

元，较 2014 年水平增长 87.20%，实现了移动游戏产业的超高速发展。根据艾瑞

咨询公布的《2016 年中国移动游戏行业研究报告》，中国网络游戏市场规模将保

持较高的增长率，市场空间持续扩张、高速发展，预计 2017 年市场规模突破 2,000

亿元。其中，移动游戏将成为推动网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游

戏研发、发行和运营企业面临良好的发展机遇。

近年来，中国自主研发网络游戏所占国内游戏市场份额持续上升。根据中国

音数协游戏工委、伽马数据及 IDC 发表的《2015 年中国游戏产业报告》，2015

年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元，同比增长 35.8%。其

占中国游戏市场实际销售收入的比例自 2011 年的 60.86%增长至 2015 年的

2-1-1-40

70.13%，占比逐年上升。此外，中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入

亦大幅增加，从 2011 年的 3.6 亿美元增长至 53.1 亿美元，复合增长率高达 95.97%。

我国自主研发游戏企业获益于快速增长的收入和资本市场的青睐，研发投入与研

发能力迅速积累，游戏产品品质和推广能力大幅提升，带动产业高速扩张发展。

依靠优秀的游戏质量和资本的支持，部分企业向日韩、东南亚地区甚至欧美地区

输出高品质游戏并取得了良好的回报，中国自主研发游戏在海外市场的认可程度

迅速提升。

（二）本次交易的目的

本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步强

化公司“文化+”战略布局，打造二次元文化生态，在行业内建立较强的竞争优

势，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

通过本次重组，标的公司晨之科将成为本公司全资子公司。晨之科控股股东

朱明承诺在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别实现净利润 1.50 亿元、2.20

亿元和 2.64 亿元。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的

业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。

二、本次交易已履行的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将

所持有晨之科合计 80%股权转让给中文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙

企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

2017 年 9 月 20 日，上市公司已召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通

过了本次重大资产重组相关议案。

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组

审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次并购重组委工作会议审核通

过。

本次交易已经中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向

2-1-1-41

朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220 号）核准。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即中文在线拟通过发行股份及支

付现金的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科 80%的股权，具体

包括朱明持有的晨之科 50.43%股权、海通数媒持有的晨之科 9.10%股权、贝琛

网森持有的晨之科 6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科 5%股权、优美缔持有的

晨之科 3.96%股权、王小川持有的晨之科 2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科 1.59%

股权和国鸿智臻持有的晨之科 1.06%股权。

交易对方的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、购买资

产交易对方的基本情况”。

本次交易前，中文在线持有晨之科 20%的股权。本次交易完成后，晨之科将

成为公司的全资子公司。

2、标的公司的交易价格及支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以经具有从事证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估

值为依据，经交易双方协商确定。东洲资产评估师采用市场法和收益法对标的公

司进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。

根据东洲评报字【2017】第 0580 号《资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31

日为评估基准日，对晨之科 80%股权的评估结果为 148,824.00 万元，经交易双方

协商一致，晨之科 80%股权的作价为 147,260.00 万元。其中中文在线拟向交易对

方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻

支付股票对价 102,303.97 万元，支付现金对价 44,956.03 万元。

根据上述交易价格及支付方式，按照 15.98 元/股的发行价格，交易对方朱明、

2-1-1-42

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻根据各自

对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：

单位：万元

现金对价 股票对价

持股

交易对方 发行股份数 合计金额

比例 金额 占对价比 金额 占对价比

（股）

朱明 50.43% 24,313.29 23.15% 80,714.71 50,509,831 76.85% 105,028.00

海通数媒 9.10% 6,142.50 50.00% 6,142.50 3,843,868 50.00% 12,285.00

贝琛网森 6.34% 4,286.25 50.00% 4,286.25 2,682,260 50.00% 8,572.50

朗泽稳健 5.00% 4,531.25 50.00% 4,531.25 2,835,576 50.00% 9,062.50

优美缔 3.96% 2,673.00 50.00% 2,673.00 1,672,716 50.00% 5,346.00

王小川 2.51% 1,694.25 50.00% 1,694.25 1,060,232 50.00% 3,388.50

孙宝娟 1.59% 600.00 72.05% 1,546.50 967,773 27.95% 2,146.50

国鸿智臻 1.06% 715.50 50.00% 715.50 447,748 50.00% 1,431.00

合计 80.00% 44,956.03 - 102,303.97 64,020,004 - 147,260.00

3、股份发行方案

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股

份均在深圳证券交易所上市。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易双方协商，本次发行价格为人民币 15.98 元/股，该发行价格系在本次交易

定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线

实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基

准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行

价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为

2-1-1-43

102,303.97 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 64,020,004 股。

（4）发行股份的锁定安排

根据《重组办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转让；

同时，交易对方朱明就本次交易作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，业务承诺

及补偿期间为从 2017 年到 2019 年 3 年。本次交易发行股份的锁定安排如下：

朗泽稳健和朱明以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。

4、现金支付方案安排

本次交易现金对价金额为 44,956.03 万元，具体包括：

序号 交易对方 现金对价金额（万元）

1 朱明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳健 4,531.25

5 优美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

合计 44,956.03

中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工作日内，由中文在线分别向其

全额支付。

2-1-1-44

根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付

全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行

签署的补偿协议为准。

本次收购上市公司所需支付的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹

资金解决，包括自有资金和银行借款。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA10652

号审计报告，上市公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 20,002.49 万元。

根据上市公司 2017 年半年报披露，2017 上半年度，公司实现营业收入 29,717.05

万元，较 2016 年同期增长 30.81%；公司 2017 上半年度实现归属于上市公司股

东的净利润 2,165.91 万元，较 2016 年同期实现大幅增长 176.61%。按照公司上

半年的发展态势，预计公司 2017 年全年的净利润和经营活动产生的现金流量净

额将相对于 2016 年将实现一定的增长，届时公司将有一定的自有资金储备。

未来，公司将在获得中国证监会核准批文后，根据届时公司的资金状况，并

综合考虑届时的资金使用计划等，使用自有资金和银行借款支付本次收购的现金

对价。

公司已就上述此次现金收购部分的资金来源事项出具了说明函。

5、业绩承诺及利润补偿安排

（1）业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明

作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的

净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。

（2）利润补偿安排

①利润补偿期

2-1-1-45

本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

②利润补偿方

朱明为本次交易的利润补偿方。

③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审

计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与

净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

④补偿方式

朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见

所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低

于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指

定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现

净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交

易价格 147,260.00 万元-已补偿金额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲

回。

如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对

价进行补偿。具体补偿方式如下：

a、以股份对价补偿

由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00 万元÷中文在线普通股发行

价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的

股份数量

1）中文在线实施转增或股票股利分配

中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份

数量相应调整为：

2-1-1-46

补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

2）中文在线分配现金股利

中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数量

以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。若

中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未

获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60

日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的

中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数

量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。

b、以支付现金方式补偿

由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价

147,260.00 万元-累计已补偿金额

如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项

审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文

在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文

在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对

价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通

过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。

⑤补偿总额

朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取

得对价。

⑥其他

各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所

有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根

2-1-1-47

据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。

如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交

易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承

诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据《购

买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。

6、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的 15 个工

作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据

中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确

定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的

利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失

或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿

应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工作日内支付给上市公司。

（三）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日中文在线滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体

新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科 20%

的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于

2016 年 12 月对晨之科增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》

的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据经审计

的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至 2015 年

12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与成交金 资产净额与交易价格

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月对晨之科 2,058.78

25,000.00 25,000.00

增资

2-1-1-48

合计 172,260.00 172,260.00

2015年末归属母公司

上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入

资产净额

中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱

明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中

文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发

行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股

本的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿

文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%

的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱

明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行

使相应股东、董事权利事项达成一致行动。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

六、交易标的评估情况及作价

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评估报告，截至评估基

准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08

万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益

2-1-1-49

法的评估价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估

结果，晨之科 80%股权评估值为 148,824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资

产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价

为 147,260.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家

相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服

务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。

随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市

场格局。中国泛娱乐产业进入“IP 为王”时代，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。移动互联网加快了 IP 在泛娱乐产业的扩张和变现速度。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握 IP 制高点，开创“文

化+”模式，实施超级 IP2.0 战略，平台化打造超级 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的

业务范围，打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出

版业务衍生价值的快速增值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产规模将扩大，

收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA10652 号《备考审阅报告》，上市公

司最近一期主要财务数据比较如下：

2-1-1-50

单位：万元

2017年10月31日/2017年1-10月 2017年10月31日/2017年1-10月

项目

实际数 备考数

总资产 309,984.05 478,959.71

总负债 46,304.54 103,506.49

归属于母公司所有者

263,185.54 374,959.24

权益合计

营业收入 52,587.74 71,930.17

营业利润 5,581.04 9,557.55

利润总额 5,535.62 9,752.78

归属于母公司所有

4,141.54 8,609.52

者的净利润

资产负债率% 14.94 21.61

基本每股收 益（元 /

0.0585 0.1116

股）

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营

业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司

的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规

及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业

务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关

法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部

控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将

依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，

维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，晨之科为上市公司的参股公司，上市公司持有其 20%的股

权。晨之科的主营业务为游戏运营，与中文在线存在部分相似业务。本次交易完

2-1-1-51

成后，上市公司将持有晨之科 100%的股权，晨之科将成为中文在线的全资子公

司。

本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间

不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变

化，仍为童之磊。童之磊控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与晨之科

不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护中文在线及其控股子公司和中小股

东的合法权益，本次交易对方朱明已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如

下：

“1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情形。

2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不以任何方式（包括

但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）

和任何主体名义从事、参与、协助他人从事任何与晨之科主营业务有直接或间接

竞争关系的业务。

3.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不得以自身或他人名

义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，

不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的

顾问。如本人及关联方获得的商业机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同业

竞争的，应立即通知晨之科并将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股

东利益不受损害。

4.本承诺函自签字之日起生效。”

中文在线控股股东、实际控制人童之磊已出具《关于避免同业竞争承诺函》，

承诺如下：

“1.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不以任何方式（包括但

不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从

事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与中文在线及其下属子公司、分支机

构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务

2.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不得以自身或他人名义直

接或间接投资于任何与中文在线及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或

间接竞争关系的经济实体，不得在与中文在线及其下属子公司、分支机构存在相

2-1-1-52

同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。

3.如本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体获得的商业机会与中文

在线及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即

通知中文在线并将该等商业机会让予中文在线，以确保中文在线及其股东利益不

受损害。

4.本承诺函自签字之日起生效。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，2016 年 11 月上市公司对晨之科增资 1.20 亿元，除此之外，不

存在其他关联交易。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱明、海通数媒、贝

琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，本次交易前其与中文

在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。根

据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行

股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构

审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相

关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，

进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易

对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智

臻，上市公司控股股东、实际控制人童之磊均出具了《关于减少与规范关联交易

的承诺函》。

本次交易对方朱明、王小川、孙宝娟出具的《关于减少与规范关联交易的承

诺函》如下：

“1.本人在担任中文在线股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或经

济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他

2-1-1-53

公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有

关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交

易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利

益。

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要

求中文在线及其下属企业向本人及本人控股或参股的其他企业提供任何形式的

担保或资金支持。

4.本承诺函自签字之日起生效。

本人同意，因本人违反上述承诺导致中文在线其他股东、中文在线及其控制

的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本人承担损失赔偿责任。”

本次交易对方海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔和国鸿智臻出具的《关

于减少与规范关联交易的承诺函》如下：

“1.本企业在担任中文在线股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企

业或经济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组

织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业

控制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，

并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定

履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通

过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本企业不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利

益。

3.本企业将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得

要求中文在线及其下属企业向本企业及本企业控股或参股的其他企业提供任何

形式的担保或资金支持。

4.本承诺函自盖章之日起生效。

本企业同意，因本企业违反上述承诺导致中文在线其他股东、中文在线及其

控制的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本企业承担损失赔偿责

任。”

2-1-1-54

上市公司控股股东、实际控制人童之磊出具的《关于减少与规范关联交易的

承诺函》如下：

“1.本人在担任中文在线股东期间，本人、本人控制的其他公司企业及其他

关联方将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人、本人控制的其他

公司企业及其他关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有

关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交

易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利

益。

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要

求中文在线及其下属企业向本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方提供任

何形式的担保或资金支持。

4.本承诺函自签字之日起生效。

本人同意，因本人违反上述承诺导致中文在线及其股东产生的损失，由本人

承担损失赔偿责任。”

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王

小川、孙宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004 股股份购买其持有的晨之科 80%股权。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

萍乡睿文（一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

动人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

2-1-1-55

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司的财务报表和 XYZH/2017BJA10652 号备考财务报表，本次交

易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：

单位：万元

实际报表（2017/10/31） 备考报表（2017/10/31）

项目

金额 比例% 金额 比例%

流动负债 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64

非流动负债 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36

负债合计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00

资产负债率% 14.94 - 21.61 -

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额由 46,304.54

万元上升到 103,506.49 万元，上升 123.53%。资产负债率由 14.94%上升到 21.61%。

2-1-1-56

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文在线以版权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，

向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权衍生产品等方式

提供数字内容增值服务，包括 IP 运营及衍生开发；为教育机构提供基础教育服

务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务等。公司基本情况如下：

公司名称（中文） 中文在线数字出版集团股份有限公司

公司名称（英文） Chinese All Digital Publishing Group Co., Ltd.

股票简称 中文在线

股票代码 300364

股票上市时间 2015 年 1 月 21 日

股票上市地 深圳证券交易所

法定代表人 童之磊

董事会秘书 王京京

注册资本 711,654,081 元

注册地址 北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 13 层 1301 单元

办公地址 北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 13-14 层

统一社会信用代码 91110000802044347C

邮政编码 100007

电话号码 86-10-84195757

传真号码 86-10-84195550

公司网址 www.chineseall.com

电子信箱 ir@chineseall.com

出版互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出

版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版服务许可

证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物、批发、

零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文

经营范围

化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务

业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内

容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息

服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，

2-1-1-57

不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；组织文化艺

术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服

务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；

图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、

专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2011 年 4 月，中文在线设立

公司是由北京中文在线文化发展有限公司整体变更设立的股份公司。公司前

身中文在线有限成立于 2000 年 12 月 19 日。2011 年 3 月 5 日，中文在线有限召

开股东会，全体股东一致同意中文在线有限整体变更为股份有限公司；2011 年 3

月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议在中文在线有限的基础上，

采用整体变更的方式发起设立北京中文在线数字出版股份有限公司。根据信永中

和 2011 年 3 月 5 日出具的《审计报告》（XYZH/2009A1046 号），中文在线有限

截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产为 12,032.54 万元，按照 1:0.7480 的比例折

合股份 9,000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 3,032.54 万元计入公司资本

公积金。变更完成后，中文在线有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的

股份公司承继。

中文在线设立时的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例

1 童之磊 22,426,110 24.917900%

2 启迪华创 16,811,081 18.678979%

3 上海文睿 8,449,643 9.388493%

4 王秋虎 5,031,630 5.590700%

5 华睿海越创投 4,654,742 5.171936%

6 胡松挺 4,277,994 4.753327%

7 开物投资 3,970,588 4.411764%

8 陈耀杰 3,962,102 4.402336%

9 博发投资 2,501,924 2.779915%

2-1-1-58

10 德同长通 2,095,870 2.328744%

11 世纪泓慧 2,051,472 2.279413%

12 讯安达科技 1,939,478 2.154975%

13 掌中达信息 1,588,236 1.764707%

14 东方泓石 1,267,016 1.407795%

15 华慧创投 992,647 1.102941%

16 李大鹏 969,738 1.077487%

17 徐田庆 969,738 1.077487%

18 薛军 926,474 1.029415%

19 启迪孵化器 825,385 0.917094%

20 东翰高投 661,767 0.735297%

21 蔡东青 529,412 0.588236%

22 高安投资 529,412 0.588236%

23 姚宝珍 426,686 0.474096%

24 麦刚 412,386 0.458207%

25 张自明 387,894 0.430993%

26 容银投资 387,894 0.430993%

27 关宇 290,922 0.323247%

28 弘帆创投 264,706 0.294118%

29 金信祥泰创投 132,351 0.147057%

30 张向东 132,351 0.147057%

31 顾浩 132,351 0.147057%

合计 90,000,000 100.000000%

（二）2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市

根据公司 2012 年 1 月 18 日第一次临时股东大会审议，2014 年 4 月 9 日第

三次临时股东大会审议和 2014 年 12 月 23 日第七次临时股东大会审议，经中国

证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发

行股票的批复》（证监许可[2015]23 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股

（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为人民币 6.81 元，本次发行后公

2-1-1-59

司注册资本变更为人民币 12,000 万元。公司股票于 2015 年 1 月 21 日在深圳证

券交易所上市，股票代码为 300364。

首次公开发行股票并上市后中文在线的股东及出资情况如下：

股份性质 股份数量（股） 比例（%）

一、限售 A 股 90,000,000 75.00

二、流通 A 股（参与网上发行投

30,000,000 25.00

资者持股）

三、股份总数 120,000,000 100.00

（三）上市后股本变动情况

1、2016 年 5 月，实施股权激励

经公司 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关

于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，2016 年 4 月 12 日分

别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议

案》，公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关

于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励

对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。公司最终确定

2016 年 4 月 29 日为授予日，授予 66 名激励对象 16.64 万份股票期权，授予 38

名激励对象 180.88 万股限制性股票。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2016 年 5 月 25 日出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》

（XYZH/2016BJA10629 号），审验了公司截至 2016 年 5 月 25 日新增注册资本实

收情况，认为：截至 2016 年 5 月 25 日，公司通过向激励对象授予人民币普通股

174.70 万股，认购价格为每股人民币 49.78 元，募集资金合计 8,696.5660 万元，

其中：增加注册资本 174.70 万元；增加资本公积 8,521.8660 万元，股东以货币

资金出资。截至 2016 年 5 月 25 日，变更后的注册资本为人民币 12,174.70 万元、

实收资本（股本）为人民币 12,174.70 万元。

2-1-1-60

本次实施股权激励后中文在线的股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 54,530,925 44.79%

二、无限售条件股份 67,216,075 55.21%

三、股份总数 121,747,000 100.00%

2、2016 年 6 月，资本公积金转增股本

经公司 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司 2015

年 度 利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，分红前本公 司总股本 为

121,747,000 股，分红后总股本增至 241,746,991 股。（截至 2015 年 12 月 31 日公

司总股本为 120,000,000 股。原方案以总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发 0.20 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股。由于向激励对象授予限制性股票，2016 年 5 月 30 日公司股本增加至

121,747,000 股，遂相应修改方案为向全体股东每 10 股派发 0.197130 元人民币（含

税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。）

本次资本公积金转增股本后中文在线股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 108,279,358 44.79%

二、无限售条件股份 133,467,633 55.21%

三、股份总数 241,746,991 100.00%

3、2016 年 8 月，非公开发行股票

2015 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年

第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

截至 2016 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增

注册资本的实收情况出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》

（XYZH/2016BJA10658 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 28 日，发行人

已 收 到 募 集 资 金 总 额 1,999,999,965.60 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币

47,306,885.98 元，实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。其中新增注

2-1-1-61

册资本（股本）为人民币 42,735,042.00 元，资本公积为人民币 1,909,958,037.62

元。截至 2016 年 7 月 28 日，变更后的累计注册资本（股本）人民币 284,482,033.00

元，实收资本人民币 284,482,033.00 元。

本次非公开发行股票后，中文在线股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 151,014,400 53.08%

二、无限售条件股份 133,467,633 46.92%

三、股份总数 284,482,033 100.00%

4、2016 年 10 月，实施股权激励

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关

于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并

于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股

票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》、《关于调

整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。鉴于公

司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕，根据《第三期股票

期权与限制性股票激励计划》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性

股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司

于 2016 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第

三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，根据调整方

法，预留限制性股票数量由 21 万股调整为 41.6986 万股。信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日出具了《中文在线数字出版集团股份有

限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10699），审验了公司截至 2016 年 9 月 28 日

新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 9 月 28 日，公司通过向激励对象授

予人民币普通股 416,986.00 股，认购价格为每股人民币 25.67 元，募集资金合计

10,704,030.62 元，其中：增加注册资本 416,986.00 元，增加资本公积 10,287,044.62

元。截至 2016 年 9 月 28 日，变更后的累计注册资本人民币 284,899,019.00 元，

实收资本人民币 284,899,019.00 元。

2-1-1-62

本次实施股权激励后中文在线的股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 151,431,386 53.15%

二、无限售条件股份 133,467,633 46.85%

三、股份总数 284,899,019 100.00%

5、2017 年 2 月，注销回购股份

根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与

限制性股票实施考核管理办法》，由于两名原激励对象因个人原因已离职，已不

符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议

决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票

共计 146,442 股，占本次回购前公司股本总额的 0.05%。公司本次回购注销限制

性股票所需支付回购价款合计为 3,669,836.52 元，信永中和会计师出具了《验资

报告》。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

本次回购之后中文在线的股本结构为：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 148,215,171 52.05%

二、无限售条件股份 136,537,406 47.95%

三、股份总数 284,752,577 100.00%

6、2017 年 7 月，注销回购股份

根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与

限制性股票实施考核管理办法》，由于三名原激励对象因个人原因已离职，已不

符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议

决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票

共计 227,357 股，占本次回购前公司股本总额的 0.08%。公司本次回购注销限制

性股票所需支付回购价款合计为 5,697,566.42 元，信永中和会计师已出具《验资

报告》。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

2-1-1-63

本次回购之后中文在线的股本结构为：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 147,987,814 52.01%

二、无限售条件股份 136,537,406 47.99%

三、股份总数 284,525,220 100.00%

7、2017 年 8 月，资本公积金转增股本

经公司 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于<

公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，分红前本公司总

股本为 284,525,220 股，分红后总股本增至 711,654,081 股（截至 2016 年 12 月

31 日公司总股本为 284,752,577 股，2017 年 7 月回购注销股份后，公司总股本为

284,525,220 股。以总股本 284,525,220 股为基数，向现有全体股东每 10 股派发

0.400319 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 15.011986

股，转增后，公司股本由 284,525,220 股增至 711,654,081 股。）

本次权益分派的除权除息日为 2017 年 8 月 1 日。

本次资本公积金转增股本后中文在线股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 370,146,913 52.01%

二、无限售条件股份 341,507,168 47.99%

三、股份总数 711,654,081 100.00%

（四）上市公司前十大股东

截至 2017 年 10 月 31 日，公司前十大普通股股东情况如下：

股东名称 持股数量 占总股本比例（%）

童之磊 111,379,416 15.65

北京启迪华创投资咨询有限公司 80,490,900 11.31

上海文睿投资有限公司 41,965,205 5.90

全国社保基金五零四组合 20,892,757 2.94

浙江华睿海越现代服务业创业投资有

18,622,964 2.62

限公司

兴业银行股份有限公司－中邮战略新

17,953,847 2.52

兴产业混合型证券投资基金

2-1-1-64

王秋虎 17,471,893 2.46

东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫龙 185

13,620,224 1.91

号资产管理计划

中国农业银行股份有限公司-中邮信息

12,787,340 1.80

产业灵活配置混合型证券投资基金

陈耀杰 10,991,900 1.54

合计 344,486,508 48.42

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至报告书签署日，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，占公司

股份总数的 15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司（系“上海文睿投资

有限公司”更名后的名称）间接持有公司 41,965,205 股股份，占公司股份总数的

5.90%。童之磊系公司控股股东和实际控制人。

童之磊先生的基本情况如下：

童之磊先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生，国际工商管理专业，经济师，高级数字出版编辑，1998 年获得清华大学学

士学位，2000 年获美国麻省理工学院（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管

理硕士（IMBA）学位。2000 年 12 月发起成立中文在线，现任中文在线数字出

版集团股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任萍乡睿文企业管理咨询有限公司

执行董事、北京中文在线文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京中文在线教

育科技有限公司执行董事兼总经理、上海中文在线文化发展有限公司执行董事、

湖北中文在线数字出版有限公司董事长、杭州中文在线信息科技有限公司执行董

事、中文在线（天津）文化发展有限公司执行董事、中文在线集团有限公司首任

董事、ATA Inc.董事、北京亚杰商汇咨询有限公司董事，北京市东城区第十六届

人大常委、中华全国青年联合会常委及教育界别秘书长、北京市东城区青年联合

会副主席、中国版权协会副理事长、中国音像与数字出版协会副理事长、中国编

辑学会副会长。

四、上市公司控股权变动情况

公司最近三年的主要股东、实际控制人均未发生变化，公司控股股东及实际

控制人为童之磊先生。

五、最近三年的重大资产重组情况

2-1-1-65

最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组的情形。

六、上市公司主营业务发展情况

（一）公司的主要业务情况

自设立以来，公司一直致力于成为全球领先的中文数字出版机构。公司以版

权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，向手机、手持终端、

互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值服

务，包括 IP 运营及衍生开发；为教育机构提供教育平台化服务；为数字出版和

发行机构提供数字出版运营服务等。近年来，公司实施“文化+”、“教育+”战

略，以 IP 一体化开发为核心构建泛娱乐新生态，以数字出版为基础构建在线教

育生态。

1、“文化+”领域，以 IP 内容为核心，构建文化新生态

（1）数字阅读产品

公司通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，同时依

托“17K 小说网”、“四月天小说网”、“汤圆创作”等原创文学网站收集原创作品

及其版权。公司对这些作品进行数字化，依据渠道、客户、阅读媒介和用户特性，

制作成各类数字阅读产品。公司数字阅读产品主要分为手机阅读产品、互联网阅

读产品及由此产生的广告和技术服务等。

（2）数字出版运营服务

公司具备网络出版许可证等相关资质，利用自身丰富的数字出版运营经验和

渠道资源，向数字出版和发行机构提供数字出版运营服务，主要包括用户需求分

析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应

急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等。

（3）基于 IP 的泛娱乐业务

公司以文学 IP 为核心，通过多平台生产的内容，以授权、合作分成、联合

出品等多种方式多维度深度开发大众娱乐产品，与多元渠道相结合，衍生为影视、

游戏、动漫、听书、纸书等，进一步开拓影视出品与制作、游戏发行及运营、艺

人经纪、二次元相关业务。 以 IP 一体化开发打造超级 IP，覆盖上下游产业链，

实现 IP 版权价值最大化，构建泛娱乐新生态。

2-1-1-66

（4）公共文化服务

公司结合自身 IP 打造、品牌宣传、资本运作、资源整合、产业运营的能力，

在公共文化领域，通过 PPP（政府与社会资本合作）等模式，与地方政府建立战

略合作关系，参与地方公共文化资源产业化开发，为公共文化建设提供文化规划

及运营的整体服务。

2、“教育+”领域，以数字出版为基础，构建在线教育生态

（1）数字全民阅读平台

通过建立图书馆行业的数字化、大数据平台，构建阅读服务生态，公司旗下

产品“书香中国”采用“云+端”模式，为用户提供 24 小时无墙化不闭馆的数

字图书馆。公司教育行业阅读产品还包括云屏数字借阅机、蓝阅移动阅读平台等

相关产品，纵贯中小学并延伸至高校及公共图书馆等机构客户，形成数字教育行

业阅读产品全覆盖。

（2）K12 教育阅读服务

公司旗下产品“中文慧读”是专为中小学生、教师和家长设计的分级阅读平

台。“中文慧读”根据图书分级标准、新课程标准、专题教育大纲，首创“泛读、

精读、研读+调研测评、系统测评、核心测评”阅读模型，培养学生的阅读兴趣、

学科兴趣和阅读习惯，提升核心阅读素养。

（3）数字基础教育平台

数字基础教育平台以数字教材为切入点，为基础教育提供教育内容、教育应

用；以老师和学生为核心，有效贯通教、学、测、评、管各环节，在线上完成备

课、授课、作业、批示、展示的教学平台，以大数据为基础的自有数字教育平台。

（4）MOOC 平台

学堂在线是教育部在线教育研究中心的研究交流和成果应用平台，为公众提

供系统的高等教育，让每一个中国人都有机会享受优质教育资源。中文在线是清

华大学 MOOC 平台“学堂在线”投资方和合作推广方，将以合作推广模式促进

MOOC 平台在国内外市场规模的进一步扩大。

（二）公司所处行业发展现状及趋势

1、竞争总体状况

目前，数字出版行业竞争主要体现在以下几个方面：

2-1-1-67

（1）数字内容资源是竞争焦点

高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出版企业生存和发展的根本，是

企业可持续增长的基础。早期许多作者与出版机构签订版权合同时，并未明确数

字版权，但是随着数字出版产业的发展，作者开始将数字版权剥离出来，单独签

订数字版权合同。由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入，每年能够

创作的优秀作品是有限的，因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞

争的焦点。数字出版企业往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手

段来获取优质作品的数字版权。

（2）用户资源竞争较为激烈

读者的数字阅读需求将推动数字出版行业发展，并最终形成一个稳定的、可

持续的、具备成长性的产业结构。随着数字阅读渠道的多样化发展，数字出版企

业争夺用户之战较为激烈，数字出版企业不断推出满足用户需求的内容和个性化

服务以满足不断提高的用户需求。

用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量方面。在大众

数字阅读方面主要通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户，对优秀作品的后

续章节进行收费，促使免费用户转为付费用户；而在教育数字阅读方面主要依靠

增大在线数据库资源数量、引进精品和新版内容、提高检索和查找精度以及提供

良好高效的服务来吸引机构客户。

2、竞争方向和趋势

数字出版行业属于充分竞争行业，但是由于行业发展迅速，市场规模不断扩

大，行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额。随着数字出

版市场的逐步成熟，行业标准和规范日益完善，行业内通过并购等方式进行产业

整合的趋势将进一步加剧。

3、市场化程度

数字出版行业产业链长，参与者众多且集中度不高。行业内各参与者结合自

身定位、资源差异、经营优劣势等不同因素，综合考量自身定位，参与市场竞争，

整个行业的市场化程度较高。

随着国家产业引导政策和鼓励政策不断出台，以及数字出版盈利模式的逐渐

明晰，民营资本等经营主体充分参与，利用市场化手段争夺资源和用户。在各经

营主体逐渐树立自身市场地位的过程中，加快了数字出版行业的市场化进程；丰

2-1-1-68

富多样的经营主体，是数字出版行业市场化水平的重要体现。

4、行业内的主要企业及竞争概况

公司目前提供的数字阅读产品以图书产品为主。由于数字出版行业属于新兴

行业，各企业间有着比较明确的市场定位和盈利模式，竞争主要集中在数字内容

采集方面。此外，为了拓宽数字内容采集渠道、丰富优质数字版权、提高对读者

的吸引力和盈利能力，部分企业就数字内容采集达成战略合作，数字出版行业呈

现出既竞争又合作的态势。

（三）公司市场地位

1、公司主要业务的市场地位

随着人们消费从基本的衣食住行需求升级转向品质与精神的需求，内容付费

发展迅猛，国内文化教育产业处于爆发的繁荣阶段，拥有万亿级的市场空间，随

着用户付费率和 ARPU 不断增高，精品内容供不应求的趋势将愈发明显，精品

内容的价格将呈现持续上涨趋势，公司作为 A 股市场中的数字出版第一股，以

内容为核心，实施“文化+”、“教育+”战略，站在了“消费升级”、“内容付费”、

“文化教育大爆发”三大市场风口之上。

（1）数字阅读产品

根据 Frotst&Sullivan 报告显示，不论是从作品总数还是作者总数上来看，公

司分别以市场占有率 27.5%和 41.6%位居全国第二。截至 2017 年 6 月 30 日，公

司共拥有数字内容资源过百万种，签约知名作家、畅销书作者 2,000 余位，与 600

余家版权机构合作。2017 上半年度，中文书城客户端月活跃用户数量超 2,500

万，可在线销售作品数量超 10 万本，拥有《三体》、《欢乐颂》、《超级兵王》、《龙

血战神》、《三生三世十里桃花》、《人民的名义》等多部热门畅销作品；17K 小说

网用户总数在 5,000 万以上，每年持续新增作者数 10 万人，新增作品数 10 万部。

汤圆创作为国内最大的校园移动创作平台，截止 2017 年 6 月 30 日，累计用户数

1,800 万，较 2016 年增长 100%，驻站网络作者人数每年持续快速增长，月活跃

用户数量超过 100 万，入库作品已超过 300 万部，签约作品 2,000 多部，成功签

约影视改编作品和 AVG 游戏改编作品多部，知名作品《母妃，你的尾巴露出来

了》腾讯动漫点击超 2,000 万。

（2）数字出版运营服务

2-1-1-69

公司持续为咪咕数字传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、北京世纪

卓越信息技术有限公司（亚马逊）、北京新浪阅读信息技术有限公司等机构提供

多维运营服务。2017 年上半年度，中国联合网络通信有限公司湖南省分公司新

增成为我公司提供运营服务的客户，公司提供的运营服务的客户囊括了国内三大

运营商及世界电子书巨头亚马逊。

（3）数字内容增值服务

公司 IP 一体化衍生开发，数字内容增值业务发展快速，在 IP 影视衍生领域，

17K 小说网原创 IP《我的狐仙老婆》网剧已在优土合一上线；17K 小说网原创

IP 被誉为都市题材殿堂级作品的《橙红年代》现已正式开机；公司正在联合原

力动画、乐视影业打造真人 CG 超级网剧《陨神记》；公司联手优秀影视公司联

合开发多项超级 IP 和精品 IP 如《凰权奕天下》、《超自然大英雄》、《超级兵王》、

《烽烟尽处》、《我才不会被女孩子欺负呢》等，正在稳步推进中。

在 IP 游戏衍生领域，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取得较好的

流水和排名，在应用宝的轻游戏推荐榜数周排名前五；公司运营的全新的即时策

略角色扮演游戏《苍蓝境界》即将上线。

在二次元领域，中文在线作为 IP 源头布局二次元产业链，占领未来主流文

化。此外，报告期内，参与引进现象级动画电影《刀剑神域》，未来将进一步开

拓二次元有声小说业务和二次元周边商品化业务。

（4）教育业务

教育领域是数字出版极具潜力的发展方向之一，经过十几年在教育资源领域

的深耕细作，公司已经积累了众多教育领域客户群体和渠道资源，形成了一整套

应用指导服务体系，构建数字全民阅读平台、K12 阅读教育服务、数字基础教育

平台和 MOOC 平台，形成教育生态。

公司教育行业阅读产品“书香中国”平台积极服务于全民阅读活动开展，纵

贯中小学并延伸至高校及公共图书馆，形成数字教育行业阅读产品全覆盖，拥有

注册用户 3,000 余万，覆盖 31 个省市、5 万多所中小学校、3,000 余所高校和公

共图书馆。

公司 K12 服务产品“中文慧读平台”上线；已在清华附小、北京六十五中、

北京宏志中学等中小学应用，累计覆盖中小学 1,600 多所，覆盖教师超 8 万，学

生超 130 万。

2-1-1-70

公司的数字基础教育平台，深入开展上海市中小学数字教材实验项目，扩大

了上海数字教材应用实验参与单位，同时与众多教育类出版社及相关教学资源开

发企业积极合作。目前正在推进多家省市基础教育平台建设和推广。

公司负责推广的清华大学 MOOC 平台，取得了良好的社会反响。截至 2017

年 6 月 30 日，注册用户超过 500 万，上线课程超过 1,000 门，选课人次超过 600

万，已成为国内最大的中文 MOOC 平台。

2、公司主要竞争优势

中文在线是中国数字出版的开创者之一，也是最大的中文数字出版机构之

一，以“数字传承文明”为使命，秉承“先授权、后传播”的理念，提出全媒体

出品模式，拥有六大优势：

（1）内容优势

公司目前拥有数字内容资源过百万种，与 600 余家版权机构合作，签约知名

作家、畅销书作者 2,000 余位，签约顶级传统名家，如巴金、余秋雨、二月河、

海岩、周梅森等，签约大量畅销书作家如匪我思存、顾漫、明晓溪、张小娴等；

同时公司拥有超 200 万的网络原创驻站作者，如风青阳、黑夜 de 白羊、梦入洪

荒等；公司组建都市超英雄工作室群、言情新势力工作室群、悬疑大探险工作室

群、奇幻大世界工作室群等超级 IP 工作室群，合作大神作家包括酒徒、骁骑校、

蓝晶、失落叶、八面妖狐、御井烹香、桩桩、善良的蜜蜂、罗森、皇甫奇、观棋、

衣冠胜雪等。

（2）渠道优势

在渠道方面，主要分为自有渠道、合作渠道，自有渠道覆盖用户超 8,000 万；

合作渠道包括：三大电信运营商、互联网及移动互联网平台、手机硬件厂商以及

其他多种阅读平台，除此之外，还有大量以影视、游戏、动漫、听书、纸书等衍

生品形式覆盖除阅读以外的众多泛娱乐受众用户，间接覆盖用户数以亿计。

（3）技术优势

公司数字出版技术体系纵贯全业务流程，包括数字内容平台、数字加工平台、

数字资产管理平台、版税结算系统、多渠道分发管理平台、全媒体出品管理平台，

建立起了数字出版全流程、全终端、全媒体技术体系。公司凭借行业领先的技术

优势承担了多项中央部委重大工程项目，拥有多项专利、软件著作权等。

（4）出品运营优势

2-1-1-71

海量内容通过版权审核及内容管理、大数据深度挖掘及运营、用户行为分析

及数据管理、产品策略及升级、多维度用户适配等一系列独创运营机制，最终推

送到多元渠道，到达海量不同需求的受众，实现 IP 的全内容、全流程、全媒体

出品运营。

（5）IP 版权保护优势

公司自成立之初一直秉承“先授权、后传播”的原则，通过技术保护、行政

保护、司法保护和社会保护，形成了全方位立体化的版权保护体系。目前，维权

诉讼上千起，涉案作品上万部，已成为权利人维权的重要渠道。公司维权的国内

首例教唆侵权案件作为判例入选北京市法院知识产权司法保护十大创新性案例、

中国法院 50 件典型知识产权案例。

（6）资质优势

公司拥有从事网络出版服务必备的《网络出版许可证》，同时也具有《出版

物经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《增值电

信业务经营许可证》等各项业务经营资质。

3、公司产品技术水平及技术特点

公司作为数字出版行业，相关技术涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、

使用等环节，并涉及到数据格式标准、行业规范和数字版权保护等相关技术。

生产环节，主要包括传统出版物的数字化和网络原创制作。前者将传统内容

在格式和表现方式上转换为数字化内容，其中大部分关键技术以工具软件的方式

呈现；后者在数字化的环境下，直接形成可用于传播的数字内容产品，多数以系

统平台的方式集成各种网络创作、编撰相关技术。

内容加工环节，行业内大多采用以相对成熟的内容格式转换技术和内容再编

辑技术形成的工具软件。

运营环节，行业内主要以数字资源管理、产品销售数据管理、数字内容产品

结算等平台化技术为主。与其他行业的数字化管理平台（如 ERP）相比，数字出

版行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。

按渠道划分，目前发布环节分别形成互联网、手机、手持终端等方面的发布

系统，但相应的技术水平也参差不齐。随着数字阅读市场的扩大，渠道也逐步呈

现出多样化组合，因此，多渠道的整合发布技术、数字阅读的统一化服务技术及

用户阅读体验技术有更广阔的发展空间。

2-1-1-72

随着手机阅读、网络原创的兴起，覆盖全产业的多渠道出版发布技术、数字

版权保护技术以及运营支撑技术等新型技术得到了较大发展。

（1）多渠道出版发布技术

该技术主要实现数字出版内容在不同渠道上的出版形式和呈现方式，利用技

术手段实现出版物对不同发布渠道的适应性。出版资源通过多渠道发布引擎，可

实现一种内容，多元发布。

（2）全媒体资源管理技术

该技术主要包括出版内容的管理与动态重组、资源管理、文本挖掘、选题优

化、出版舆情分析和内容的跨媒体检索等相关技术。

（3）内容加工技术

该技术主要面向内容制作和编辑加工环节提供基础工具和技术模块集，包括

内容资源的结构化加工、知识体系结构化加工、多媒体信息加工等技术。

（4）数字版权保护技术

该技术核心是通过安全和加密技术锁定和限制数字内容及其分发途径，只有

授权用户才能得到解密密钥，从而防范数字阅读产品无授权的复制，有效达到保

护版权的目的。

（5）运营支撑技术

数字资产的存储是数字资产管理平台的核心。目前数字资产呈现类型多样化

和多版本化的特点，该技术可以实现资产的存取快速和准确。同时，移动网络对

系统响应速度、容错性及多种业务出版形式要求比较高，该技术可以解决数字资

产的管理与运营，并能建立数据分析挖掘模型，研究用户行为，及时为数字内容

的管理与运营提供支持。

（6）协同编辑技术

该技术实现了在互联网环境下，对数字内容进行多人协同纠错与校正、过滤

敏感词语和关键字，解决了在数字出版行业对数字内容进行审校时单人单线和不

利于管理维护的问题，实现了错误自动标注和修正建议提示功能。同时，该技术

可以将已有的数字内容资源加工成包括手机、手持终端等不同媒体可以使用的文

件，并对加工完的各类数字文件进行修改，进而与电信运营商及硬件厂商合作，

向其提供数字阅读产品。由于数字内容只保留一个数据源文件，据此生成多种文

件格式的数字产品，可有效降低加工成本。

2-1-1-73

七、上市公司最近两年及一期的主要财务数据

公司最近两年及一期的合并口径主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 309,984.05 285,265.60 87,899.68

总负债 46,304.54 30,780.52 36,536.96

股东权益 263,679.51 254,485.09 51,362.72

归属于母公司股东的

261,939.39 253,755.01 51,180.86

所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

营业收入 52,587.74 60,151.56 39,024.62

营业利润 5,581.04 1,851.55 2,133.62

利润总额 5,535.62 5,337.60 3,540.92

净利润 3,905.44 3,674.49 2,936.66

归属于母公司股东的

4,141.54 3,504.47 3,125.47

净利润

八、最近三年合法经营情况

上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事

处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-1-74

第三节 交易对方基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，本次交易

标的为晨之科所有股权的 80%，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对

方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻。

截至本报告书签署日，晨之科 80%股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 朱明 692.5568 50.43%

2 海通数媒 125.0000 9.10%

3 贝琛网森 87.1410 6.35%

4 朗泽稳健 68.6601 5.00%

5 优美缔 54.4463 3.96%

6 王小川 34.4792 2.51%

7 孙宝娟 21.7785 1.59%

8 国鸿智臻 14.5005 1.06%

合计 1,098.5624 80.00%

一、购买资产交易对方的基本情况

（一）朱明

1、基本情况

姓名 朱明

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3101081979********

住所 上海市黄浦区中山南一路 1109 弄******

通信地址 上海市徐汇区永福路 147 弄******

是否取得其他国家

否

或地区的居留权

2-1-1-75

2、最近三年的主要职业和职务

序 是否与任职单位存

任职单位 职务 起止时间

号 在产权关系

1 晨之科 董事长、CEO 2013-至今 控股股东

上海亿嘉轮网络科技有

2 董事 2015.9-2017.5 间接持股

限公司

上海羽翼数字出版科技 执行董事、总经

3 2010.3-2017.1 否

有限公司 理

上海佰看文化传播有限

4 董事长 2012.7-2017.1 否

公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告期末，朱明控制和关联企业的情况如下表：

序

公司名称 持股比例 经营范围

号

投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨

询，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信

上海旌灏投资

1 83.00% 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调

管理有限公司

查、民意测验），财务咨询，计算机、软件及辅助设备

的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务）。

上海帜明投资

投资管理，实业管理，投资信息咨询，资产管理，商务

2 管理合伙企业 70.00%

信息咨询。

（有限合伙）

（二）海通数媒

1、基本情况

企业名称 上海海通数媒创业投资管理中心

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310115086190967M

私募基金备案编号 SD4246

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5041 室

执行事务合伙人 海通创意资本管理有限公司（委派代表：袁国良）

投资额 5,200.00 万元

成立日期 2013 年 12 月 11 日

投资管理、投资咨询（除经纪），企业管理，实业投资。【依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

出资结构 海通创意资本管

普通合伙人 200.00 3.85

理有限公司

2-1-1-76

上海上池企业管

理事务所（普通合 有限合伙人 2,000.00 38.46

伙）

隆泰正通投资管

有限合伙人 1,000.00 19.23

理有限公司

佛山市粤禅股权

投资合伙企业（有 有限合伙人 1,000.00 19.23

限合伙）

昆山皓喜创业投

资中心（有限合 有限合伙人 1,000.00 19.23

伙）

合计 5,200.00 100.00

2、历史沿革

（1）2013 年 12 月，海通数媒设立

2013 年 11 月 12 日，海通创意资本管理有限公司、上海上池企业管理事务

所（普通合伙）、上海互加文化传播有限公司、佛山市粤禅股权投资合伙企业（有

限合伙）、昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），共同签订《有限合伙协议》，出

资 5,200.00 万元，设立海通数媒。

2013 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向海通数

媒颁发了《营业执照》，本次工商登记完成后海通数媒的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

海通创意资本管

1 200.00 3.85 普通合伙人

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通合 2,000.00 38.46 有限合伙人

伙）

上海互加文化传

3 1,000.00 19.23 有限合伙人

播有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资合伙企业（有 1,000.00 19.23 有限合伙人

限合伙）

昆山皓喜创业投

5 资中心（有限合 1,000.00 19.23 有限合伙人

伙）

-

合计 5,200.00 100.00

（2）2014 年 1 月，第一次合伙份额转让

2014 年 1 月，上海互加文化传播有限公司与隆泰正通投资管理有限公司签

订了《合伙份额转让协议》，上海互加文化传播有限公司将所持海通数媒 19.23%

2-1-1-77

的合伙份额转让给隆泰正通投资管理有限公司。

2014 年 1 月 14 日，海通数媒召开合伙人会议通过：同意上述份额转让。并

签订新的《有限合伙协议》。

2014 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向海通数媒

颁发了新的《营业执照》，本次工商登记完成后海通数媒的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

海通创意资本管

1 200.00 3.85 普通合伙人

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通合 2,000.00 38.46 有限合伙人

伙）

隆泰正通投资管

3 1,000.00 19.23 有限合伙人

理有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资合伙企业（有 1,000.00 19.23 有限合伙人

限合伙）

昆山皓喜创业投

5 资中心（有限合 1,000.00 19.23 有限合伙人

伙）

合计 5,200.00 100.00 -

3、主要业务发展状况

海通数媒设立以来，主营投资管理、投资咨询，企业管理，实业投资。

4、主要财务数据

海通数媒最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 6,723.48 6,723.42

总负债 1,526.08 1,526.02

股东权益 5,197.40 5,197.40

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 - -0.64

净利润 - -0.64

注：以上财务数据未经审计

2-1-1-78

5、产权控制关系结构图

截至报告期末，海通数媒的产权控制关系如下图：

6、普通合伙人情况

企业名称 海通创意资本管理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310000599706025X

基金管理人登记编

P1002592

号

注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室

法定代表人 邹二海

注册资本 12,000.00 万元

成立日期 2012 年 6 月 29 日

股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询，参与设立创

经营范围 业投资企业，股权投资，实业投资，创业投资。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股东及股权结构 海通开元投资有限公司 6,390.00 53.25

上海文化广播影视集团有限

2,250.00 18.75

公司

2-1-1-79

上海新华传媒股份有限公司 1,800.00 15.00

石狮市铧亚翔达股权投资基

600.00 5.00

金合伙企业（有限合伙）

上海强生集团有限公司 600.00 5.00

上海静安国有资产经营有限

120.00 1.00

公司

上海上池企业管理事务所

120.00 1.00

（普通合伙）

上海张江文化控股有限公司 120.00 1.00

合计 12,000.00 100.00

7、对外投资情况

截至报告期末，除持有晨之科 9.10%的股权之外，海通数媒其他主要对外投

资情况如下：

股权比例

序号 公司名称 经营范围

（%）

上海互桂投资合伙

1 12.35 投资，投资管理，投资咨询。

企业（有限合伙）

从事计算机信息科技、网络科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机信

息系统集成，计算机软件开发，企业营销策划，

市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事

社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

上海亿阁信息科技

2 11.11 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商

有限公司

务信息咨询，企业管理咨询，利用自有媒体发布

广告，日用百货、办公设备、计算机、软件及辅

助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电

子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设

施）的批发、零售。

上海互年投资管理 投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上除经

3 60.15

中心（有限合伙） 纪）。

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销

北京支点联游科技 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和

4 6.00 元件、通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数

有限公司 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云

计算数据中心除外）；从事互联网文化活动。

上海威客网络科技 网络技术研发，计算机软、硬件开发、设计、销

5 10.19

有限公司 售，并提供相关的技术咨询和技术服务。

8、备案情况

截至报告期末，海通数媒已办理私募投资基金备案，备案编码 SD4246。

（三）贝琛网森

1、基本情况

2-1-1-80

企业名称 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310113324312983D

私募基金备案编号 S60575

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A43

执行事务合伙人 上海贝琛创业投资管理有限公司（委派代表：张荣）

投资额 40,500.00 万元

成立日期 2014 年 12 月 31 日

创业投资、咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动】

合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海贝琛创业投

普通合伙人 500.00 1.23

资管理有限公司

上海宝山城乡建

设投资经营有限 有限合伙人 3,000.00 7.41

公司

上海庙行商业发

出资结构 有限合伙人 3,000.00 7.41

展有限公司

上海际创赢浩创

业投资管理有限 有限合伙人 24,000.00 59.26

公司

上海创业投资有

有限合伙人 10,000.00 24.69

限公司

合计 40,500.00 100.00

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，贝琛网森设立

2014 年 12 月，上海贝琛创业投资管理有限公司、上海宝山城乡建设投资经

营有限公司、上海际创赢浩创业投资管理有限公司、上海庙行商业发展有限公司、

上海创业投资有限公司出资设立的有限合伙企业，共同签订《有限合伙协议》，

出资 40,500.00 万元，设立贝琛网森。

2014 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局宝山分局向贝琛网森颁发了《营

业执照》，本次工商登记完成后贝琛网森的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

上海贝琛创业投

1 500.00 1.23 普通合伙人

资管理有限公司

2-1-1-81

上海宝山城乡建

2 设投资经营有限 3,000.00 7.41 有限合伙人

公司

上海庙行商业发

3 3,000.00 7.41 有限合伙人

展有限公司

上海际创赢浩创

4 业投资管理有限 24,000.00 59.26 有限合伙人

公司

上海创业投资有

5 10,000.00 24.69 有限合伙人

限公司

合计 40,500.00 100.00 -

3、主要业务发展状况

贝琛网森设立以来，主营创业投资、咨询；投资管理。

4、主要财务数据

贝琛网森最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 23,275.64 11,319.55

总负债 3.20 0.50

股东权益 23,272.44 11,319.05

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -804.12 -686.72

净利润 -804.12 -686.72

注：2016 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2017）第 0588 号《审

计报告》，2015 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2016）第 1307

号《审计报告》。

5、产权控制关系结构图

截至报告期末，贝琛网森的产权控制关系如下图：

2-1-1-82

注：上海市宝山区庙行镇经济联合社和上海宝山区庙行工业公司为不需要登记的团体法人。

6、普通合伙人情况

企业名称 上海贝琛创业投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310113324283668L

基金管理人登记编

P1015115

号

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A41 室

法定代表人 张荣

注册资本 526.3158 万元

成立日期 2014 年 12 月 18 日

实业投资；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记

账）；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；电子商务（不得

经营范围

从事增值电信、金融业务）；会务、会展服务。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

240.0000 45.60

管理有限公司

股东及股权结构 欧德越创（上海）投资管理

226.3158 43.00

合伙企业（有限合伙）

周博 60.0000 11.40

合计 526.3158 100.00

7、对外投资情况

截至报告期末，除持有晨之科 6.35%的股权之外，贝琛网森其他主要对外投

2-1-1-83

资情况如下：

股权比例

序号 公司名称 经营范围

（%）

从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数字

视频加密系统、智能卡技术领域内的技术开发与

上海云视科技有限

1 5.77 设计，电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅

公司

助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销

售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、

代理各类广告，利用自有媒体发布广告。

从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科

技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让，计算机软件开发，计算机硬件的设计、

制造、加工，计算机信息系统集成，计算机网络

工程施工，电子与智能化建设工程专业施工，弱

电工程施工，建筑专业建设工程设计，建筑建设

上海易教信息科技 工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体

2 8.89

有限公司 化，安全防范工程，商务信息咨询，企业管理咨

询，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代

理、发布各类广告，系统内职（员）工培训，自

有房屋租赁，自有设备租赁，电子设备维修，物

业管理，网页设计，电子产品、教学设备、通讯

设备，电器设备、机械设备、五金制品、建材、

计算机、软件及辅助设备的批发、零售。

GPS 卫星导航应用、车联网移动位置应用产品的

研发、生产、销售、运营及系统集成服务；软、

硬件产品的技术咨询、开发、销售及转让；汽车

配套设备及配件的研发、生产和销售；通讯设备

武汉依迅北斗空间

3 8.55 （不含无线电发射设备）、电子产品、数据传输

技术有限公司

设备、计算机、办公自动化及周边设备、配件的

研发、生产和销售；货物进出口、代理进出口、

技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物

及技术）。

8、备案情况

截至报告期末，贝琛网森已办理私募投资基金备案，备案编码 S60575。

（四）朗泽稳健

1、基本情况

企业名称 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300359828103F

私募基金备案编号 SJ9299

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人 深圳朗泽资产管理有限公司（委派代表：郑英楠）

投资额 6,250.00 万元

2-1-1-84

成立日期 2016 年 1 月 8 日

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业

务）；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式

经营范围

募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；企业

管理咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

深圳朗泽资产管

普通合伙人 100.00 1.60

理有限公司

深圳泽尚投资合

伙企业（有限合 有限合伙人 1,800.00 28.80

伙）

深圳市松盛教育

有限合伙人 1,000.00 16.00

出资结构 发展有限公司

周庆凯 有限合伙人 600.00 9.60

胡琼莉 有限合伙人 100.00 1.60

上海国泰君安证

券资产管理有限 有限合伙人 2,650.00 42.40

公司

合计 6,250.00 100.00

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，朗泽稳健设立

2015 年 12 月 30 日，深圳朗泽资产管理有限公司、郑英楠，共同签订《合

伙协议》，出资 500.00 万元，设立朗泽稳健。

2016 年 1 月 8 日，深圳市市场监督管理局向朗泽稳健颁发了《营业执照》，

本次工商登记完成后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 495.00 99.00 普通合伙人

2 郑英楠 5.00 1.00 有限合伙人

合计 500.00 100.00 -

（2）2016 年 5 月，第一次合伙份额变更

2016 年 5 月 6 日，朗泽稳健作出变更决定：增加新合伙人钱书琴；增加朗

泽稳健认缴出资额至 1,000.00 万元；并签订新的《合伙协议》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

2-1-1-85

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 500.00 50.00 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 40.00 有限合伙人

3 郑英楠 100.00 10.00 有限合伙人

合计 1,000.00 100.00 -

（3）2016 年 5 月，第二次合伙份额变更

2016 年 5 月 13 日，朗泽稳健作出变更决定：有限合伙人郑英楠退出；减少

朗泽稳健认缴出资额至 500.00 万元；并签订新的《合伙协议》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 100.00 20.00 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 80.00 有限合伙人

合计 500.00 100.00 -

（4）2017 年 2 月，第三次合伙份额变更

2017 年 2 月 20 日，朗泽稳健作出变更决定：深圳泽尚投资合伙企业向朗泽

稳健增资 900 万元；并签订新的《合伙协议》。本次变更后朗泽稳健的出资结构

如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 100.00 7.14 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 28.57 有限合伙人

深圳泽尚投资合

3 900.00 64.29 有限合伙人

伙企业

合计 1,400.00 100.00 -

（5）2017 年 2 月，第四次合伙份额变更

2017 年 2 月 23 日，朗泽稳健作出变更决定：合伙人钱书琴退出；并签订新

的《合伙协议》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

2-1-1-86

1 深圳朗泽 100.00 10.00 普通合伙人

深圳泽尚投资合

2 900.00 90.00 有限合伙人

伙企业

合计 1,000.00 100.00 -

（6）2017 年 3 月，第四次合伙份额变更

2017 年 3 月 6 日，朗泽稳健作出变更决定：变更合伙人；变更认缴出资额

至 3,600.00 万元；并签订新的《合伙协议》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 100.00 2.78 普通合伙人

深圳泽尚投资合

2 1,800.00 50.00 有限合伙人

伙企业

深圳市松盛教育

3 1,000.00 27.78 有限合伙人

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 16.67 有限合伙人

5 胡琼莉 100.00 2.78 有限合伙人

合计 3,600.00 100.00 -

（7）2017 年 4 月，第四次合伙份额变更

2017 年 4 月 26 日，朗泽稳健作出变更决定：变更合伙人；变更认缴出资额

至 6,250.00 万元；并签订新的《合伙协议》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 深圳朗泽 100.00 1.60 普通合伙人

深圳泽尚投资合

2 1,800.00 28.80 有限合伙人

伙企业

深圳市松盛教育

3 1,000.00 16.00 有限合伙人

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 9.60 有限合伙人

5 胡琼莉 100.00 1.60 有限合伙人

上海国泰君安证

6 券资产管理有限 2,650.00 42.40 有限合伙人

公司

合计 6,250.00 100.00 -

3、主要业务发展状况

2-1-1-87

朗泽稳健设立以来，主营受托资产管理；投资管理；投资咨询；投资兴办实

业；受托管理股权投资基金；企业管理咨询；国内贸易。

4、主要财务数据

朗泽稳健最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 500.02 -

总负债 0.40 -

股东权益 499.62 -

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -0.003 -

净利润 -0.003 -

注：以上财务数据未经审计。朗泽稳健于 2016 年 1 月 8 日设立，因此只有最近一年财务数据。

5、产权控制关系结构图

截至报告期末，朗泽稳健的产权控制关系如下图：

2-1-1-88

6、主要合伙人情况

企业名称 深圳朗泽资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91440300342847738Y

基金管理人登记编

P1030106

号

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司）

法定代表人 郑英楠

注册资本 6,000.00 万元

成立日期 2015 年 6 月 30 日

受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资

产管理及其他限制项目）；受托管理创业投资企业或个人的创业投

资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以

经营范围 公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业

务）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

股东及股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

2-1-1-89

盛力华 5,940.00 99.00

胡天舒 60.00 1.00

合计 6,000.00 100.00

7、对外投资情况

截至报告期末，除持有晨之科 5.00%的股权之外，朗泽稳健无其他对外投资。

8、备案情况

截至报告期末，朗泽稳健已办理私募投资基金备案，备案编码 SJ9299。

（五）优美缔

1、基本情况

企业名称 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000312556155M

私募基金备案编号 S84227

注册地址 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 352 室

执行事务合伙人 山南优美缔投资咨询管理有限公司（委派代表：刘明豫）

投资额 10,000.00 万元

成立日期 2014 年 9 月 25 日

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

山南优美缔投资

咨询管理有限公 普通合伙人 60.00 0.60

司

国广东方网络（北

出资结构 有限合伙人 5,000.00 50.00

京）有限公司

完美世界控股集

有限合伙人 1,000.00 10.00

团有限公司

刘明豫 有限合伙人 3,940.00 39.40

合计 10,000.00 100.00

注：截至 2017 年 10 月 31 日，原“完美世界（北京）数字科技有限公司”已更名

为“完美世界控股集团有限公司”。

2、历史沿革

（1）2014 年 9 月，优美缔设立

2-1-1-90

2014 年 9 月 19 日，山南优美缔投资咨询管理有限公司、刘明豫、陈乐，共

同签订《合伙协议》，出资 10,000.00 万元，设立优美缔。

2014 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向优美缔颁发了《营业执照》，

本次工商登记完成后优美缔的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 山南优美缔 500.00 5.00 普通合伙人

2 刘明豫 4,750.00 47.50 有限合伙人

3 陈乐 4,750.00 47.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 -

（2）2015 年 1 月，第一次合伙份额变更

2014 年 10 月 13 日，山南优美缔、刘明豫、陈乐与上海优聚信息科技有限

公司、国广东方网络（北京）有限公司、完美世界（北京）数字科技有限公司签

订《合伙企业份额转让协议书》。

同日，优美缔召开合伙人会议通过：有限合伙人刘明豫退出；增加新合伙人；

变更认缴出资额；并签订新的《合伙协议》。

本次变更后优美缔的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 山南优美缔 100.00 1.00 普通合伙人

上海优聚信息科技有

2 1.00 0.01 普通合伙人

限公司

国广东方网络（北京）

3 5,000.00 50.00 有限合伙人

有限公司

完美世界（北京）数字

4 1,000.00 10.00 有限合伙人

科技有限公司

5 陈乐 3,899.00 38.99 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 -

（3）2017 年 8 月，第二次合伙份额变更

2016 年 11 月，优美缔召开合伙人会议通过：原有限合伙人陈乐退伙；原普

通合伙人上海优聚信息科技有限公司退伙；山南优美缔减少出资；刘明豫入伙成

为有限合伙人；并签订新的《合伙协议》。

2017 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局向优美缔颁发了《营业执照》，

2-1-1-91

本次工商登记完成后优美缔的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 山南优美缔 60.00 0.60 普通合伙人

国广东方网络（北京）

2 5,000.00 50.00 有限合伙人

有限公司

完美世界（北京）数字

3 1,000.00 10.00 有限合伙人

科技有限公司

4 刘明豫 3,940.00 39.40 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 -

3、主要业务发展状况

优美缔设立以来，主营股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。

4、主要财务数据

优美缔最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 5,786.38 2,921.76

总负债 0.04 0.04

股东权益 5,786.34 2,921.72

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -180.38 -93.28

净利润 -180.38 -93.28

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制关系结构图

截至报告期末，优美缔的产权控制关系如下图：

2-1-1-92

6、主要合伙人情况

企业名称 山南优美缔投资咨询管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 915422000995999802

基金管理人登记编

P1022372

号

注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 屋 59 室

法定代表人 刘明豫

注册资本 500.00 万元

成立日期 2014 年 6 月 17 日

一般经营项目：投资管理、企业管理策划、财务顾问、法律咨询、

经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、企业形象策划。依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。（依法须经批准

的项目，经有关部门审批，方可开展经营）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

何莉 255.00 51.00

股东及股权结构

刘明豫 245.00 49.00

合计 500.00 100.00

7、对外投资情况

2-1-1-93

截至报告期末，除持有晨之科 3.96%的股权之外，优美缔其他主要对外投资

情况如下：

股权比例

序号 公司名称 经营范围

（%）

网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开

发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；

上海潘多网络科技

1 5.19 动漫设计，广告设计、制作、代理、发布，企业

有限公司

营销策划；电子产品、计算机软硬件及配件（除

计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、日

用百货的销售。

研发、销售计算机软硬件；计算机系统服务；基

成都英博格科技有

2 8.00 础软件服务；销售电子设备、电动自行车；计算

限公司

机软硬件开发；计算机软件技术服务。

从事数码技术、网络技术领域内的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络

龙娱数码科技（上 工程，动漫设计，创意服务，计算机服务（除互

3 13.00

海）有限公司 联网上网服务营业场所），电子产品、计算机、

软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；

北京你好女神科技

4 22.50 设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；经济

有限公司

贸易咨询。

电子、机械和智能玩具产品的研发、制造、系统

集成、销售及相关的技术开发、技术咨询、技术

南京机器岛智能科 转让和技术维护服务；电子计算机与电子技术信

5 5.00

技有限公司 息、智能网络控制系统设备的设计及安装；网络

系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维

护；智能微网开发系统的设计、制造、销售服务。

技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技

术转让；从事文化经纪业务；应用软件服务；计

环球互娱网络（北 算机系统服务；软件咨询；设计、制作、代理、

6 20.00

京）有限公司 发布广告；产品设计；企业管理咨询；经济贸易

咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经

济贸易咨询；市场调查；企业策划、设计；企业

北京创智时代投资 管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

7 50.00

管理有限公司 询、技术推广；应用软件服务；基础软件服务；

软件开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；

承办展览展示；会议服务。

8、备案情况

截至报告期末，优美缔已办理私募投资基金备案，备案编码 S84227。

（六）王小川

1、基本情况

姓名 王小川 曾用名 无

性别 女 民族 汉 出生日期 1995 年 9 月 5 日

2-1-1-94

国籍 中国 已取得长期居留权的国家 无

是否具有外国国籍 否

身份证登记住所 大连市金州区体育场小区 15 号楼******

Apartment **, Southside, St.John’s Walk, Birmingham, West Midland,

现住址

UK; Postcode:B5 4TF

身份证号码 2102131995********

主要教育经历

教育期间 院校 学历 专业

International

2015 年 9 月至今 University College Birmingham 本科 Hospitality and

Tourism Management

2013 年 9 月至 2015 年

中国人民大学 本科 酒店管理

6月

近亲属情况

关系 姓名 身份证号 工作单位 担任职务

父亲 王德斌 2102211971******** 大连川琦仪表有限公司 总经理

母亲 于文坤 2102121970******** 大连川琦仪表有限公司 监事

2、最近三年的职业和职务

最近三年，王小川无对外任职。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告期末，除持有晨之科 2.51%的股权之外，王小川其他主要对外投资

情况如下：

股权比例

序号 公司名称 经营范围

（%）

园林绿化工程施工（凭资质证书经营）；苗木培

大连兴树绿化工程 育、种植；国内一般贸易（法律、行政法规禁止

1 90.00

有限公司 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行

业许可后方可经营）

4、投资背景和是否存在股权代持情况的核查

本次核查中，独立财务顾问和律师通过访谈和查阅协议、出资证明等书面资

料的方式对王小川持股情况进行核查。

通过访谈，王小川表示：王小川家人一直在培养其投资能力，在王小川投资

晨之科之前已陆续向王小川提供启动资金。王小川通过家人认识朱明，投资晨之

科系出于对手游行业未来发展前景的预期、以及对朱明个人能力的判断；其投资

资金主要来源于其家人向其陆续提供的投资资金支持，无向他人筹借增资款项的

情形；此次投资系王小川个人做出的决定，不存在为他人代持股份的情形。

2-1-1-95

根据上海百川会计师事务所于 2014 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（编号：

百川沪验字（2014）第 00033 号），王小川已于 2014 年 5 月 7 日通过其个人名下

银行账号向晨之科转账汇入投资款共计人民币伍佰万元整，不存在他方代为向晨

之科支付投资款的情形。

根据王小川出具《关于拟交易资产权属的承诺函》以及独立财务顾问和律师

与王小川访谈记录，以及王小川投资入股时签署的协议、资金转账情况等综合分

析，王小川此次投资晨之科系其个人行为，不存在为其他方代持晨之科股权的情

形。

（七）孙宝娟

1、基本情况

姓名 孙宝娟

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3210241944********

住所 江苏省靖江市骥江路 88 号******

通信地址 江苏省靖江市御水湾云顶******

是否取得其他国家

否

或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

最近三年，孙宝娟无对外任职。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告期末，孙宝娟无控制的企业或关联企业。

（八）国鸿智臻

1、基本情况

企业名称 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

企业注册号 310114002967435

2-1-1-96

私募基金备案编号 S82462

注册地址 上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室

执行事务合伙人 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）

投资额 35,000.00 万元

成立日期 2015 年 9 月 14 日

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国鸿智臻创

普通合伙人 350.00 1.00

业投资有限公司

上海泽桓投资管

有限合伙人 20,900.00 59.71

理有限公司

上海创业投资有

有限合伙人 8,750.00 25.00

出资结构 限公司

上海嘉定创业投

有限合伙人 4,000.00 11.43

资管理有限公司

上海汇鲲聚品投

资合伙企业（有限 有限合伙人 1,000.00 2.86

合伙）

合计 35,000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2015 年 9 月，国鸿智臻设立

2015 年 9 月 8 日，上海国鸿智臻创业投资有限公司、上海嘉定创业投资管

理有限公司、上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司

和上海泽桓投资管理有限公司共同签订《有限合伙协议》，出资 35,000.00 万元，

设立国鸿智臻。

2015 年 9 月 14 日，上海市嘉定区市场监督管理局向国鸿智臻颁发了《营业

执照》，本次工商登记完成后国鸿智臻的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

上海国鸿智臻创

1 350.00 1.00 普通合伙人

业投资有限公司

上海泽桓投资管

2 20,900.00 59.71 有限合伙人

理有限公司

上海创业投资有

3 8,750.00 25.00 有限合伙人

限公司

上海嘉定创业投

4 4,000.00 11.43 有限合伙人

资管理有限公司

2-1-1-97

上海汇鲲聚品投

5 资合伙企业（有限 1,000.00 2.86 有限合伙人

合伙）

合计 35,000.00 100.00 -

3、主要业务发展状况

国鸿智臻设立以来，主营创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。

4、主要财务数据

国鸿智臻最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 18,320.05 17,311.38

总负债 2.20 0.50

股东权益 18,317.85 17,310.88

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -850.70 -189.12

净利润 -850.70 -189.12

注：2016 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2017）第 0594 号《审

计报告》，2015 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2016）第 1692

号《审计报告》。

5、产权控制关系结构图

截至报告期末，国鸿智臻的产权控制关系如下图：

2-1-1-98

6、主要合伙人情况

企业名称 上海国鸿智臻创业投资有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310114324662078M

基金管理人登记编

P1024026

号

注册地址 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 2 幢 1140 室

法定代表人 郭睿

注册资本 371.20 万元

成立日期 2015 年 2 月 4 日

投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询（除金融、

经营范围 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

140.00 37.72

管理有限公司

上海鸿元投资集团有限公司 126.20 34.00

股东及股权结构 张鸣玉 52.50 14.15

朱大夯 17.50 4.71

王磊 17.50 4.71

杨健 17.50 4.71

2-1-1-99

合计 371.20 100.00

7、对外投资情况

截至报告期末，除持有晨之科 1.06%的股权之外，国鸿智臻其他主要对外投

资情况如下：

股权比例

序号 公司名称 经营范围

（%）

护理服务（不含医疗服务）、家庭服务；人力资

福建瑞泉护理服务 源服务；医疗技术开发、技术咨询、技术服务；

1 4.80

有限公司 对医疗业投资管理；一类医疗器械批发、代购代

销。

医疗科技、网络科技、信息科技领域内的技术开

发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机系

统集成，计算机网络系统工程服务，健康咨询，

格格医疗科技（上

2 7.02 医药咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），

海）有限公司

会展服务，图文设计、制作，建筑智能化建设工

程设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业

务，医疗器械销售。

8、备案情况

截至报告期末，国鸿智臻已办理私募投资基金备案，备案编码 S82462。

二、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。

（二）各交易对方与中文在线的关联关系说明

本次交易前，各交易对方与中文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持

有的中文在线股份比例达到 6.51%，超过 5%，成为中文在线的关联方。

截至本报告书签署日，除以上关联关系外，本次交易的其余交易对方与中文

在线之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，也未曾向上市公司推

荐董事、监事及高级管理人员。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，朱明有权获

得上市公司董事候选人的提名。

2-1-1-100

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内没有

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是

否超过 200 人的说明

发行股份及支付现金购买资产交易对方的穿透计算情况如下：

穿透股东

序号 股东名称 穿透股东 备注

数量

1 朱明 朱明 1 -

2 海通数媒 康震宇、倪伟琳、周卓和等 25 -

为避免重复计

3 贝琛网森 詹银涛、施卫东、龚炎等 18

算，计 18 人

4 朗泽稳健 盛力华、胡天舒、郑英楠等 7 -

5 优美缔 刘明豫、何莉、朱金玲等 13 -

6 王小川 王小川 1 -

7 孙宝娟 孙宝娟 1 -

为避免重复计

8 国鸿智臻 郭箭、郭睿、张荣等 12

算，计 12 人

合计 78 -

综上，发行股份购买资产交易对方经穿透计算，未超过 200 人。

（七）交易对方与中文在线实际控制人的一致行动关系

2017 年 8 月 9 日，中文在线实际控制人童之磊与本次交易对方朱明签署了

《一致行动协议》，双方约定自本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过

2-1-1-101

户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事

项达成一致行动。

除此之外，其他交易对方与中文在线实际控制人不存在一致行动关系。

1、本次交易前后上市公司的产权控制关系

本次交易前后上市公司的产权控制关系如下：

（1）本次交易前上市公司产权控制关系

童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛

76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%

北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低

咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东

15.65% 11.31% 5.90% 67.14%

中文在线数字出版

集团股份有限公司

其中，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总数的

15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持有公司 41,965,205 股股份，

占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和实际控制人。

（2）本次交易后上市公司产权控制关系

童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛

76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%

北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低

朱明

咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东

14.36% 10.38% 5.41% 6.51% 63.34%

中文在线数字出版

集团股份有限公司

本次交易完成后，童之磊直接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文

企业管理咨询有限公司间接持有公司股份占比为 5.41%。本次交易完成后，童之

磊仍旧系公司的控股股东和实际控制人。此外，童之磊与朱明签署《一致行动协

议》，基于该协议约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方

2-1-1-102

表决意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份

表决权，本次重组完成后，童之磊对中文在线的控制权将进一步加强。

2、童之磊与朱明签订《一致行动协议》的主要内容、签署的原因及目的

（1）童之磊与朱明签订《一致行动协议》的原因及目的

根据《一致行动协议》及童之磊、朱明分别出具的说明，童之磊与朱明签署

《一致行动协议》的目的在于，在本次重组完成后进一步巩固童之磊对中文在线

的控制权，保证童之磊对中文在线的经营管理及决策权力稳定。

（2）《一致行动协议》的生效条件、有效期、解除条件及对上市公司控制权

的影响

①《一致行动协议》的生效条件、有效期、解除条件

A.生效条件

根据童之磊、朱明签署的《一致行动协议》约定，《一致行动协议》自本次

交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起生效。

B.有效期

根据童之磊、朱明签署的《一致行动协议》约定，该协议的有效期为自协议

生效之日起十年，到期后自动延期一年，自动延期次数不限。

C.协议的解除条件

《一致行动协议》可经双方协商一致后以书面形式解除。

②《一致行动协议》对上市公司控制权的影响

根据《一致行动协议》第 2.1 条约定（注：甲方为童之磊，乙方为朱明）：

“各方同意，本协议有效期内，一方拟就有关中文在线的事项行使股东、董

事权利时，各方应先对相关事项、议案或表决事项进行协商，并按照如下方式确

定在股东大会、董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：

A.若各方能就股东大会、董事会拟审议事项形成一致意见（各方全票通过或

否决，下同），则在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，各方须按照已形

成的一致意见行使表决权，且不能投弃权票；

B.若各方不能对股东大会、董事会拟审议事项达成一致意见，除对乙方权益

产生严重不利影响情况外，以甲方的意见为最终意见。在股东大会、董事会就该

等事项进行表决时，乙方须按照甲方的意见行使表决权且不能投弃权票，或无条

件且不可撤销地委托甲方行使其表决权，不得投弃权票。”

2-1-1-103

基于上述约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方表决

意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决

权。

综上，童之磊、朱明签署《一致行动协议》系为巩固童之磊对中文在线控制

权，该协议内容实质上系约定了由童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决

权，该协议不会导致朱明据此扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量、取得

上市公司控制权的情形。本次收购完成后，上市公司控制权仍由童之磊持有。

3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响分析

（1）上市公司当前董事会的构成及各股东推荐董事及高管情况

本次交易前，中文在线董事会成员共有童之磊、张帆、雷霖、周树华、何庆

源、王志雄、薛健等七名，其中童之磊、张帆系由股东童之磊提名，何庆源、王

志雄、薛健为独立董事；高级管理人员由董事会提名聘任。

根据中文在线公司章程规定，董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份

的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名。根据交易协议约定，本次交

易完成后朱明拟持有中文在线股份比例为 6.51%，朱明有权向董事会提出非独立

董事候选人的提名，公司董事会将征求朱明意见并对其任职资格进行审查后，向

股东大会提出提案。除此之外，中文在线其他董事会成员不会因本次交易发生任

何变化。

本次交易完成后，上市公司高级管理人员暂不因本次重大资产重组而进行调

整，以保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。

（2）上市公司的重大事项决策机制

本次交易前，中文在线已按照《公司法》《证券法》《上市公司规范运作指引》

等法律法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理机构和组织架构。同时，中

文在线根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议

事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息

披露事务管理制度》等内部治理制度及其他相关的内部控制制度，并遵照前述内

部制度进行重大事项决策，包括但不限于召开董事会、股东大会作出有效表决。

本次交易完成后，中文在线的上述内部治理制度不会因本次交易而发生重大

变动，中文在线实际控制人童之磊仍为第一大股东、实际控制人，对中文在线股

东大会决议仍具有重大影响。根据童之磊出具的承诺，本次交易完成后中文在线

2-1-1-104

将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定，完善上市公司法人治理结构及内

部治理制度，维护上市公司及中小股东的利益。

（3）经营管理机制

本次交易前，中文在线已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监

事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立有与公

司业务相适应的业务部门。同时，中文在线公司章程及内部治理制度已明确股东

大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的职责权限，确保其

各司其职、行使相关职能。

本次交易完成后，中文在线上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变

动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理水平。同时，晨之

科将作为中文在线的全资子公司独立运作，根据本次交易双方签署《购买资产协

议》约定，本次交易完成后：①晨之科核心团队成员与晨之科签署的劳动合同继

续生效且在业绩承诺期内须在晨之科任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，最大限

度保留晨之科现有核心团队；②晨之科董事会将进行改组，改组后董事会由 3

名成员组成，其中中文在线委派 2 名；③晨之科不设监事会，设监事 1 名，由中

文在线委派；④业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之科推荐并经中文

在线同意后聘任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中文在线委派。此

外，中文在线将根据子公司管理制度并结合晨之科经营特点、业务模式对晨之科

的经营管理进行适当地参与，在双方资源共享及业务互补合作的基础上，保持晨

之科主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理

水平，实现上市公司股东价值最大化。

（4）财务管理机制

本次交易前，中文在线已聘请专业财务人员，建立了符合会计制度相关要求

的财务核算体系和财务管理制度，根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（编

号：XYZH/2017BJA10492），中文在线按照《内部会计控制规范——基本规范（试

行）》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的

有效的内部控制。

本次交易后，中文在线上述财务核算体系和财务管理制度不会因本次交易而

发生重大变动。本次交易完成后，晨之科将成为中文在线全资子公司，本次交易

2-1-1-105

业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之科推荐并经中文在线同意后聘

任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中文在线委派。中文在线将对晨

之科的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，通过财务整合，将

晨之科纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司要求。

综上，结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次交易完成

后，中文在线控制权仍将保持稳定，童之磊仍为中文在线实际控制人。

综上所述：

①本次交易前，中文在线已经建立了相对较为完善的法人治理结构、公司管

理制度、重大事项决策机制、经营和财务管理机制；本次交易完成后，上市公司

仍将继续延续目前的公司法人治理结构和公司管理、经营及财务管理制度；

②本次交易完成后，上市公司在尽量保持晨之科现有高管团队和核心业务团

队稳定的情形下，通过向晨之科委派董事、以及对晨之科财务总监人选进行事前

认可等方式，对晨之科的业务发展战略进行整体把控，同时对其财务等事项进行

监管；

③本次交易完成后，中文在线的控制权仍将保持稳定，童之磊仍为中文在线

实际控制人。

4、上市公司未来 12 个月内向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或

置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

中文在线及其实际控制人童之磊已出具承诺，中文在线未来 12 个月内不存

在继续向本次重组交易对方及其一致行动人（中文在线实际控制人童之磊除外）

购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。本次重组不存在规避重

组上市监管的情形。

5、未来 60 个月内上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的计划

（1）本次交易前后上市公司主要股东及实际控制人的持股情况

本次交易前后上市公司持股 5%以上的主要股东的持股情况如下：

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

童之磊 111,379,417 15.65% 111,379,417 14.36%

北京启迪华创投

80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

资咨询有限公司

2-1-1-106

萍乡睿文企业管

41,965,205 5.9% 41,965,205 5.41%

理咨询有限公司

朱明 - - 50,509,831 6.51%

本次交易前，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总

数的 15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持有公司 41,965,205 股

股份，占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，童之磊及萍乡睿文持有上市公司的股份数量不变。童之磊

直接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持

有公司股份占比为 5.41%。本次交易完成后，童之磊仍为上市公司的控股股东和

实际控制人。

（2）本次交易前后上市公司主营业务不构成实质性变化

本次交易前，中文在线的主营业务如下：

“向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权衍生产品

等方式提供数字内容增值服务，包括 IP 运营及衍生开发；为教育机构提供教育

服务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务等。其中包括司以文学 IP

为核心，通过多平台生产的内容，以授权、合作分成、联合出品等多种方式多维

度深度开发大众娱乐产品，与多元渠道相结合，衍生为影视、游戏、动漫、听书、

纸书等，进一步开拓影视出品与制作、游戏发行及运营、艺人经纪、二次元相关

业务。”本次交易前，中文在线主营业务已有游戏发行及运营、二次元相关业务。

本次拟收购标的晨之科的主营业务为二次元移动游戏的发行代理及联运、与

直播平台合作为其提供直播内容设计和主播培训及在自有流量平台 G 站进行移

动广告运营服务。

因此，本次交易属于产业并购，通过本次交易，一方面上市公司可以为晨之

科提供较好的 IP 资源，以及现有的二次元用户资源；同时，晨之科可以为上市

公司提供较为成熟的游戏研发、发行、运营经验，以及较为成熟的二次元社区核

心用户群，提高上市公司现有 IP 资源及二次元用户的变现能力，进一步促进公

司布局泛娱乐产业战略的实施。

本次交易将不会导致上市公司主营业务范围发生变化。但本次交易完成后，

上市公司收入构成中的游戏业务收入及广告业务收入等的占比将进一步提高，业

务收入结构将发生调整。

2-1-1-107

（3）未来 60 个月上市公司控制权、主营业务变化情况

根据中文在线、童之磊分别出具的承诺，上市公司实际控制人童之磊已与本

次重组交易对方朱明签订了旨在巩固童之磊对上市公司控制权的《一致行动协

议》。

未来 60 个月，中文在线不存在变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协

议，亦不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

6、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

（1）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

2017 年 8 月 9 日，中文在线召开第三届董事会第三次会议审议本次交易相

关议案，童之磊作为董事参与会议并对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交

易符合相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，同意中文在线

发行股份及支付现金购买朱明等人所持有晨之科合计 80%的股权。

2017 年 9 月 20 日，中文在线召开 2017 年第三次临时股东大会审议本次交

易相关议案，童之磊及其一致行动人萍乡睿文企业管理咨询有限公司（委派代表）

作为股东参与会议并对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交易符合相关法律

法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，同意中文在线发行股份及支付

现金购买朱明等人所持有晨之科合计 80%的股权。

此外，童之磊出具确认函，确认：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司

的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合

公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存

在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。本人在公司董事会、股

东大会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”

童之磊一致行动人萍乡睿文出具确认函，确认：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司

的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合

公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存

2-1-1-108

在损害公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次交易。本公司在公司股东大

会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”

（2）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股

份减持计划

①上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

中文在线控股股东童之磊及其一致行动人萍乡睿文出具承诺函，承诺自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。

②上市公司董事、监事、高管人员的股份减持计划

除中文在线董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，

中文在线其余董事、监事及高级管理人员均出具承诺函，承诺自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。中文在线董事张帆及高级管理

人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬的股份减持计划具体情况如下：

2017 年 10 月 13 日，中文在线发布《关于董事、高级管理人员股份减持计

划的公告》（公告编号：2017-133），公司董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁丰、

宋洁、金晖因个人资金需求，计划自减持计划公告披露之日起十五个交易日后六

个月内，通过二级市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减持情

况如下：

拟减持股份数量上限 拟减持股份占公司总股 拟减持股份占其所持公

股东名称

（股） 本比例 司股份总数的比例

张帆 124,162 0.02% 25.00%

谢广才 248,325 0.03% 25.00%

鲁丰 124,162 0.02% 25.00%

宋洁 124,162 0.02% 25.00%

金晖 124,162 0.02% 25.00%

2017 年 11 月 3 日，中文在线发布《关于高级管理人员股份减持计划的公告》

（公告编号：2017-152），公司高级管理人员崔嵬因个人资金需求，计划自减持

计划公告披露之日起十五个交易日后六个月内（窗口期内不得减持），通过二级

市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减持情况如下：

拟减持股份占公司 拟减持股份占其所持公司

股东名称 拟减持股份数量上限（股）

总股本比例 股份总数的比例

崔嵬 62,530 0.0088% 25.00%

2-1-1-109

根据张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬出具的承诺，其承诺在实施股

份减持前将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。

综上所述：

①中文在线控股股东及其一致行动人已出具同意本次重组的原则性意见，并

在董事会及股东大会投票中均已投赞成票。

②除张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文在线控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持承诺。

③张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬承诺在实施股份减持前将严格遵

守法律法规及证监会、深交所相关监管规定。

经核查，上述意见及承诺合法有效、意思表示明确。

2-1-1-110

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为晨之科除中文在线以外的全部股东合计所持晨之科

80%股权。

一、晨之科基本情况

晨之科基本情况如下所示：

公司名称 上海晨之科信息技术有限公司

英文名称 MorningTec

设立日期 2013 年 9 月 25 日

公司类型 有限责任公司（国内合资）

注册资本 1,373.2030 万元

注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室

办公地点 上海市徐汇区宜山路 700 号 C2 座 2 层

统一社会信用代码 913101120781934391

法定代表人 朱明

从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信

经营范围 设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

股东姓名 出资额（万元） 持股比例

朱明 692.5568 50.43%

中文在线 274.6406 20.00%

海通数媒 125.0000 9.10%

贝琛网森 87.1410 6.35%

股东及股权结构 朗泽稳健 68.6601 5.00%

优美缔 54.4463 3.96%

王小川 34.4792 2.51%

孙宝娟 21.7785 1.59%

国鸿智臻 14.5005 1.06%

合计 1,373.2030 100.00%

二、晨之科历史沿革

2-1-1-111

（一）2013 年 9 月，晨之科设立

2013 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第 01201308010281 号），核准陈文琦、朱明、上海晖翌、上

海镭厉出资 100 万元共同设立的企业名称为“上海晨之科信息技术有限公司”。

2013 年 8 月 31 日，朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉签署《上海晨之科

信息技术有限公司章程》，约定设立上海晨之科信息技术有限公司，注册资本 100

万元；法定代表人：朱鸿生；注册地址：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1060

室；经营范围：从事信息技术、网络技术、软件科技领域内技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信设备及相关产

品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事

货物及技术的进出口业务。

2013 年 9 月 11 日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第 00129

号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 4 日，晨之科已收到全体股东缴纳的注册

资本，合计人民币 100 万元，系以货币出资。

2013 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局闵行分局向晨之科核发《企业法

人营业执照》（注册号 310112001309453）。

晨之科设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 54.6000 货币 54.6000

2 陈文琦 32.9000 货币 32.9000

3 上海晖翌 10.0000 货币 10.0000

4 上海镭厉 2.5000 货币 2.5000

合计 100.0000 - 100.0000

（二）2014 年 1 月，第一次增资

2013 年 12 月 24 日，晨之科召开股东会并决议通过：同意新股东上海上池

认购晨之科 14.2857 万元新增注册资本，增资价款人民币 1,000 万元，占注册资

本 12.50%，其余人民币 985.7143 万元计入公司资本公积。同日，全体股东同意

并签署新的《公司章程》。

2013 年 12 月 31 日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第

2-1-1-112

00165 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 27 日，晨之科已收到新增注册资

本（实收资本）14.2857 万元，变更后的累计注册资本为 114.2857 万元。

2014 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 54.6000 货币 47.7750

2 陈文琦 32.9000 货币 28.7875

3 上海上池 14.2857 货币 12.5000

4 上海晖翌 10.0000 货币 8.7500

5 上海镭厉 2.5000 货币 2.1875

合计 114.2857 - 100.0000

（三）2014 年 1 月，第二次增资

2014 年 1 月 15 日，晨之科召开股东会决议通过：公司注册资本由 114.2857

万元增至 1,000 万元，新增注册资本 885.7143 万元全部由公积金转增。晨之科股

东签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 1 月 22 日，上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验资

字（2014）第 00011 号），确认截至 2014 年 1 月 18 日，晨之科已将资本公积金

人民币 885.7143 万元转增实收资本，变更后累积的注册资本为 1,000 万元，公司

实收资本为 1,000 万元。

2014 年 1 月 30 日，上海市闵行区市场监督管理局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 上海上池 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

合计 1,000.0000 - 100.0000

2-1-1-113

（四）2014 年 4 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 11 日，上海上池与海通数媒签署《股权转让协议》。

2014 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东上海上池将其持

有的公司 12.50%股权转让予海通数媒，转让对价为人民币 125.00 万元；其他股

东一致同意上述股权转让，并放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意

并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 海通数媒 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

合计 1,000.0000 - 100.0000

（五）2014 年 6 月，第三次增资

2014 年 4 月 20 日，王小川与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数

媒签署关于晨之科的《增资协议书》。王小川作为投资者拟认购晨之科 34.4792

万元新增注册资本，增资价款为 500.00 万元，占注册资本 3.33%。

2014 年 4 月 28 日，晨之科召开股东会决议通过：同意新股东王小川对公司

增资；公司注册资本从 1,000.00 万元增资至 1,034.4792 万元。同日，全体股东同

意并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 6 月 5 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 46.1827

2 陈文琦 287.8750 货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.4583

2-1-1-114

5 王小川 34.4792 货币 3.3330

6 上海镭厉 21.8750 货币 2.1146

合计 1,034.4792 - 100.0000

（六）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 8 月 27 日，上海晖翌、上海镭厉与朱明签署《股权转让协议》。同

日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东上海晖翌将其持有的公司 8.4583%股

权转让予朱明，转让对价为人民币 87.5000 万元；股东上海镭厉将其持有的公司

2.1146%股权转让予朱明，转让对价为人民币 21.8750 万元；其他股东一致同意

上述股权转让，并放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并签署《上

海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 587.1250 货币 56.7556

2 陈文琦 287.8750 货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

合计 1,034.4792 - 100.0000

（七）2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 10 月 30 日，陈文琦与朱明签署《股权转让协议》。

2014 年 11 月 6 日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东陈文琦将其持有

的公司 22.3280%的股权转让予朱明，转让对价为人民币 100.00 万元；其他股东

一致同意上述股权转让，并放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并

签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2015 年 1 月 20 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 818.1037 货币 79.0836

2 陈文琦 56.8963 货币 5.5000

2-1-1-115

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

合计 1,034.4792 - 100.0000

（八）2015 年 8 月，第四次增资，第四次股权转让

2015 年 6 月 23 日，优美缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签署了关于

晨之科的《增资协议》。2015 年 6 月 30 日，优美缔、孙宝娟与上述股东签署了

关于晨之科的《增资协议补充协议》。优美缔作为投资者拟认购晨之科 32.6678

万元新增注册资本，增资价款为 600.00 万元，孙宝娟作为投资者拟认购晨之科

21.7785 万元新增注册资本，增资价款为 400.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，优美缔与朱明签署《股权购买协议》，朱明将其持有的

晨之科 2.00%的股权转让予优美缔，转让价款为 150.00 万元人民币。

2015 年 7 月 24 日，陈文琦与朱明签署《股权购买协议》，陈文琦将其所持

有的全部晨之科的股权转让给朱明，转让价款为 50.00 万元人民币。

2015 年 7 月 24 日，晨之科召开股东会决议通过：同意上述增资及股权转让，

其他股东放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并签署《上海晨之科

信息技术有限公司章程修正案》。

2015 年 8 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 853.2215 货币 78.3544

2 海通数媒 125.0000 货币 11.4792

3 优美缔 54.4463 货币 5.0000

4 王小川 34.4792 货币 3.1664

5 孙宝娟 21.7785 货币 2.0000

合计 1,088.9255 - 100.0000

（九）2016 年 8 月，第五次增资

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、

孙宝娟签署了关于晨之科的《投资协议书》。

2-1-1-116

2016 年 8 月，晨之科召开股东会决议通过：公司注册资本由 1,088.9255 万

元增至 1,241.3755 万元，新增注册资本 152.4500 万元，其中贝琛网森以货币形

式认缴注册资本 130.6715 万元，增资价款 3,000 万元，占注册资本 10.5263%；

国鸿智臻以货币形式认缴注册资本 21.7785 万元，增资价款为 500 万元，占注册

资本 1.7544%；公司其余股东放弃优先购买权。晨之科股东签署《上海晨之科信

息技术有限公司章程修正案》。

2016 年 8 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 853.2215 货币 68.7319

2 贝琛网森 130.6715 货币 10.5263

3 海通数媒 125.0000 货币 10.0695

4 优美缔 54.4463 货币 4.3860

5 王小川 34.4792 货币 2.7775

6 孙宝娟 21.7785 货币 1.7544

7 国鸿智臻 21.7785 货币 1.7544

合计 1,241.3755 - 100.0000

（十）2016 年 12 月，第六次增资，第五次股权转让

2016 年 11 月 24 日，投资人中文在线与晨之科，及其股东朱明、海通数媒、

贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻签订《增资协议》，晨之科注册

资本由 1,241.3755 万元增至 1,373.2030 万元，新增注册资本 131.8275 万元，全

部由中文在线认购，占注册资本 9.60%，增资价款 12,000 万元。

2016 年 12 月，中文在线与朱明签订《股权转让协议》，中文在线以 13,000

万元的价格受让朱明所持晨之科 10.40%股权。同月，晨之科召开股东会并作出

决议，同意中文在线成为晨之科股东，公司新增注册资本 131.8275 万元，全部

由中文在线认购；同意中文在线受让朱明 10.4%股权，其他股东放弃优先购买权；

选举新一届董事会，成员变更为 7 人，由朱明、王利杰、鱼建光、张荣、蒋钰、

戴和忠、陆宽组成；修改公司章程并通过《上海晨之科信息技术有限公司章程修

正案》。

2-1-1-117

2016 年 12 月 23 日，上海市宝山区市场监督管理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 710.4084 货币 51.7337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 优美缔 54.4463 货币 3.9649

6 王小川 34.4792 货币 2.5109

7 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

8 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

合计 1,373.2030 - 100.0000

（十一）2017 年 2 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 29 日，朗泽稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息技术

有限公司股权转让协议》，朗泽稳健以 6,250.00 万元的价格受让朱明所持的晨之

科 5.00%股权。

2017 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会并作出决议，同意朗泽稳健受让朱明

5.00%股权，其他股东放弃优先认购权；全体股东同意并签署《上海晨之科信息

技术有限公司章程修正案》。

2017 年 2 月 23 日，上海市宝山区市场监督管理局核准并备案。

本次股权转让后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 641.7486 货币 46.7337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优美缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

2-1-1-118

9 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

合计 1,373.2030 - 100.0000

（十二）2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 3 月 16 日，晨之科召开股东会并作出决议，同意朱明受让贝琛网森

所持晨之科 3.17%股权、受让国鸿智臻所持晨之科 0.53%股权，其他股东放弃优

先认购权；全体股东同意并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2017 年 5 月 2 日，朱明分别与贝琛网森、国鸿智臻签订《产权交易合同》，

以 1,300.00 万元受让贝琛网森所持晨之科 3.17%股权，216.67 万元受让国鸿智臻

所持晨之科 0.53%股权。2017 年 6 月 6 日，上海联合产权交易所核准此次产权交

易。

2017 年 7 月 6 日，上海市宝山区市场监督管理局核准并备案。

本次股权转让后，晨之科股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 692.5568 货币 50.4337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 87.1410 货币 6.3458

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优美缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

9 国鸿智臻 14.5005 货币 1.0560

合计 1,373.2030 - 100.0000

（十三）晨之科历史沿革中存在的股权代持、质押及解除情况

1、朱明、陈文琦与海通创意股权质押和解除的情况

2013 年 12 月，朱明与上海海通创意资本管理有限公司签署关于晨之科股权

的《质押合同》，朱明将其持有的晨之科 5.5%的股权质押给海通创意；陈文琦与

海通创意签署关于晨之科股权的《质押合同》，陈文琦将其持有的晨之科 5.50%

2-1-1-119

的股权质押给海通创意。上述《质押合同》担保的主合同为 2013 年 12 月 10 日

海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科签署的《关于上海晨之

科信息技术有限公司的增资协议》。

2013 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局闵行分局分别出具《股权出质

设立登记通知书》（股质登记设字[122013]第 0157 号）和《股权出质设立登记通

知书》（股质登记设字[122013]第 0158 号），并办理股权出质登记手续，质权自

登记之日起设立，出质股权所在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出质股权

数额为 5.5 万人民币，出质人为朱明、陈文琦，质权人为海通创意。

2015 年 6 月 17 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质注销登

记通知书》（股质登记注字[122013]第 0157 号），并办理股权出质注销登记手续，

注销朱明质押给海通创意的股权。

2015 年 8 月 11 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质注销登

记通知书》（股质登记注字[122013]第 0158 号），并办理股权出质注销登记手续，

注销陈文琦质押给海通创意的股权。

上述股权质押和解除情形，经各方确认不存在任何争议、纠纷或未了结事项。

2、上海上池与海通数媒股权代持和解除的情况

2013 年 12 月 10 日，海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨

之科签署《增资协议》，根据协议约定，由海通创意指定海通数媒出资人民币 1,000

万元，作为增资价款认购晨之科新增的注册资本并获得增资后 12.50%的股权。

由于上述增资协议签署时，海通数媒尚在办理相关工商设立手续，遂 2013

年 12 月 24 日，海通创意与上海上池、朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、佛

山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）、上海互加文化传播有限公司、昆山皓

善创业投资中心（有限合伙）、晨之科签署《增资协议之补充协议》，由海通创意

指定上海上池代海通数媒支付增资价款。并约定，在海通数媒开立银行账户并收

到有限合伙人缴款 5 个工作日内，由上海上池将上述股权转让给海通数媒。

2014 年 2 月 11 日，上海上池与海通数媒签署《股权转让协议》。并于 2014

年 4 月 18 日完成工商变更登记，自此上海上池与海通数媒的代持关系解除。

综上，晨之科历史上存在的股权质押、代持情况已全部解除，相关方已书面

确认该等股权质押、代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、

纠纷，且交易对方已出具《关于拟交易资产权属的承诺函》，晨之科各股东所持

2-1-1-120

标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者

其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，股权质押、

代持关系及其解除不致构成本次重组的实质障碍。

（十四）晨之科历史沿革中存在的对赌协议及解除情况

本次交易对方中，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王

小川，在入股晨之科时曾与晨之科及其当时股东签署含有对赌条款的合同协议，

具体对赌相关条款内容如下：

海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科于 2013 年 12 月签

署了《增资协议》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科 2014 年主营业务收入不低

于 4,000 万元，2015 年经审计税后净利润不低于 3,000 万元。同月，以上各方还

签署了《增资协议之补充协议》，约定海通数媒将承接海通创意在《增资协议》

项下的全部权利和义务。

贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、王小川、优美缔、孙宝娟、晨之科

于 2016 年 3 月签署了《投资协议书》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科 2016

年经审计的扣非净利润不低于人民币 3,000 万元，且至 2016 年 12 月 31 日，公

司运营的咕噜咕噜社区 DAU（每日活跃用户）达到 50 万。

朗泽稳健与朱明、晨之科分别于 2016 年 11 月、2017 年 2 月签署了《股权

转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，其中涉及业绩对赌回购条款，即 2017

年度经审计的净利润若低于人民币 15,000 万元，朱明或晨之科一次性或分期回

购朗泽稳健所持有的全部或者部分股权。

优美缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦、晨之科于 2015 年 6 月签署了

《增资协议》，其中包含股权回购等条款，并未涉及业绩对赌相关内容。

王小川与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数媒、晨之科于 2014

年 4 月签署了《增资协议》，其中涉及业绩对赌条款，即晨之科 2014 年主营业务

收入不低于 3,600 万元，2015 年经审计税后净利润不低于 2,700 万元。

截至本报告书签署日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、

王小川，均已就该等合同协议签署补充合同协议，约定：（1）如本次交易获得证

监会批准通过，即解除该等合同协议所约定之业绩对赌条款和股权回购条款； 2）

自该等协议签署之日至本次交易取得证监会审批结果之日期间，海通数媒、贝琛

2-1-1-121

网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻、王小川均不得要求履行该等业绩对赌条款

和股权回购条款，且不得恶意损害标的公司利益。

标的公司 2014 年、2015 年经营业绩未达与股东海通数媒、王小川的前述业

绩对赌约定。为保证该等情形不对本次交易和晨之科造成不利影响，经各方友好

协商，海通数媒、王小川已分别签署《关于同意放弃追索权利的承诺函》，承诺：

（1）放弃因晨之科未达到《增资协议》所约定业绩目标而享有的要求原股东支

付现金补偿或其他形式补偿或进行股权质押的权利，朱明无需就晨之科未完成

《增资协议》所约定业绩目标向本企业/本人承担任何补偿责任；（2）在中文在

线数字出版集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买晨之科 80%股权的

重大资产重组项目获得证监会审核结果（通过或不予通过）之前，暂停行使《增

资协议》及《增资协议补充协议》项下约定的其他全部权利。

综上，晨之科历史上存在的对赌协议已全部签订解除协议，自本报告书签署

日至对赌解除日期间的权利义务也已明确，不存在可能损害标的公司利益的情

况，对本次重组不构成实质障碍。

（十五）晨之科最近三年股权变动不涉及股份支付的情况

1、股份支付的相关规定

对于股份支付的认定、判断及会计处理，需依据《企业会计准则——第 11

号股份支付》的相关规定。

根据《企业会计准则——第 11 号股份支付》第二条的规定，股份支付，是

指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基

础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份

支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为

对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份

或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

2、补充披露晨之科最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付

（1）近三年内的股权转让及增资情况

①近三年内的股权转让情况

最近三年内，晨之科发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如下：

序 协议签署时 工商变更时 转让方 受让方 转让出资额 定价依据

2-1-1-122

号 间 间 （万元）

上海晖翌 87.5000 按注册资本转

1 2014 年 8 月 2014 年 11 月 朱明

上海镭厉 21.8750 让

交易双方协商

2 2014 年 10 月 2015 年 1 月 陈文琦 朱明 230.9787

确定

交易双方协商

2015 年 6 月 朱明 优美缔 21.7785

确定

3 2015 年 8 月

交易双方协商

2015 年 7 月 陈文琦 朱明 56.8963

确定

2016 年 12 交易双方协商

4 2016 年 11 月 朱明 中文在线 142.8131

月 确定

交易双方协商

5 2016 年 11 月 2017 年 2 月 朱明 朗泽稳健 68.6601

确定

贝琛网森 43.5305 按增资时协议

6 2016 年 3 月 2017 年 7 月 朱明 约定的回购价

国鸿智臻 7.2780 格实施

经核查，上述股权转让中：

A.朱明受让上海晖翌、上海镭厉和陈文琦的股权，系晨之科老股东对晨之科

未来发展存在疑虑后的退出行为，其股份全部由晨之科创始人朱明受让。彼时，

由于晨之科处于亏损状态，相对价值较低，转让价格由双方协商确定，且转让价

格相对较低。

B.优美缔受让朱明的老股，系与优美缔同一时间的增资行为相匹配，系优美

缔看好晨之科未来发展的投资行为。但由于当时晨之科仍然处于亏损状态，故转

让价格由双方协商确定，且转让价格相对较低。

C.中文在线和郎泽稳健受让朱明持有的晨之科老股，系与中文在线 2016 年

增资在同一时间进行。该股权转让行为系中文在线和郎泽稳健看好晨之科的未来

发展前景而做出的投资行为，转让价格系以晨之科未来三年的业绩预测为基础，

由双方协商确定的转让价格。

D.朱明受让贝琛网森、国鸿智臻系按照 2016 年贝琛网森、国鸿智臻向晨之

科增资时所签署协议中约定的回购条款执行，回购数量和回购价格均按照彼时的

协议约定执行。

前述股权转让均为股东在正常经营活动中的股权转让行为，存在商业逻辑和

商业合理性，并非系为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具。

②近三年内的增资情况

2-1-1-123

最近三年内，晨之科发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：

序 协议签署时 工商变更时 认缴出资额 增资总额 对应估值

增资方

号 间 间 （万元） （万元） （亿元）

优美缔 32.6678 600 2.00

1 2015 年 6 月 2015 年 8 月

孙宝娟 21.7785 400 2.00

贝琛网森 130.6715 3,000 2.85

2 2016 年 3 月 2016 年 8 月

国鸿智臻 21.7785 500 2.85

3 2016 年 11 月 2016 年 12 月 中文在线 131.8275 12,000 12.50

经核查，上述三次增资均为晨之科出于自身发展资金需求，通过引入外部投

资人方式进行的股权融资。增资价格均系以增值时晨之科的盈利状况、未来的盈

利预期等为基础，由双方协商确定。

前述增资均为正常的投资行为，并非系为获取职工和其他方提供服务而授予

权益工具。

（2）近三年内的股权转让及增资不涉及股份支付事项

经核查，最近三年内，晨之科的股权转让及增资事项不涉及股份支付事项，

具体如下：

①最近三年的晨之科股权转让中，朱明作为受让方的股权转让，为老股东退

出和执行约定的回购条款，不涉及股份支付。

②剩余晨之科的股权转让中，受让方与晨之科均不存在关联关系，亦不存在

劳动关系，且未向晨之科提供劳务服务。该等股权转让基于双方意愿，目的是引

进机构投资者优化股权结构、完善公司治理，并不以获取职工和其他方提供服务

为目的，不涉及股份支付。

③最近三年的晨之科增资事项中，增资方与晨之科均不存在关联关系，增资

方与晨之科亦不存在劳动关系，且未向晨之科提供劳务服务。该等增资基于双方

意愿，目的是增加晨之科资本实力，解决业务发展资金需求，同时引进机构投资

者优化股权结构、完善公司治理，并不以获取职工和其他方提供服务为目的，不

涉及股份支付。

综上所述，晨之科最近三年的股权转让及增资行为均不涉及股份支付。

三、标的公司股权变动的相关情况

2-1-1-124

（一）标的公司自成立以来增资、股权转让的背景及估值情况

截至本报告书签署日，标的公司自成立以来共经历 6 次增资和 7 次股权转让，

历次增资及股权转让均未进行资产评估，具体情况如下：

增资/股权转让简要原

事件 时间 增资/股权转让价格

因

引入新的投资者，满足

第一次增资：上海上池对 增资1,000万元，持股

2014年1月 晨之科扩大经营及补充

晨之科进行增资 比例12.50%

流动资金的需求

第二次增资：资本公积转 注册资本变为1,000 扩大经营规模同时扩大

2014年1月

增股本 万元 注册资本

第一次转让：上海上池将 转让价格125万元，

上海上池股权转让为股

所 持 晨 之 科 12.50% 股 权 2014年4月 海通数媒持股比例

权代持解除及还原

转让给海通数媒 12.5%

引入新的投资者，满足

第三次增资：王小川对晨 增资500万元，持股

2014年6月 晨之科扩大经营及补充

之科进行增资 比例3.33%

流动资金的需求

第二次转让：上海晖翌、

转让价格87.5万元，

上海镭厉将所持晨之科 2014年11月 老股东退出

21.875万元

股权转让给朱明

第三次转让：陈文琦将所

持 晨 之 科 22.3280% 股 权 2015年1月 转让价格100万元 老股东之间股权转让

转让给朱明

第四次增资、第四次转 优美缔支付750万

让：优美缔、孙宝娟增资， 元，持有晨之科5%股

朱明将所持晨之科2.00% 权，孙宝娟支付400 引入新的投资者，老股

2015年8月

股权转让给优美缔，陈文 万元，持有晨之科2% 东退出

琦将所持晨之科5.2250% 股权，陈文琦转让价

股权转让给朱明 格50万元

分别增资3,000万元、 引入新的投资者，满足

第五次增资：贝琛网森、

2016年8月 500万元，持股比例 晨之科扩大经营及补充

国鸿智臻增资

10.5263%、1.7544% 流动资金的需求

第六次增资、第五次转

中文在线支付2.5亿

让：中文在线增资，朱明 引入新的投资者，上市

2016年12月 元，持有晨之科20%

将 所 持 晨 之 科 10.60% 股 公司锁定标的

股权

权转让给中文在线

第六次转让：朱明将所持 转让价格6,250万元，

晨之科5.00%股权转让给 2017年2月 朗泽稳健持股比例 标的公司优化股权结构

朗泽稳健 5%

在满足贝琛网森、国鸿

第七次转让：朱明受让贝 分别支付1,300万元、

智臻增资协议约定的回

琛网森3.17%股权、受让 2017年7月 216.67万元受让相应

购条款后，按约定进行

国鸿智臻0.53%股权 股权

回购

根据中介机构与朱明的访谈记录以及朱明提供的说明，陈文琦在晨之科成立

早期为公司技术合伙人，晨之科利用其开发工具进行游戏开发，为此朱明安排其

入股晨之科。且其作为公司技术合伙人，陈文琦入股资金均系来源于朱明，由朱

2-1-1-125

明于 2013 年 7 月至 9 月期间以现金交付形式向陈文琦提供投资款 329,000 元。

但前述该安排并非由陈文琦代朱明持有晨之科股权，双方均认可陈文琦的晨之科

股东身份，持股期间如晨之科发生分红或亏损，均由陈文琦自行享有或承担其持

股比例对应部分权益，与朱明无关。2015 年，由于陈文琦所开发工具已无法适

应国内游戏开发环境，加之其入股资金为朱明提供，因此，2015 年 1 月、7 月陈

文琦分两次以低价转让方式将股权转让给朱明，并退出公司。

同时，根据朱明提供说明，其与陈文琦除分别于 2014 年 10 月、2015 年 7

月签署股份转让协议外，未曾签署其他合同或协议。

（二）标的公司 2015 年 8 月后股权变动情况

1、标的公司 2015 年 8 月后资及股权转让的原因和必要性

（1）2015 年 8 月增资及股权转让

①优美缔增资及股权转让

A.增资及股权转让情况及原因

2015 年 6 月，优美缔与晨之科彼时股东签署《增资协议》，与朱明签署《股

权购买协议》，通过增资及股权转让方式，获得晨之科 5%的出资额，增资及股权

转让总价款 750 万元。

该次增资及股权转让的原因是，满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股

权结构，优美缔拥有一些海外游戏资源，引入此类资源型股东，可以寻求未来合

作的机会，适当增加行业知名度，同时优美缔也看好晨之科的未来发展。

该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 19 个月。

B.价款来源及支付情况

根据优美缔出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，优美缔所持

拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情

形。

根据优美缔出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》以及该次股权交易

的支付凭证，该次增资及股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。

C.关联关系

根据对优美缔工商登记资料等信息的查询和核查，以及优美缔出具的《关于

入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联关系、不存在规避

2-1-1-126

重组上市监管安排的承诺函》，优美缔与晨之科、本次重组其他交易对方及晨之

科彼时股东之间不存在关联关系。

②孙宝娟的增资

A.增资情况及原因

2015 年 6 月，孙宝娟与晨之科彼时股东签署《增资协议》，通过股权转让方

式，获得晨之科 2%的出资额，增资及股权转让总价款 400 万元。

该次增资的原因是，满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股权结构，孙

宝娟看好晨之科所在游戏行业的发展前景，同时看好晨之科的未来发展。

该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 19 个月。

B.价款来源及支付情况

根据孙宝娟出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，孙宝娟所持

拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情

形。

根据孙宝娟出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了该次增

资的支付凭证，该次增资的价款来源为自有资金，且已足额支付。

C.关联关系

经核查，孙宝娟与晨之科及其彼时股东之间不存在关联关系。同时，根据孙

宝娟出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联

关系、不存在规避重组上市监管安排的承诺函》，孙宝娟与晨之科、本次重组其

他交易对方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。

③陈文琦

A.股权转让情况及转让原因

2015 年 7 月，陈文琦与朱明签署《股权购买协议》，陈文琦将其所持有的全

部晨之科股权转让给朱明，转让价款为 50.00 万元。

该次股权转让的原因为，陈文琦在晨之科成立早期为公司技术合伙人，技术

入股晨之科，其入股资金均系来源于朱明，由朱明于 2013 年 7 月至 9 月期间以

现金交付形式向陈文琦提供投资款 32.9 万元。2015 年，由于陈文琦所开发工具

已无法适应国内游戏开发环境，加之其入股资金为朱明提供，因此，2015 年 1

月、7 月陈文琦分两次以低价转让方式将股权转让给朱明，并退出公司。

该股权转让决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 18 个月。

2-1-1-127

B.价款来源及支付情况

根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明关于

该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。

C.关联关系

经核查，朱明与陈文琦之间不存在关联关系。

同时，根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对

方间不存在关联关系、不存在规避重组上市监管安排的承诺函》，朱明与陈文琦

之间不存在关联关系。

前述股权转让及增资于 2015 年 8 月完成工商变更。

（2）2016 年 8 月增资

①增资情况及增资原因

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与晨之科彼时股东签署《投资协议书》，

通过增资方式，贝琛网森获得晨之科 10.5263%的出资额，增资总价款 3,000 万元，

国鸿智臻获得晨之科 1.7544%的出资额，增资总价款 500 万元。

该次增资的原因是，进一步满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股权结

构，此时，《白猫计划》已产生一定影响力，贝琛网森和国鸿智臻由于看好晨之

科的未来发展，遂决定对晨之科进行增资。

该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 11 个月。

上述增资于 2016 年 8 月完成工商变更。

②价款来源及支付情况

根据贝琛网森、国鸿智臻分别出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺

函》，贝琛网森、国鸿智臻所持拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有

或委托他方持有或信托持股的情形。

根据贝琛网森、国鸿智臻分别出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，

并核查了该次增资的支付凭证，该次增资的价款来源为自有资金，且已足额支付。

③关联关系

A.贝琛网森

根据对贝琛网森工商登记资料等信息的查询和核查，以及贝琛网森出具的

《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联关系、不存

在规避重组上市监管安排的承诺函》，贝琛网森与晨之科、本次重组其他交易对

2-1-1-128

方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。

B.国鸿智臻

根据对国鸿智臻工商登记资料等信息的查询和核查，以及国鸿智臻出具的

《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联关系、不存

在规避重组上市监管安排的承诺函》，国鸿智臻与晨之科、本次重组其他交易对

方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。

（3）2016 年 12 月增资及股权转让

①增资转让情况及相关的原因

2016 年 11 月，中文在线与晨之科彼时股东签署《增资协议》，2016 年 12 月

与朱明签署《股权转让协议》，通过增资及股权转让方式，获得晨之科 20%的出

资额，增资及股权转让总价款 2.5 亿元。

该次增资及股权转让的原因是，上市公司致力于打造全内容、全流程、全媒

体的线上泛文化服务平台，随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞

争加剧的高度商业化市场格局，上市公司在拓展业务领域的过程中，对移动游戏

及泛二次元文化有了进一步的了解，并看好其未来发展。晨之科正是着力于移动

游戏和泛二次元文化的公司，中文在线看好晨之科所在行业的发展及晨之科的前

景，便于上市公司未来向该行业拓展，同时参股晨之科可以为未来潜在的并购提

前锁定标的。

该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 3 个月。

②价款来源及支付情况

中文在线是 A 股上市公司，按中国证监会要求定期披露经审计的财务数据，

该次增资及股权转让价款系上市公司自有资金。

根据中文在线出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了该次

股权交易的支付凭证，该次增资及股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支

付。

③关联关系

本次重组前，中文在线与朱明、晨之科彼时股东之间不存在关联关系。本次

重组后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，

朱明成为上市公司关联方。

上述增资及股权转让于 2016 年 12 月完成工商变更。

2-1-1-129

（4）2017 年 2 月股权转让

①股权转让情况及相关的原因

2016 年 11 月，朗泽稳健与朱明、晨之科签署《股权转让协议》，通过股权

转让方式，获得晨之科 5%的出资额，股权转让总价款 6,250 万元。

该次股权转让的原因是，优化股权结构，作为资源型股东引入，可以寻求未

来合作的机会，同时朗泽稳健也看好晨之科的未来发展，经过交易各方协商，通

过受让朱明部分股权方式，成为晨之科股东。

该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 3 个月。

②价款来源及支付情况

根据朗泽稳健出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，朗泽稳健

所持拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股

的情形。

根据朗泽稳健出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明

关于该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源合法、已足额支付。

③关联关系

根据对朗泽稳健工商登记资料等信息的查询和核查，以及朗泽稳健出具的

《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联关系、不存

在规避重组上市监管安排的承诺函》，朗泽稳健与晨之科、本次重组其他交易对

方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。

上述股权转让于 2017 年 2 月完成工商变更。

（5）2017 年 7 月股权转让

①股权转让情况及相关的原因

2017 年 3 月，晨之科召开股东会，同意朱明支付 1,300 万元，受让贝琛网森

3.17%晨之科出资额；支付 216.67 万元受让国鸿智臻 0.53%晨之科出资额。

该次股权转让系 2016 年 3 月贝琛网森（协议内“投资方之一”）、国鸿智臻

（协议内“投资方之二”）增资时与晨之科彼时股东、朱明（协议内“实际控制

人”）所签《投资决定书》所约定回购条款触发后的具体实施。具体条款如下：

“5.3 条 若公司在投资方本次投资完成后的 9 个月内引入下一轮股权投资

方（即：下一轮投资者打款完成），并且公司下一轮股权融资的投前估值达到人

民币 5 亿元，则实际控制人有权自行或指定第三方回购投资方届时各自持有的晨

2-1-1-130

之科的股权的三分之一，其中，回购投资方之一的相应股权的回购金额为人民币

1,300 万元，回购投资方之二的相应股权的回购金额为人民币 216.67 万元。”

因此，此次股权转让系遵照此前双方签署的协议执行。

该次股权转让发生在停牌期间。

②价款来源及支付情况

根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明关于

该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。

上述股权转让于 2017 年 7 月完成工商变更。

2、是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标

的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的

情形

本次重组停牌前六个月内及停牌期间，晨之科的股权转让行为主要包括：优

美缔增资及股权转让、孙宝娟增资、陈文琦退出，贝琛网森、国鸿智臻增资，中

文在线增资及股权转让，朗泽稳健股权转让，贝琛网森、国鸿智臻回购。

根据前述分析，优美缔、孙宝娟、贝琛网森、国鸿智臻、中文在线和朗泽稳

健均系财务投资人，看好标的公司的未来发展和市场前景，且晨之科业务发展经

营需要资金，前述各方在友好协商的基础上完成增资及股权转让。

且前述期间内，不仅存在晨之科实际控制人朱明向其他投资人转让股权的情

况，也存在朱明受让其他投资人的情况。本次重组停牌前六个月内及停牌期间不

存在通过分散交易对方持有晨之科股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比

例的情形。

此外，如若假设此次晨之科股东中除中文在线外，其他所有股东均为一致行

动人，则按此次晨之科的整体估值及平均股份支付比例测算如下：

本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人及其一致行动人持有

上市公司股份的情况测算如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 一致行 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

2 萍乡睿文 动人 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

2-1-1-131

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

晨之科除中文在线

4 - - 64,020,004 8.25%

外的其余股东

总股数 711,654,081 775,674,085

根据上表中的模拟数据，假设晨之科的股东中，除中文在线外，其余全部为

一致行动人，则本次交易完成后，童之磊及其一致行动人合计持有上市公司股权

比例为 19.77%，仍为上市公司实际控制人；晨之科除中文在线外的其他全部股

东持有的上市公司股权比例为 8.25%，与童之磊及其一致行动人持股比例差距为

11.52%。

因此，即使在上述极端情况下，本次交易依然不会导致上市公司控制权的变

化，不构成重组上市。

综上所述，本次交易不存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交

易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组

上市监管的情形。

此外，交易对方已分别出具《关于交易对方间不存在关联关系、不存在规避

重组上市监管安排的承诺函》，承诺其所持有晨之科股权为独立、合法、完整享

有的资产，不存在代他人持股、配合他人分散持有晨之科股权或将其持有晨之科

股权行为纳入他方一揽子交易计划等规避重组上市监管安排的情形。

四、晨之科股权控制关系及组织结构

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，晨之科股权结构及控制关系如下图所示：

2-1-1-132

（二）组织结构

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科组织架构如下图所示：

五、晨之科控股、参股公司

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科有控股子公司 4 家、参股公司 3 家，股权

结构图如下：

2-1-1-133

基本情况如下表所示：

序 晨之科

公司名称 注册资本 经营范围

号 持股比例

从事数码科技、计算机网络科技领域内的

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

1 上海乐纷 100.00% 50.00 万元 让，计算机软件开发，计算机系统集成，

计算机网络工程施工，计算机、软件及辅

助设备的批发、零售、安装、维修。

从事信息技术、网络科技、计算机软件科

技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

100.00 询、技术服务；市场营销策划；电子产品、

2 上海乐芝 100.00%

万元 数码产品、通信设备、计算机软件及辅助

设备的销售；从事货物及技术的进出口业

务。

从事信息技术、网络科技、软件科技领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

2,000.00 万 术服务；市场营销策划；电子产品、数码

3 乐氪信息 100.00%

元 产品、通信设备及相关产品、计算机、软

件及辅助设备的销售；货物与技术的进出

口业务，并开展边境小额贸易。

从事信息技术、网络科技、软件科技领域

1.00 元

4 晨之科亚洲 100.00% 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

港币

术服务；从事网络平台搭建和宣传。

文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，

企业形象策划，会务服务，展览展示服务，

5 上海饼喵 20.00% 10.00 万元

设计、制作、代理、发布各类广告，计算

机软件开发，公关活动策划。

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

133.332 让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；

6 北京爆炸兔 20.00%

万元 电脑动画设计；软件开发；设计、制作、

代理、发布广告；企业管理咨询；基础软

2-1-1-134

件服务；技术进出口、代理进出口。

从事网络、计算机科技领域内技术开发、

技术咨询、技术服务，工业产品设计，动

漫设计，计算机软件开发及维护，通讯工

22.6778

7 上海巡音 10.00% 程，通信工程，商务咨询、文化艺术交流

万元

策划咨询，设计制作各类广告，计算机、

软件及辅助设备，电子产品，玩具，工艺

礼品，办公设备，办公文化用品销售。

（一）上海乐纷

1、基本情况

公司名称 上海乐纷数码科技有限公司

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4288 室

法定代表人 朱明

成立日期 2006 年 3 月 30 日

注册资本 50.00 万元

统一社会信用代码 91310120787242889F

从事数码科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机网

经营范围

络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售、安装、维修。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2006 年 3 月，上海乐纷设立

2006 年 3 月 15 日，全体股东签署《上海乐纷数码科技有限公司章程》，注

册资本人民币 100.00 万元，分两期缴纳，第一期出资 20.00%，应于营业执照签

发之前缴足；第二期出资 80.00%，应于开业后二年内缴足。

2006 年 3 月 17 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验

字第 108 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 3 月 17 日，第一期出资 20.00%，

即 20.00 万元已缴足，均以货币出资。

2006 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予设立登

记通知书》，并颁发《营业执照》。

工商设立登记完成后，上海乐纷股权结构如下：

2-1-1-135

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 75.00 15.00 75.00

2 陈建明 15.00 3.00 15.00

3 生晓东 10.00 2.00 10.00

合 计 100.00 20.00 100.00

（2）2006 年 8 月，第二次实缴注册资本

2006 年 8 月 8 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验

字第 365 号《验资报告》审验，根据公司章程规定，股东出资应于 2008 年 3 月

29 日前缴足，截至 2006 年 8 月 1 日，第二期出资 30.00%，即 30.00 万已缴足，

均以货币出资。

2006 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 75.00 37.50 75.00

2 陈建明 15.00 7.50 15.00

3 生晓东 10.00 5.00 10.00

合 计 100.00 50.00 100.00

（3）2008 年 6 月，第一次减资

2008 年 2 月 16 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意注册资本由 100.00

万元减至 50.00 万元，各股东出资比例不变。当日，全体股东签署《章程修正案》。

2008 年 5 月 7 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2008）-1869

号《验资报告》审验，本次减资前，上海乐芬累计实收注册资本为人民币 50.00

万元，截至 2008 年 2 月 16 日，变更后的注册资本为人民币 50.00 万元。

2008 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 37.50 37.50 75.00

2 陈建明 7.50 7.50 15.00

2-1-1-136

3 生晓东 5.00 5.00 10.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（4）2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 6 日，股东陈建明与股东朱明签订《股权转让协议》，朱明以

7.50 万元的价格受让陈建明所持上海乐纷 15.00%股权；股东生晓东与股东朱明

签订《股权转让协议》，朱明以 5.00 万元的价格受让生晓东所持上海乐纷 10.00%

股权。

2013 年 12 月 6 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意上述股权转让。同

日，股东朱明签署了新的《公司章程》。

2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（5）2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 20 日，股东朱明与晨之科签订《股权转让协议》，朱明将持有

上海乐纷 100.00%股权作价 50.00 万元转让给晨之科。

2014 年 3 月 20 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意上述股权转让。同

日，股东晨之科签署了新的《公司章程》。

2014 年 4 月 3 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 晨之科 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

3、下属公司情况

截至本报告书签署日，上海乐纷无控股、参股公司。

4、主要财务数据

上海乐纷最近两年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

2-1-1-137

项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 3,112.79 156.27 105.30

总负债 3,205.19 249.64 148.58

股东权益 -92.40 -93.37 -43.28

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

营业收入 609.09 772.99 490.18

利润总额 0.97 -50.09 -72.06

净利润 0.97 -50.09 -72.06

（二）上海乐芝

1、基本情况

公司名称 上海乐芝信息技术有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层A4216室

法定代表人 朱明

成立日期 2017年7月24日

注册资本 100.00万元

统一社会信用代码 91310113MA1GLUN81L

从事信息技术、网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产

经营范围 品、通信设备、计算机软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的

进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

2、下属公司情况

截至本报告书签署日，上海乐芝无控股、参股公司。

3、主要财务数据

上海乐芝于 2017 年 7 月成立，自成立以来上海乐芝尚未开展业务，尚无财

务数据。

（三）乐氪信息

1、基本情况

2-1-1-138

公司名称 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区3号楼二层

注册地址

207-049号

法定代表人 蒋钰

成立日期 2017年9月6日

注册资本 2,000.00万元

统一社会信用代码 91654004MA77LTX18H

从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信

经营范围 设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；货物与技术的

进出口业务，并开展边境小额贸易。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

2、下属公司情况

截至本报告书签署日，乐氪信息无控股、参股公司。

3、主要财务数据

乐氪信息于 2017 年 9 月成立，自成立以来乐氪信息尚未开展业务，尚无财

务数据。

（四）晨之科亚洲

1、基本情况

公司名称（中文） 晨之科亚洲控股有限公司

公司名称（英文） Morningtec Asia Holdings Limited

Suite 603,6/F,Lwas Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan

注册地址 Road,Kowloon,Hong Kong（香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场

6楼603室）

董事 朱明

成立日期 2017年6月5日

公司类型 私人股份有限公司

已发行股本 1.00元港币

公司注册证明书编号 2541736

股东名称 出资额（元港币） 出资比例（%）

股东及股权结构

晨之科亚洲 1.00 100.00%

2-1-1-139

合计 1.00 100.00%

2、历史沿革

（1）晨之科亚洲设立

2017 年 7 月 23 日，上海市商务委员会向晨之科核发《企业境外投资证书》

（编号：境外投资证第 N3100201700301 号），同意晨之科于香港设立名称为“晨

之科亚洲控股有限公司”的境外企业。主要从事信息技术、网络科技、软件科技

领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事网络平台搭建和宣传。

晨之科出资金额为 500 万美元（折合人民币 3,432.55 万元）。

3、下属公司情况

截至本报告书签署日，晨之科亚洲有控股子公司 2 家，基本情况如下：

（1）日本晨之科

公司名称 MorningTec Japan 株式会社

注册地址 东京都中央区日本桥兜町 20 番地 6 号

董事 蒋钰

成立日期 2017 年 3 月 30 日

公司类型 股份公司

资本金 5,000.00 万日元

利用互联网的各类信息提供服务业；计算机相关硬件、软件的开

发、制造、销售、租赁以及维修服务；计算机相关硬件、软件的

进出口以及进出口代理业；互联网域名注册代理业；托管服务的

策划、提供以及运营；邮购业；互联网支付决算系统引进代理业；

电子商务交易以及电子决算系统的策划、开发、设计、销售、借

贷、运用及其代理业；信用卡业；广告代理业；角色商品、游戏

机、玩具、游戏用品等的物品、软件的策划、开发、制造、制作、

销售、借贷、维修管理、运营及其中介；前项所记载物品、软件

的进出口以及进出口代理业；著作权、著作相邻权、专利权、实

用新型权、外观设计专利权、商标权等无形财产权的取得、使用

经营范围

许可、买卖、转让、管理及其中介、代理业；旧物销售业；根据

电信业法的电信业；电视节目、广播节目的策划、制作以及信息

通信系统、情报网络的设计、运用；根据广播法的各类广播业以

及广播相关技术的开发、制作及销售；演艺人员、音乐家、体育

选手、教练、音响技术人员、影像技术人员等的培养以及管理；

员工派遣业；有偿职业介绍业；各类演讲会、讲习会、活动以及

其他集会的策划、运营；游戏设施、体育教育设施、餐饮店、住

宿设施、零售店等的运营、管理；各类出版物的策划、制作、翻

译、发行以及销售；有价证券的持有以及运用；投资顾问业；损

害保险代理业务以及人身保险的招募相关业务及其中介；根据旅

2-1-1-140

游业法的旅游业及其代理店业；理疗业；各种咨询业；前述各项

附带相关的所有业务。

股东名称 出资额（万日元） 出资比例（%）

股东及股权结构 晨之科亚洲 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

注：MorningTec Japan 株式会社是于 2017 年 3 月 30 日，依据日本《公司法》合法设立

的股份公司。发起人为桥本仁，资本金 600 万日元，股份总数 600 股。2017 年 5 月 1 日，

蒋钰就任董事兼董事长。2017 年 9 月，桥本仁将所持日本晨之科 600 股转让给晨之科亚洲。

同月，日本晨之科向晨之科亚洲增发 4,400 股，资本金增至 5,000 万日元。

日本晨之科于 2017 年 3 月成立，最近一期简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 10 月 31 日 项目 2017 年 10 月 31 日

总资产 125.74 营业收入 -

总负债 67.63 利润总额 -243.01

股东权益 58.11 净利润 -243.01

（2）多彩互娱

公司名称（中文） 多彩互娱有限公司

公司名称（英文） Colorful Entertainment Limited

Suite 603,6/F,Lwas Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan

注册地址

Road,Kowloon,Hong Kong

董事 朱明

成立日期 2017 年 8 月 2 日

注册资本 105 万美元

公司注册证明书编号 2562242

股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）

晨之科亚洲 630,000.00 60.00%

股东及股权结构

Moyo International

420,000.00 40.00%

Limited

合计 1,050,000.00 100.00%

多彩互娱于 2017 年 8 月成立，最近一期简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 10 月 31 日 项目 2017 年 10 月 31 日

总资产 416.18 营业收入 -

2-1-1-141

总负债 - 利润总额 -2.17

股东权益 416.18 净利润 -2.17

4、主要财务数据

晨之科亚洲除投资两家子公司外，尚未开展其他业务。

（五）上海饼喵

1、基本情况

公司名称 上海饼喵文化传播有限公司

公司类型 有限责任公司（国内合资）

注册地址 上海市奉贤区岚丰路1150号6幢1628室

法定代表人 陈虹

成立日期 2016年5月20日

注册资本 10.00万元

统一社会信用代码 91310120MA1HKY5D47

文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，企业形象策划，会务服务，

展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机软件开

经营范围

发，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

（六）北京爆炸兔

1、基本情况

公司名称 北京爆炸兔科技有限公司

公司类型 有限责任公司

北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器

注册地址

22521号)

法定代表人 刘爽

成立日期 2016年10月28日

注册资本 133.332万元

统一社会信用代码 91110105MA00963L3Y

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训（不

得面向全国招生）；电脑动画设计；软件开发；设计、制作、代理、

经营范围 发布广告；企业管理咨询；基础软件服务；技术进出口、代理进出

口。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

2-1-1-142

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】

（七）上海巡音

1、基本情况

公司名称 上海巡音网络科技有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1494室

法定代表人 张烁

成立日期 2016年4月14日

注册资本 22.6778万元

统一社会信用代码 91310116MA1J8C3G2B

从事网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工

业产品设计，动漫设计，计算机软件开发及维护，通讯工程，通信

工程，商务咨询、文化艺术交流策划咨询，设计制作各类广告，计

经营范围

算机、软件及辅助设备，电子产品，玩具，工艺礼品，办公设备，

办公文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

六、晨之科主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况

（一）晨之科主要资产权属状况说明

标的公司现时已拥有的主要资产权属清晰，并已取得全部所需产权证书，主

要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（二）晨之科主要资产情况

根据信永中和会计师为晨之科出具的 XYZH/2017SHA20251 号《审计报告》，

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的主要资产构成情况如下：

单位：万元

2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产：

货币资金 14,191.47 35.83 22,891.62 76.64 383.90 20.27

应收账款 7,941.16 20.05 5,598.97 18.74 568.48 30.01

预付款项 3,983.28 10.06 374.22 1.25 161.19 8.51

2-1-1-143

项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应收款 153.54 0.39 233.55 0.78 275.23 14.53

其他流动资产 5,451.55 13.76 0.84 0.00 - -

流动资产合计 31,721.00 80.08 29,099.20 97.42 1,388.80 73.32

非流动资产：

可供出售金融资产 150 0.38 - - 1.00 0.05

长期股权投资 666.64 1.68 - - - -

固定资产 761.78 1.92 292.30 0.98 142.37 7.52

无形资产 1.76 0.00 5.50 0.02 - -

长期待摊费用 4,002.87 10.10 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 70.48 0.18 17.14 0.06 - -

其他非流动资产 2,238.60 5.65 51.36 0.17 - -

非流动资产合计 7,892.13 19.92 771.67 2.58 505.26 26.68

资产合计 39,613.13 100.00 29,870.87 100.00 1,894.06 100.00

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科拥有的固定资产、知识产权情况如下：

1、固定资产

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面价值

运输设备 694.03 150.04 543.99

办公及其他设备 285.15 67.36 217.79

合计 979.18 217.40 761.78

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的固定资产净值为 761.78 万元。

2、房屋所有权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无房屋所有权。

3、物业租赁

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司的物业租赁情况如下：

序 建筑面积

承租方 出租方 地址 租赁期

号 （m2）

上海淞南经济 上海市宝山区逸仙路 2016/9/21

1 晨之科 20.00

发展有限公司 2816 号 1 幢 9 层 H903 室 -2018/9/20

上海普天科创 上海市徐汇区宜山路 700 2016/11/15

2 晨之科 2,721.76

电子有限公司 号 C2 号楼 2 楼 -2021/11/14

2-1-1-144

上海市永福路 147 弄 38 2017/03/15

3 晨之科 谢王寿鸰 260.00

号整栋房屋 -2018/09/24

上海乐 上海奉贤农业 上海市奉贤区金齐路 868 2015/5/15

4 20.00

纷 发展有限公司 号 4288 室 -2026/3/29

4、土地使用权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无土地使用权。

5、知识产权

（1）专利

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无专利权。

（2）商标权

①已注册商标

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司拥有 10 项注册商标，均在晨之

科名下，具体情况如下：

序 注册号/申

申请人 商标图样 类别 专用权期限

号 请号

13577033 9

2015/2/7

13576968 35

1 晨之科 41 至

13577085

13577093 42 2025/2/6

2016/12/7

2 晨之科 18135916 9、38、41 至

2026/12/6

2017/3/14

3 晨之科 18135848 9、38、41 至

2027/3/13

2017/2/14

4 晨之科 18136250 9、38、41 至

2027/2/13

2017/1/28

5 晨之科 18697755 9 至

2027/1/27

9、16、28、

2017/6/14

35、38、

6 晨之科 18416399 至

41、42、

2027/6/13

45

2017/4/14

7 晨之科 19245344 9 至

2027/4/13

2017/6/14

8 晨之科 19003270 9 至

2027/6/13

2-1-1-145

2017/6/21

9 晨之科 19813386 41 至

2027/6/20

2017/6/21

10 晨之科 19813223 41 至

2027/6/20

②尚未注册商标

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司在申请及已经初审公告的商标

共 17 项，申请人均为晨之科，具体情况如下：

序 商标类

申请人 注册号/申请号 商标图样 初审公告日

号 别

1 晨之科 18697727 9 等待实质审查

2 晨之科 18811860 9 等待实质审查

9、16、

25

3 晨之科 21355459 35、38、 等待实质审查

41、42、

45

9、16、

25

4 晨之科 21355588 35、38、 等待实质审查

41、42、

45

5 晨之科 20177776 9 等待实质审查

6 晨之科 20177926 9、41 2017/4/20

7 晨之科 18811837 9 等待实质审查

23216505 35

23216741 41

8 晨之科 23218152 42 等待实质审查

23216737 38

23216069 9

23216315 35

23813752 3

23814420 14

23814967 16

23815083 18

23815222 20

23815859 21

9 晨之科 23816110 24 等待实质审查

23816251 25

23829701 26

23829573 28

23216059 9

23216677 38

23217065 41

23830209 43

2-1-1-146

23830387 45

23217909 42

23325970 42

23833539 21

23850643 1

23851017 2

23851152 3

23850718 4

23850995 5

23851755 6

23852166 7

23831968 10

23832438 11

23832973 12

23833006 13

23833122 14

23833237 15

23833189 17 等待实质审查

23833979 22 （其中第 39

10 晨之科

23834101 23 类、第 40 类正

23834175 24 在等待受理中）

23834553 25

23834811 27

23835659 28

23836570 30

23837005 32

23837112 33

23837334 34

23837557 37

23325831 38

23837702 39

23837965 40

23838139 43

23838121 44

23838549 45

23834886 26

23316795 41

11 晨之科 23316782 35 等待实质审查

23316414 9

23589714 9 等待实质审查

12 晨之科 23589744 41 （第 42 类正在

23589926 42 等待受理）

13 晨之科 22768137 9、41 等待实质审查

23985908 42

23985331 9

14 晨之科 24161695 20 等待实质审查

24161443 28

23985899 41

23831717 26

23831898 38

23831081 18

15 晨之科 等待实质审查

23831223 20

23831460 21

23832140 9

2-1-1-147

23982483 41

16 晨之科 23982246 9 等待实质审查

23983047 42

23983019 42

17 晨之科 23983219 41 正在申请

23983283 9

（3）著作权

①美术作品著作权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司拥有美术作品著作权共 6 项，均

在晨之科名下，具体情况如下：

作者及著作

序号 登记号 作品图样 首次发表日期

权人

国作登字

1 晨之科 2015/11/13

-2016-F-00296167

国作登字

2 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296166

国作登字

3 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296168

国作登字

4 晨之科 2015/10/27

-2017-F-00351268

国作登字

5 晨之科 2016/1/5

-2016-F-00305924

国作登字

6 晨之科 2015/9/1

-2017-F-00351269

②计算机软件著作权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司拥有计算机软件著作权 21 项，均

在晨之科名下，具体情况如下：

序号 注册人 登记号 软件名称 登记日期

1 晨之科 2013SR142785 移动跨平台开发工具软件 V1.2 2013/3/8

晨之科《怪物神枪手》手机游戏软件

2 晨之科 2014SR088201 2014/6/20

V1.0

3 晨之科 2014SR199836 晨之科进击！自由之翼游戏软件 V1.0 2014/12/5

4 晨之科 2015SR106924 晨之科饥饿游戏游戏软件 V1.2 2015/1/11

5 晨之科 2015SR106325 晨之科哥斯拉来袭游戏软件 V1.0 2015/2/2

2-1-1-148

6 晨之科 2015SR106026 晨之科布丁连连看游戏软件 V1.0 2015/3/11

7 晨之科 2015SR105995 晨之科超能特工队游戏软件 V1.0 2015/4/1

8 晨之科 2015SR106021 晨之科疯狂拖车游戏软件 V1.0 2015/4/2

9 晨之科 2015SR106006 晨之科水镜迷踪游戏软件 V1.0 2015/4/7

10 晨之科 2015SR106963 晨之科飞猪历险记游戏软件 V1.0 2015/4/11

11 晨之科 2015SR106835 晨之科暗黑领地游戏软件 V1.0 2015/4/16

12 晨之科 2016SR001775 晨之科暴走喵星人游戏软件 V1.0 2015/8/1

13 晨之科 2015SR241678 YeSDK 云打包服务软件 V1.0 2015/9/1

晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游

14 晨之科 2016SR001333 2015/11/20

戏社区软件（iOS 版）V1.3.1

晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游

15 晨之科 2016SR019837 2015/11/20

戏社区软件（安卓版）V1.3.1

晨之科我的甜蜜室友-夏日物语游戏软

16 晨之科 2016SR172295 2016/6/13

件（安卓版）V1.0.7

晨之科 18 梦境异闻录手机游戏软件

17 晨之科 2016SR183183 2016/6/3

V2.6.5

晨之科 Fate/stay night 命运之夜手机游

18 晨之科 2016SR288649 2016/8/10

戏 V0.5.4

19 晨之科 2016SR345276 晨之科命运之夜手机游戏软件 2016/9/26

20 晨之科 2016SR316247 晨之科精英大乱斗手机游戏软件 尚未发表

21 晨之科 2016SR349173 晨之科妖怪名单手机游戏软件 尚未发表

（4）域名

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司拥有注册域名 24 项，均在晨之科

名下，具体情况如下：

序号 注册人 网址域名 备案号 到期日

1 晨之科 fateonline.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2018/9/30

2 晨之科 gacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-7 2019/4/26

3 晨之科 gacha.pub 未备案 2018/7/25

4 晨之科 gachagacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-8 2018/5/20

5 晨之科 gulu.io 沪 ICP 备 14052609 号-17 2019/4/25

6 晨之科 gulugames.cn 沪 ICP 备 14052609 号-16 2019/4/18

7 晨之科 gulugulu.cn 沪 ICP 备 14052609 号-15 2020/5/23

8 晨之科 lefungame.cn 未备案 2018/5/22

9 晨之科 morningtec.cn 沪 ICP 备 14052609 号-4 2018/5/24

10 晨之科 morningtec.net 未备案 2018/8/24

11 晨之科 mzmxxl.com 沪 ICP 备 14052609 号-14 2019/3/25

2-1-1-149

12 晨之科 papayaya.cn 沪 ICP 备 14052609 号-6 2018/5/20

13 晨之科 yesdk.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2019/4/3

14 晨之科 yesdk.com 沪 ICP 备 14052609 号-5 2019/4/7

15 晨之科 fategame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-9 2018/9/30

16 晨之科 fsngame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

17 晨之科 fsngame.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

18 晨之科 gulugame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/26

19 晨之科 gulures.cn 未备案 2019/11/28

20 晨之科 morninggroup.cn 沪 ICP 备 14052609 号-13 2018/12/8

21 晨之科 shaungmawei.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

22 晨之科 shaungmawei.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

23 晨之科 shuangmawei.net 沪 ICP 备 14052609 号-11 2018/12/2

24 晨之科 gulugames.io 未备案 2020/5/25

注：根据晨之科提供的说明，上述域名中“gacha.pub”、“lefungame.cn”、“morningtec.net”、“gulures.cn”已不

再使用，故未办理备案手续。上述域名中“gulugames.io”由于尚未使用，故未办理备案手续。

（三）主要负债情况

根据信永中和会计师为晨之科出具的 XYZH/2017SHA20251 号《审计报告》，

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的主要负债情况如下：

单位：万元

2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动负债：

应付账款 1,901.92 32.61 2,506.36 52.49 885.48 44.07

预收款项 230.95 3.96 357.18 7.48 - -

应付职工薪酬 261.66 4.49 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税费 1,059.71 18.17 1,220.89 25.57 169.78 8.45

其他应付款 100.05 1.72 159.75 3.35 391.31 19.48

其他流动负债 2,278.18 39.06 337.99 7.08 529.29 26.34

流动负债合计 5,832.46 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

非流动负债：

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 5,832.46 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

2-1-1-150

（四）承诺及或有事项

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科无需要披露的或有事项。

（五）资产抵押、质押及担保情况

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科尚无资产抵押、质押情况。

七、晨之科的业务情况

（一）晨之科主营业务

1、晨之科所处行业

晨之科是一家深耕 ACGN（Animation、Comic、Game and Novel，即动画、

漫画、游戏和小说）领域的二次元文化企业。晨之科经营国内较早的专业二次元

文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过自营或联合运营的方式，经营具

有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营广告业务，并为直播平台提供二

次元相关的直播内容设计策划及培训等服务。标的公司依靠移动互联网信息传输

技术，致力于打造以游戏、社区和第三方直播为载体的线上二次元文化传播生态。

参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所

处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服

务”。

二次元一词原意是指“二维平面空间”，因早期的动画、漫画、游戏作品都

是由二维图像构成，所以被称为“二次元世界”，与此相对应的是“三次元”的

现实世界。目前国内的二次元文化受众最早为 75 后人群，经过 80 后的经营，至

90 后进入圈子时，这种亚文化借由互联网技术的发展得以迅速传播壮大，而随

着中国的二次元用户群体逐渐扩大，以及政府对国产原创动漫的扶植和对版权内

容保护的加强，中国二次元产业正进入一个良好的发展期，内容盈利生态正逐步

得到改善。

随着互联网和移动互联网行业人口红利和技术红利的消退，以及场景消费的

极致细分，“互联网+文化”市场已经基本实现充分竞争，而二次元领域所代表的

年轻文化将成为资本的下一个风口热点，越来越多的游戏文化企业开始向二次元

进军。通过与游戏、电影、音乐等产业深度结合，被二次元标签化的内容、价值

观、用户和商业形态越来越丰富，二次元群体的迭代更新也使原先偏向小众群体

2-1-1-151

的二次元文化呈现出向主流文化靠拢的趋势，进一步扩展了二次元消费市场规

模。如今在国内的二次元领域，既有 A 站、B 站这类提供视频产品的二次元用

户聚集地，也有腾讯这类大体量的泛娱乐综合服务提供品牌，还有乐元素这种在

休闲游戏、二次元游戏领域进行深耕的游戏企业。各种基于二次元文化的表现形

式，都正在成为潮流的象征，吸引各大企业纷纷布局。

标的公司充分把握二次元文化的发展契机、权衡二次元风格的偏好，面向二

次元人群进行产品开发和服务，更加注重了对广义的泛二次元群体的辐射效应，

迎合纯二次元文化向主流文化渗透过程中受其影响的广大泛二次元用户群体。这

部分用户本身不是纯粹的二次元文化爱好者，但由于文化与审美交集等原因成为

其潜在受众，且数量规模庞大，是未来该领域的消费中坚力量。

由于二次元用户普遍具有深度的线上社交属性，倾向于围绕内容产生互动，

而非单纯的人与人的交流；且二次元用户具有更易在垂直渠道抱团的特点，使得

二次元垂直渠道在二次元产业链中能够更快触及目标用户以及获取更高品质的

用户。晨之科借助其自主运营的 G 站平台解决了二次元用户的社交需求，形成

闭合的二次元文化圈，在垂直渠道培养了大批高粘性、拥有良好付费习惯的用户，

丰富了其产业链布局，构建起以 G 站为窗口，以游戏、广告和直播为主要变现

渠道的产业链生态，助力晨之科二次元文化服务业务的外延发展。

2、晨之科主营业务概况

晨之科是国内较早从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务的公司。凭借运

营国内领先的专业二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国内二次元文化爱好者

和游戏用户中建立了很高的知名度，成功发行了如日本顶级二次元手游《白猫计

划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品，并获得日本火爆二次元 IP

《Fate/Stay Night》和腾讯经典国漫 IP《妖怪名单》等的游戏授权研发，在中日

二次元文化产业界积累了良好的专业口碑，成为业内知名的二次元文化服务提供

商，是优质的 IP 方、游戏研发团队和游戏发行公司优先选择的二次元业务平台。

2-1-1-152

G 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，旗下包括

二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”。G 站在功能

上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次

元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以

及各种独家福利如攻略礼包等。作为集社区、创造、交流、分享、互动、资源于

一体的综合二次元玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块设计上都

坚持忠于二次元玩家的消费习惯和意愿。

G 站社区发展至今，聚集了大量二次元核心粉丝，同时吸引了大量泛二次元

年轻用户，月活用户数达到 650 万人，累计注册用户 2,400 万人。由于晨之科自

身的一线二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够广泛深入地接触二次元行业

的各类信息，进而加工转化成为极具吸引力的 G 站社区独占或首发内容，此类

内容对二次元用户极具吸引力。G 站社区的优质独家内容优势，通过二次元用户

的网络口碑传播，以及高人气领袖玩家的内容输出成为不断产生用户新增和维持

用户高活跃度的最大保障。

据艾瑞咨询统计，二次元用户中偏爱玩移动游戏的用户居多，移动游戏可以

作为垂直覆盖二次元用户的突破口。27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，也

是 G 站的核心受众群。借助 G 站社区汇聚二次元目标客户、实现用户流量积累

的桥梁作用，它不但是晨之科游戏推广业务的有效渠道，而且是标的公司移动广

告业务、二次元直播内容设计业务的重要载体，与公司主营业务具有高效的协同

效应。

2-1-1-153

（1）移动游戏业务

晨之科主营业务是代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏，经过 3 年多

的经营，晨之科已经与 B 站、阿里游戏开放平台等大型移动游戏推广平台，以

及乐多数码、珠海库洛、Colopl 等国内外知名的游戏研发商建立了合作关系。

标的公司的移动游戏业务采取社区化运营模式，能够充分借助 G 站社区的

游戏版块完成游戏的推广和运营，而社区化是移动游戏的发展方向，除了游戏功

能，社交属性也很重要。G 站社区为用户提供了交流平台，用户在玩游戏的间歇，

可以和社区里的其他玩家沟通交流，增强了社区用户粘度，而且有利于游戏运营。

相比于其他应用商店榜单等方式，这种做法更容易增强用户的活跃度。

此外，二次元游戏爱好者不同于一般娱乐消费者，具有较高的内容创作诉求，

而 G 站社区则为用户提供了创作交流的空间，能够极大程度地满足二次元用户

在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户在游戏之外登陆 G 站社区进行二次元文化

内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为。与此同时，通过游戏内宣传、游

戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，产生公司游戏业务与社区平台互引流量

的良性循环。

晨之科从事的移动游戏行业属于电子游戏行业中的细分子行业。电子游戏是

指所有依托于电子设备平台而运行的交互游戏。根据媒介的不同分为三个子类：

PC 游戏、移动游戏（主要是手机游戏）和专用设备游戏。

PC 游戏是指在 PC 端运行的游戏。根据使用端的不同，PC 游戏又可以分为

PC 单机游戏、PC 网页游戏和 PC 网络游戏。其中，PC 网络游戏是指需要在电

脑上安装相应客户端软件才能运行的网络游戏，为传统网络游戏中的基本形式。

移动游戏是指运行在移动终端上的游戏软件，包括移动单机游戏和移动网络

游戏。移动终端又称移动通信终端，是指可以在移动中使用的计算机设备，广义

概念包括手机、笔记本电脑、平板电脑、POS 机甚至包括车载电脑，但实际情况

中主要是指手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑。

专用设备游戏包括主机游戏、街机游戏等在内的专用设备上运行的游戏。

电子游戏行业分类情况如下图所示：

2-1-1-154

随着近年移动端支付的便捷以及智能手机的普及和性能提升，截至 2016 年

底，移动游戏市场占比已经超过 PC 游戏，达到 49.5%，成为国内游戏行业第一

大细分市场。根据 TalkingData 移动数据研究中心公布的数据，截至 2016 年第 4

季度，国内移动游戏活跃设备规模已达到 11.3 亿，中国移动游戏市场用户规模

达到 5.28 亿人，较上年度增长 15.9%。手游的便携性突破了时间和空间限制，实

现碎片化时间娱乐，极大的拓宽了市场空间。以 90 后为代表的新型消费群体逐

渐步入主流消费阶段，移动游戏是新一代消费者的刚性需求，同时根据腾讯发布

的《90 后游戏消费行为报告》，90 后游戏玩家拥有更长的游戏在线时长、更高的

可支配收入和对游戏类型更多元化的需求，因此其消费习惯和消费偏好均决定了

以二次元游戏为代表的精品重度化手游市场拥有可观的发展空间。

截至 2017 年 5 月，晨之科已代理了总计 28 款移动游戏，其中已上线运营的

游戏产品有 20 款，总注册用户突破 1.5 千万人，报告期内平均每月活跃用户数

超过 100 万人，平均每月付费用户数达到 7.8 万人，游戏产品的累计流水超过

37,052 万元。

由于标的公司在对游戏业务数据进行保存时，保留的是用户点击下载链接的

次数，而非用户真实下载数据，因此该数据可能失真。且用户在游戏下载后，也

存在不安装游戏、或不进行注册、付费等情况。而游戏数据中，付费有户数不仅

可以充分反映 G 站渠道对于标的公司自营游戏用户的支持作用，也可以更进一

步的反映用户的质量。

因此，在分析 G 站渠道对于标的公司自营游戏业务的贡献时，使用 G 站渠

2-1-1-155

道付费用户数与全渠道付费用户数的比值对游戏下载量的统计数据进行替代，以

更为清晰的反映 G 站渠道对于标的公司自营游戏用户的支持作用，以及支持用

户的质量。

报告期内，晨之科自营游戏及 G 站及官网渠道付费用户情况例举如下：

G 站及官网付费用 G 站及官网付费

自营游戏名称 总付费用户数

户数 用户占比%

战场双马尾 847,974 567,523 66.93

大话许仙 9,547 9,547 100.00

铁甲舰队 119,717 14,301 11.95

恶灵退散 8,034 101 1.26%

姬斗无双 73,753 31,370 42.53

为控制 G 站运营质量，仅将市场预期较好、流水优质的游戏在 G 站主推，

如《战场双马尾》、《大话许仙》、《姬斗无双》等流水相对较高的游戏。由上表可

知，G 站重点推荐的自营游戏《战场双马尾》、《大话许仙》和《姬斗无双》，通

过 G 站及官网渠道下载的比例相对较高，在人数占比上较可观，G 站对晨之科

游戏的导量效应较为明显，G 站用户付费质量明显优于普通渠道。报告期内，随

着 G 站注册用户规模和活跃用户数量的增加，通过 G 站渠道下载的自营游戏充

值流水金额和优质付费用户数量不断增加，G 站社区成为了晨之科游戏业务推广

的重要渠道。

不同于一般游戏渠道商的游戏商店，G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交

流互动为主要运营方式，这种全新的模式可以使用户更容易发现自己喜欢的游

戏，也更容易结交到相同爱好的玩家伙伴，并由此扩大自己的同好圈。

G 站内有多个场景供用户充分交流，体现其社区化、社交化的运营特点，极

大激发了二次元用户二次创作的热情，对提升平台用户活跃度起到重要作用；G

站还专门设立了“咕噜游戏”板块，提供晨之科自营及联运游戏的下载。对于晨

之科自主代理的游戏，游戏图标的右下角有晨之科或咕噜游戏的专有水印，体现

了其官网运营的特殊性。每款游戏均清晰标注了游戏种类和主题，以及测评分数，

方便 G 站用户选择适合自己的游戏。咕噜游戏专栏不仅可以推广已经上线运营

的游戏，还向用户提供拟上线游戏的上线提醒功能，不仅可以吊足消费者胃口，

还可以将游戏提前预热，达到良好的市场宣传效果。通过上述方式，G 站将此前

2-1-1-156

晨之科自营或联运游戏中积累的二次元核心用户留存于 G 站平台，并通过口碑

传播和社区化的运营方式进一步累计二次元用户。

报告期内，G 站的注册用户规模、月活跃用户数等业务数据如下：

时间 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月

活跃用户数 209,866 377,355 677,074 611,039 504,585

新增注册用户数 209,866 290,823 490,445 259,175 118,745

月平均登录天数 6 8 9 12 13

时间 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月

活跃用户数 497,599 586,411 637,920 626,015 1,210,044

新增注册用户数 117,856 208,995 216,085 172,283 731,825

月平均登录天数 13 11 11 10 8

时间 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月

活跃用户数 1,162,785 1,368,025 2,068,792 2,361,686 2,653,150

新增注册用户数 449,758 621,758 1,193,074 1,173,812 1,170,477

月平均登录天数 11 10 10 11 11

时间 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 4 月 2017 年 5 月

活跃用户数 2,927,000 3,038,562 3,381,436 3,548,071 4,080,509

新增注册用户数 1,198,041 1,081,289 1,224,621 1,183,758 1,553,587

月平均登录天数 12 11 12 11 11

时间 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

活跃用户数 4,597,472 5,455,355 5,896,396 6,137,996 6,535,829

新增注册用户数 1,826,383 2,290,342 2,295,649 2,240,002 2,373,263

月平均登录天数 11 11 11 11 12

因此，G 站社区积累了大量的二次元用户，这些用户均通过二次元游戏、二

次元相关内容的讨论留存于 G 站，大部分都将成为晨之科所运营游戏面向的核

心用户群。G 站社区已成为晨之科游戏业务推广的重要渠道。

（2）G 站广告业务

综合文化社区从 PC 端时代起开始发展壮大，如贴吧和豆瓣，随着移动互联

网的崛起，一些基于移动客户端的综合文化社区也开始迅猛崛起；而垂直社区则

是基于一定机制集合了相同属性用户的社区，类别多种多样。G 站从成立之初起

便坚持打造成为二次元领域的垂直社区，通过牺牲一定用户基数以换取较高的用

户粘性，利用垂直领域的特点属性和二次元用户的喜好去设计产品，呈现差异化

和针对化，聚拢相同属性的用户，为用户创造纯粹的二次元话题，提高二次元爱

好者的认同感以及营造针对性的氛围。

2-1-1-157

当前移动游戏市场竞争激烈，游戏玩家面对形式多样、玩法纷杂的游戏拥有

充分的选择权，因此市场推广效果成为决定各大游戏代理商能否脱颖而出的重要

因素，游戏类的互联网广告需求旺盛。G 站的移动互联网的广告业务是基于效果

营销的广告业务，其优势在于广告投放者可以获得更精准的投放目标人群，直接

面向二次元用户和手游玩家，能够在对的时间推送给用户合适的广告，增加广告

转化率，减少无效营销成本。此外不同于市场上一般的门户媒介，G 站作为文化

社区融入了更多的用户互动元素。在高人气、娱乐性强的 APP 中合理植入广告

品牌信息，借助 G 站的人气流量，根据广告投放者自身的品牌定位和产品的属

性，可以使广告主、G 站和用户达到共赢，同时也有助于品牌与消费者建立良好

的互动，使企业获得更有效的客户群，广告效果更好。

除前述 G 站社区与晨之科移动游戏业务上的协同效应外，G 站业务对于晨

之科的广告业务也存在较强的协同效应。

伴随着 G 站活跃用户数量的增长，晨之科的广告业务数据也有稳步提升。

报告期内，晨之科广告业务数据如下：

广告展示数 广告点击次数

月份 转化率（%） G 站月活跃用户数

（万次） （万次）

2016 年 3 月 11,014 514 4.67 497,599

2016 年 4 月 10,276 484 4.71 586,411

2016 年 5 月 10,221 485 4.75 637,920

2016 年 6 月 8,773 420 4.79 626,015

2016 年 7 月 15,003 695 4.63 1,210,044

2016 年 8 月 20,431 953 4.66 1,162,785

2016 年 9 月 21,889 1,042 4.76 1,368,025

2016 年 10 月 33,876 1,590 4.69 2,068,792

2016 年 11 月 43,215 2,070 4.79 2,361,686

2016 年 12 月 52,717 2,538 4.81 2,653,150

2017 年 1 月 62,619 2,958 4.72 2,927,000

2017 年 2 月 61,644 2,950 4.79 3,038,562

2017 年 3 月 71,764 3,327 4.64 3,381,436

2017 年 4 月 73,718 3,498 4.74 3,548,071

2017 年 5 月 83,548 3,981 4.77 4,080,509

由于 CPM 模式存在时间较短，为了便于连续观察 G 站广告业务与 G 站规模

的协同行，仅以 CPT 模式下的业务数据为例：随着 G 站用户规模增长，G 站适

当调整了广告展示次数，但是转化率始终维持在较为稳定的水平，这表明 G 站

的广告业务仍有继续发展的空间，没有随着展示次数的上升降低广告的展示效

2-1-1-158

果，更多的用户对广告内容发生兴趣进而产生了点击行为。

（3）第三方直播业务

2016 年 4 月，晨之科将业务拓展至二次元直播行业。晨之科与第三方直播

平台合作，通过对经纪公司签约主播进行二次元文化培训，为直播平台提供二次

元元素相关的直播内容设计，吸引具有二次元属性的用户流量。

第三方直播收入主要为与主播经纪公司签署合同，并将主播投放在第三方网

络直播平台进行直播，通过观众赠送礼物打赏主播产生的消费流水，扣除平台分

成后取得的收入。

晨之科围绕知名 IP 话题和高热度游戏，致力于打造覆盖移动游戏、社区和

第三方直播的泛二次元文化生态。

3、晨之科在游戏产业链中的位置

（1）移动游戏产业链

移动游戏行业产业链参与主体主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、

移动游戏渠道商和玩家，此外还有 IP 提供商、支付渠道商、电信资源提供商等

参与者为移动游戏产业链提供服务与资源。

①移动游戏研发商是市场的创作者，通过组建研发团队，依靠自身智力创作

游戏内容。研发商负责游戏服务器端、客户端等软件的开发工作，拟订游戏开发

计划，完成策划、文案、美工、编程等中间环节的整合工作。目前行业内除少数

大型游戏厂商具备所有开发资源外，大部分游戏开发企业通常需要借助 IP 提供

商、相关外包服务提供商和投资者的资源。游戏研发商位于产业链的上游，在研

发完成后通过将所研发产品代理给发行商，或直接投放到移动游戏分发渠道的模

式将产品向产业链下游输出。

2-1-1-159

②移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广。行业内大部分研发

商由于缺乏资金实力与发行运营经验，大多专注于游戏的开发工作，同时从分工

协作和经济效益最大化的角度权衡，在商务合作资源和游戏推广能力有限的情况

下，通过将移动网络游戏交由专门的游戏发行商代理发行和推广的模式，完成游

戏在各个平台、渠道上的推广和运营。

③游戏渠道商主要依托自身推广渠道（包括社区、移动终端应用软件、电信

资源提供商的短信渠道等）向游戏消费者提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或

使用页面等，协助游戏开发商、游戏运营商一起进行产品的推广。目前，移动终

端游戏的主流线上推广渠道包括以苹果 AppStore、谷歌商店、360 应用超市等代

表的移动端应用商店；华为、中兴、小米等手机内置 APP；微信、微博、陌陌等

成熟社交软件内嵌的游戏下载平台；九游网、B 站等门户网站和各大搜索引擎，

如百度、UC 等。

④电信资源提供商和支付商也是移动游戏产业链中的重要环节，前者主要提

供互联网接入和移动电话等基础电信业务，以及提供服务器托管、带宽租用，服

务器租用等 IDC 服务，国内代表型企业如中国电信、中国移动、中国联通、世

纪互联以及阿里云等；后者主要提供电子支付平台服务、为玩家用户在游戏中的

消费提供充值窗口，主要包括各类网络银行、支付宝、微信支付、ApplePay 等。

除此之外，美术、研发外包服务商以及游戏投资商也通过提供外包服务以及股权

投资形式参与互联网游戏产业链。

晨之科在移动游戏产业链中扮演移动游戏发行商与游戏渠道商的角色。

（2）移动互联网广告产业链

移动互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服

务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和移动互联网媒体的中介）、移

动互联网媒体（通常为移动互联网营销资源供给方）、移动互联网用户（通常为

营销内容目标受众、潜在消费者），如下图所示：

从上图可知，晨之科作为移动互联网媒体，在移动互联网广告行业的位置是

2-1-1-160

连接广告服务提供商和目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力

量，在整个产业链条中居于重要地位。

（3）网络直播产业链

网络直播行业的产业链参与者包括内容提供方、平台运营方、服务支撑方和

直播观众。其中，内容提供方包括个人主播、星探、主播的经纪公司、以及直播

内容设计服务机构。

直播行业以平台为核心，上游集结版权方、主播方，下游对接用户和商家，

通过打赏、广告等方式进行盈利。直播行业各细分领域的产业链大同小异，均以

直播平台为核心，上游链接内容提供方，下游对接商家和用户，而以内容为主的

直播模式则诞生了类似标的公司这种直播内容设计服务提供商，对接产业链上下

游，完善直播内容，在内容规划的细分领域深耕。

①内容提供方主导用户的流量争夺，是构建直播平台的核心竞争力，最直观

的表现形式是个人主播，主播即内容，比如游戏直播中的内容提供者是退役选手

和解说们，秀场直播则靠的是美女网红。在当前全民直播的背景下，直播内容门

槛非常低，难以沉淀出优质的内容，观众很难在其中找到有二次传播价值的东西，

底层内容同质化非常严重，真正的头部内容稀缺。因此行业的发展必须依靠对个

人主播和直播内容进行规范化管理，提升内容质量，由此该细分领域产生了专业

的主播经纪公司和内容设计机构。

个人主播是直播平台主要的内容提供者；主播的经纪公司负责主播的挖掘、

培训、薪酬管理工作，并代表个人主播与产业链其他相关方进行谈判，维护个人

主播的权益；直播内容设计服务机构对主播的直播内容进行提前设计，并负责主

播的日常培训工作，提升直播内容质量。

②直播平台运营方吸取和延续了互联网的优势，利用视讯方式进行网上现场

直播，通过其运营的客户端互联网软件将直播内容呈现给观众。

③服务支撑方负责保障直播应用日常运营，各视频直播技术厂商助力直播平

2-1-1-161

台跨越技术高墙，其服务内容包括基础设施维护（网络接入）、内容分发、推流

转码、播放存储整个链路，以及美颜美声、自动鉴黄、秒级禁播以及宽带压缩等

业务层面的功能细化。

④直播观众是直播平台的主要内容消费者，观众通过代理充值或自行充值的

方式对主播打赏，实现充值消费。

晨之科在网络直播产业链中扮演直播内容设计服务机构的角色。

（二）晨之科的主要业务模式

1、游戏业务模式

（1）运营模式

移动游戏行业的主要运营模式有自营、联合运营和独立运营三种。

自营也称为代理运营，即游戏代理商自游戏研发商获得某款游戏的代理权后

在特定区域发行，并向游戏研发商支付版权金和收入分成的运营模式。在该模式

下，游戏研发商主要负责产品研发和版本更新，其他事宜由授权的游戏代理商负

责。

联合运营是指游戏代理商与其他游戏运营企业（称为联合运营商）共同运营

某款游戏的合作模式。联合运营商通常为拥有一定的客户资源，以及自有游戏推

广应用 APP 的运营商。在联合运营模式下，企业与联合运营商共同运营游戏，

由游戏研发商负责游戏产品的研发和版本更新，同时为游戏玩家提供云服务器和

运营服务，而联合运营商一般负责游戏发布和推广、游戏下载，以及游戏充值款

的收取等。

独立运营是指不依赖于其他游戏运营企业，游戏研发商独立运营自研产品的

经营模式。在独立运营模式下，公司完全负责产品的研发、发布和版本更新，同

时为游戏提供云服务器和运营服务，玩家的充值通过支付宝等支付渠道直接流向

公司。

独立运营模式的优点在于自主性较强，但缺点也同样突出，独立运营无法把

握所投入的资金所带来的投入产出比。在目前整体移动游戏品质不高、行业内公

司多以中小型企业为主的形势下，独立运营更多的是集中在规模较大的游戏企业

中，中小企业独立运营难度较大。

报告期内，标的公司通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境内外

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运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运

营期间，标的公司提供持续后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分

成款。标的公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入标的公司，和收入能够

可靠计量时确认收入。一次性的收取款项在合同或协议规定的有效期内分期确认

收入。合同或协议约定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金

额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。

2015 年晨之科游戏运营收入全部来源于自营模式，2016 年随着标的公司业

务规模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区 G 站，借助 G 站的先天宣发属性，

2016 年晨之科在自营游戏的基础上新增了联运游戏业务。自营游戏即指晨之科

作为独家代理运营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年 8 月最新上线

的《姬斗无双》等独家代理游戏，而联运游戏收入即晨之科作为投放渠道进行联

合运营所产生的游戏收入，该部分游戏主要依托 G 站进行推广及运营。

自营模式下根据游戏推广运营的渠道不同分为 iOS 渠道和安卓渠道，而安卓

渠道又可分为官服渠道及联运渠道，其中官服渠道即指以晨之科自有的游戏运营

平台 G 站进行运营，联运渠道主要指在晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、

“UC”、“哔哩哔哩”等合作方的运营平台运营。

（2）盈利模式

移动游戏行业的赢利方式主要有一次性下载收费模式、增值服务收费模式及

内置广告赢利（IGA）模式。

一次性下载收费模式的特点在于收费行为发生于下载行为之前。该模式依靠

游戏发布平台实现，如苹果 AppStore、中移动手机游戏基地等，用户通过银行卡

转账或第三方支付平台向渠道商一次性付费并获取下载包。一次性下载收费模式

下，渠道商向游戏研发商支付版权金及收入分成。

内置广告赢利（IGA）模式中不存在直接向用户收费的情形，而是将赢利压

力转移至其他领域，比如向广告客户出售游戏中的广告位等。相较于客户普遍拥

有付费习惯的 iOS 平台，安卓平台为典型的免费分享平台，难以通过下载收费模

式实现赢利，因此 IGA 模式广泛存在于安卓平台。

增值服务收费模式，即虚拟道具销售赢利（FTP）模式，是指游戏玩家可以

免费下载游戏并体验试玩，但要获取完整版游戏，或想提高游戏体验，需付费激

活或购买虚拟游戏道具。目前国内移动游戏行业主流的获利方式就是提供免费游

2-1-1-163

戏下载，在游戏中进行道具销售。FTP 模式易于积累游戏用户，并可获得长期稳

定的收入。

报告期内，晨之科主要游戏产品均采取虚拟道具销售赢利（FTP）模式。

（3）结算模式

①自营收入

在自营模式下，一般是根据晨之科与各联运渠道的合作协议约定，将当期玩

家的充值金额扣除支付给第三方的渠道费用后，按照一定的分成比例计算后确认

各方应得的收入金额。

通常在月末进行结算，联运渠道在其游戏平台的端口获取玩家充值情况，按

照与晨之科约定的日期发布该月结算单，晨之科将结算单与平台游戏终端的充值

数据进行核对。双方确认结算数据后，按照合作协议所约定的分成比例及双方确

认的充值数据进行结算，晨之科据此进行收入确认。

晨之科当月收入（官服）=月流水×（1-支付通道费率）

晨之科当月收入（联运及 iOS）=月流水×（1-支付通道费率）×分账比率

②联合运营收入

联合运营模式下，晨之科作为游戏渠道商，与游戏代理运营商合作，向玩家

提供游戏下载渠道，并约定对玩家通过 G 站下载的游戏的后续充值消费流水进

行分成。在该模式下，合作双方中有一方会在产品应用中接入计费 SDK，以开

通玩家充值端口、获取充值数据，并以此数据为结算依据向另一方分成。接入计

费 SDK 一方有义务向另一方提供数据监督和检查途径，数据误差不应超过 3%。

上述过程中接入计费 SDK 的既可以是运营商，也可以是渠道商。一般来说，

大型的游戏平台有比较完备的 SDK 接入系统，所以渠道商会植入计费 SDK，对

所运营的游戏统一管理、结算。而对于联运游戏数量规模较小的渠道商，考虑到

SDK 开发及安装的成本因素，由游戏运营商负责计费 SDK 的植入。

由于 G 站属于二次元垂直社区，为了维护社区纯洁度及用户体验，所联运

的游戏数量并不多，因此报告期内晨之科所联运游戏均由游戏运营商负责计费

SDK 的接入。运营商向晨之科提供当期的流水统计数据，晨之科在确认无异议

后即可开票，运营商以扣除支付渠道费用以及坏账后的收益为基数，按照合同约

定的比例向晨之科支付分成。

③游戏授权金收入

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对于移动游戏代理运营商来说，其自游戏研发商处取得的代理权，在游戏研

发商允许的情况下，代理运营商可将代理区域进行划分，把其中部分区域的代理

权出售。游戏代理商在上述的授权活动中拥有两种收入形式：首先收取一次性的

版权金，然后在游戏运营期间根据双方的协议约定收取分成。

a.版权金收入

标的公司将一次性收取的版权金列为“预收账款”，在协议约定的受益期间

内按直线法摊销确认营业收入。在授权模式下，游戏运营商要承担技术支持、游

戏升级以及提供部分客服等连续性的义务，该等后续服务对于移动游戏的正常运

营来说比较重大，因此通常将初始一次性收取的版权金收入予以分期确认收入。

对于受益期摊销开始的时点，首先判断标的公司所承担的责任，例如是否负

责游戏上线运营。如若标的公司负责游戏的上线运营或本地化，则在游戏上线运

营后在授权期剩余期间摊销版权金收入；如若标的公司不负责游戏的上线，则版

权金在授权期间分期摊销确认收入。

经自查确认，报告期内，标的公司将部分区域的代理权出售而获取的版权金

收入全部在受益期内平均摊销，与购买游戏代理权支付的版权金的会计处理方式

一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

b.分成收入

在晨之科授权其他公司代理游戏后，晨之科可获得该游戏在授权区域基于玩

家充值消费总流水扣除渠道费用、坏账的分成，并依据协议在获得分成款的权利

时确认收入。获得晨之科对某款游戏代理授权的游戏商对其取得授权的游戏，可

能采取自主代理运营方式，也可能采取与其他游戏平台商联合运营模式运营，其

收入确认方法参见前述自营模式和联合运营模式部分的描述。

（4）晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况分析

游戏行业产业链上下游情况如下图：

注：黑色带箭头实线为业务流方向，红色带箭头虚线为资金流方向。

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报告期内，晨之科于产业链中所处的角色主要包括游戏代理商和游戏发行渠

道商；同时，报告期内，晨之科也逐步向游戏产业链上游延伸，加强游戏 IP 的

获取以及研发能力的建设，逐渐覆盖 IP 授权商和游戏研发商的角色。目前，已

有部分游戏系由晨之科获取的游戏 IP 授权，并通过自行研发或者委托研发商研

发，已实现对游戏全产业链的延伸。

①自营游戏业务的经营模式及资源调配情况

晨之科的自营游戏业务即为代理运营业务，即晨之科作为游戏的代理商，从

游戏研发商处获得某款游戏的产品和代理权后，在约定的区域发行，并向游戏研

发商支付版权金和收入分成的运营模式。在该模式下，游戏研发商主要负责产品

研发和版本更新，其他事宜由授权的游戏代理商负责。

在自主运营模式下，晨之科作为主发行商需要承担游戏运营的绝大部分责

任，包括但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台

的推广计划制定、第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏

运营过程中不断根据游戏运营数据制定新的推广方式、策略等。自主运营模式下

晨之科承担了更多的发行运营责任，对于人力物力的调配考验更大。

在资源调配上，晨之科的自营游戏业务一方面需要利用其自有二次元社区平

台 G 站的推广、内部安排讨论帖、话题、KOL 等宣传方式，获取 G 站的二次元

核心用户资源；同时，还需要晨之科的商务部门制定具体的宣传推广计划，并利

用公司长期合作的渠道商（如华为商店、B 站、UC 等）进行游戏的宣传推广。

②联运游戏业务的经营模式及资源调配情况

晨之科的联运游戏业务系指晨之科承担游戏渠道商的角色，即游戏主发行商

以合作分成的形式将其代理的游戏产品通过晨之科的 G 站社区平台进行宣传推

广，晨之科依据 G 站平台宣传推广下获得的游戏充值流水情况，从游戏主发行

商处获得游戏分成收入。

该业务模式下，晨之科所需要调配的资源主要系 G 站的推广资源，并安排

好游戏的上线事宜。

③两种业务模式的共存对实际经营的影响

a.两种业务模式下对资源的共享和分配情况

自营游戏业务模式下，主要需要晨之科的商务推广资源，和 G 站的推广资

源；而联运游戏业务模式下，主要需要晨之科的 G 站推广资源。

2-1-1-166

因此，晨之科的商务部门和长期合作渠道商主要为其自营游戏提供支持。而

G 站平台的推广资源，需要同时为自营游戏和联运游戏提供支持。

G 站有鲜明的社区风格，所有上线的游戏、话题引导、板块分类都具有二次

元属性，因此 G 站在选择新增上线游戏时，无论是自营游戏还是联运游戏，都

需要对游戏调性进行充分探讨。

自营模式下需要商务部与业内供应商、游戏应用研发商、发行公司等上游多

渠道深入接触，获取未被代理授权的各类游戏、IP 产品基本信息，初步建立资

源库，就游戏类型、开发完成度、开发引擎、可谈代理区域、版号办理进度、测

试包情况等进行摸底筛选。晨之科内部技术人员将进一步进行测评，通过游戏包

体、美术吸量、新手入门、游戏交互、游戏玩法、创新点等多个方面进行系统性

评分，提交反馈意见至运营人员进行判断。最终有合作意向的将交由渠道商务及

市场部评估，市场及商务部门敲定上线计划、公测时间、测试数据分析、后续版

本规划。

联运模式下与联运方的初步了解、资源对接和运营则基本由 G 站人员负责，

G 站运营部门将对联运方提供的拟上线游戏进行详细评测并得出上线前的评分，

评分的高低决定一款产品在 G 站上线时可获得资源的多少。评分体系考量的标

准包括 IP 题材、画面吸引力、玩法功能、完成度和稳定性等方面。评分达标后

G 站部门运营专员将与联运方商定是否需要技术人员协助接入 SDK。

综上，自营模式下游戏上线需要多部门协同完成，从前端市场商务人员获取

资源到运营部门给出反馈再到后期技术部门配合完善缺一不可；而联运游戏则主

要由 G 站部门运营人员负责资源对接，以及具体的上线事宜。

b.两种业务模式共存对实际经营的影响

报告期内，晨之科游戏产品代理业务（自营）和联运业务运营情况如下：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

代理（自营）游戏数量 7 5 6

其中：游戏自有平台运营数量 7 5 2

渠道业务（联运）游戏数量 3 5 -

其中：游戏自有平台运营数量 3 5 -

收入情况如下：

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单位：元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

游戏收入总额 70,748,927.77 134,107,025.88 20,325,233.97

独家代理（自营）游戏收入 60,706,630.50 83,577,352.79 18,744,552.24

占比 85.81% 62.32% 92.22%

渠道业务（联运）游戏收入 7,878,522.77 30,243,206.54 -

占比 11.14% 22.55% 0.00%

报告期内，自营游戏与联运游戏的毛利率情况如下：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

独家代理（自营）游戏（%） 23.74 48.17 14.46

联运游戏（%） 96.75 98.60 -

截至 2017 年 5 月，自营游戏业务作为 G 站的传统业务，其产生的营业收入

占晨之科营业收入比重较高，分别为 92.22%、62.32%和 85.81%。

但考虑到晨之科自营游戏数量较少，相对 G 站的用户规模和付费用户仍有

很大空间，足以同时满足自营游戏和联运游戏对于推广资源的需求。因此，报告

期内的自营游戏与联运游戏可以实现对 G 站资源的共享，不存在相互排斥、此

消彼长的情形，二者业务规模的发展仍主要依赖于游戏产品自身的品质。在晨之

科自营游戏数量有限的情况下，拓展联运游戏是 G 站流量变现的重要组成部分，

可以有效保证晨之科扩大游戏运营范围，从而增加游戏运营收入。两种业务模式

并存对于分散游戏运营风险、丰富业务多样性、增加 G 站产品类型有积极的正

面效应。

自营游戏业务对于游戏题材的选择、品质的把握将拥有更多的主动权，在能

够更好提高晨之科盈利能力的同时，也将进一步增加 G 站的用户规模，未来晨

之科将更多的采取自营业务的模式，主动挑选优质的 IP 资源或游戏版权进行自

营，自营游戏的规模和游戏品质都将大幅提升。在未来若存在 G 站推广资源不

足以同时满足自营游戏和联运游戏时，晨之科将根据游戏的品质，将 G 站推广

资源优先满足游戏品质较好、更为用户认可的游戏。

综上所述，晨之科自营游戏和联运游戏均需使用 G 站的推广资源。在报告

期内，G 站的用户规模和活跃用户规模相对较大，足以同时满足晨之科报告期内

2-1-1-168

的自营游戏和联运游戏对于推广资源的需求，因此报告期内自营游戏与联运游戏

可以实现对 G 站资源的共享，不存在相互排斥、此消彼长的情形；未来，晨之

科将根据游戏的品质划分优先级，并将推广资源有限满足品质较高的游戏。

（5）报告期内晨之科向深圳市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联

运游戏收入的情况如下：

单位：元

微讯移通联运游戏名称 16 年收入 17 年 1-5 月收入

《进击的部落》 10,403,921.36 3,055,211.72

《伏魔者》 3,985,604.66 -

《正妹物语》 2,769,558.05 199,310.35

《萌娘契约》 8,220,024.61 4,140,485.46

《数码宝贝：究极进化》 4,511,562.40 -

合计 29,890,671.08 7,395,007.53

占联运游戏收入比例 98.83% 93.86%

标的公司是国内较早提供专业二次元资讯及移动游戏下载的游戏公司之一。

晨之科起步于二次元游戏的代理发行，随着黏性用户和行业经验的积累，创建了

具有鲜明公司品牌特性的 G 站社区，逐步向综合二次元内容平台拓展，并借此

尝试游戏联合运营的商业模式。由于晨之科就 G 站的联运业务与深圳市微讯移

通信息技术有限公司保持了较为稳定的合作关系，在游戏资源数量和二次元元素

上一直有较高水准，故报告期内存在标的公司游戏联运业务主要收入来自深圳市

微讯移通信息技术有限公司的情况，具体如下：

①报告期内，标的公司联运业务收入中微讯移通占比较高具有其合理性

报告期内，考虑到 G 站所处的发展阶段和行业竞争情况，晨之科一直坚持

“以自营游戏为主，联运游戏为辅”的经营策略，报告期内运营的收入占比较高

的主要三款游戏均为标的公司自营的代理游戏。而社区游戏联运业务尚处于试运

营阶段，其主要目标在于：为用户社区进行游戏联运的各项技术功能测试与完善；

通过联运游戏的站内推广活动，测试推广效果；积累处理独立二次元游戏文化社

区和游戏下载渠道两方面的用户体验冲突方面的经验，并从上述各方面为今后广

泛接入自营游戏、第三方游戏进行全方位的准备。因此，G 站平台至今定位为发

展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了部分资源用于联运游戏。

此外，虽然 G 站的用户规模和活跃用户数量快速增长，但其用户规模和活

2-1-1-169

跃用户数量的绝对值仍然相对较低，因此在 G 站社区运营规划上，G 站游戏下

载的推广资源仍将优先为晨之科自营游戏服务，保证晨之科重点自营产品的上线

时间，因此在目前阶段，并不需要过多的引入联运游戏资源。

深圳微讯移通信息技术有限公司专注于移动游戏研发和运营业务，注重游戏

开发的原创性和独立性，坚持自主研发为主，在深圳、广州、上海、北京均设立

了研发和运营中心，具有一定的业务规模。经过多年的行业积累，微讯移通建立

了完善的渠道资源和大量的优质用户，并积极寻求优质精品游戏产品进行独代和

联运合作，为游戏 CP 提供定制化的产品发行方案，及精准化推广服务。2015 年

以来，微讯移通成功发行暗黑系 ARPG 游戏《伏魔者》、真人养成类手游《正妹

物语》、异域魔幻类卡牌游戏《自由战歌》、古典武侠手游《妖姬无双》等精品手

游作品。微讯移通所代理的游戏数量和质量均较高，凭借其专业的游戏运营团队

和庞大的用户流量渠道，具备快速、有效、深度的游戏开发和运营能力，与微讯

移通的稳定合作有助于晨之科完善产业链布局，丰富 G 站游戏资源，满足引入

联运游戏模式的战略规划。

未来，随着 G 站用户规模及活跃用户人数增长达到一定规模，G 站推广资

源可以较好的满足晨之科自营游戏业务的情况下，G 站将有节奏地增加开放推广

位置，丰富 G 站平台的运营手段，增加联运游戏的推广力度，使联运游戏业务

成为晨之科新增增长点。届时，晨之科可以根据对联运游戏的需求，选择多个游

戏厂商进行合作。

②从游戏行业特性来看，晨之科不存在对微讯移通的重大依赖

从移动游戏市场情况来看，市场上存在较多的成品游戏，游戏产业链各环节

参与者手中也积累了很多游戏资源，如何对接需求端的最终用户是产品变现的重

要步骤，因此对于手游厂商来说，渠道是产品分发的核心，它在很大程度上决定

了产品的命运，然而当前用户流量仍主要集中在如腾讯、网易等行业巨头平台，

以及部分细分领域的头部平台，因此游戏行业产业链上游的公司普遍对该类平台

及平台手中所拥有的用户流量存在一定程度上的依赖。

2016 年是中国二次元游戏市场的转折点，随着二次元逐渐大众化，二次元

产品数量井喷式增长，越来越多的厂商进入该细分领域，尤其是《阴阳师》、《崩

坏 3》、《Fate/Grand Order》等游戏的走红，让二次元游戏市场呈现井喷态势。在

大量厂商涌入二次元手游市场的背景下，打造具有差异化、风格化和小众化的手

2-1-1-170

游将成为这些游戏公司脱颖而出的重要举措。至于推广渠道方面，二次元游戏有

较强的“圈子属性”。一般来说，二次元用户更容易在垂直渠道抱团，因此相对

于传统的发行渠道，二次元垂直渠道具备更快到达目标用户，及用户品质更高等

特点，所以越来越多面向二次元用户开发的游戏开始选择与垂直渠道合作。二次

元细分市场对具备互动功能的平台需求远高于一般的纯游戏发行平台，因此越来

越多的玩家有意愿参与到二次元社区的建设中，借助社区运营的游戏衍生出的泛

娱乐手段，让玩家之间能够自传播，拉动更多的人参与到游戏中。

晨之科是国内较早从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务的公司。凭借运

营国内领先的专业二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国内二次元文化爱好者

和游戏用户中建立了很高的知名度。G 站社区发展至今，聚集了大量二次元核心

粉丝，同时吸引了大量泛二次元年轻用户，月活用户数达到 650 万人，累计注册

用户 24,000 万人。根据艾瑞咨询统计，二次元用户中偏爱玩移动游戏的用户居

多，因此 G 站社区具有大量的游戏用户流量。

晨之科在上述联运游戏业务中承担了游戏渠道商的角色，其利用自有的 G

站平台，为其联运的游戏提供下载和推广资源，并根据联运游戏从 G 站平台获

得的流水情况，获得联运游戏收入提成。

对于微讯移通而言，其所自主研发或代理的游戏主要分为两类：大众休闲类

游戏与有群体针对性的游戏。大众休闲类游戏适用于一般性的推广模式，在谷歌

商店、360 移动商店进行运营是常见的运营思路，而诸如《萌娘契约》、《正妹物

语》等微讯移通在其官网大力宣传的游戏都属于典型二次元调性的游戏，具有群

体针对性。这种情况下，若微讯移通也采取在主流渠道推广的战略，则难以触碰

到二次元游戏这一细分领域的消费“痛点”。艾瑞咨询《2016 年中国二次元手游

报告》指出，二次元手游用户追求高品质、强二次元属性的手游，具有分布分散

的特征，但相对集中在二次元的视频、动漫、周边、社区中。正是基于上述原因，

G 站作为属性明确的二次元垂直渠道，能够满足微讯移通希望聚合用户、精准分

发的需求，在双方合作中有较强的话语权。

因此，晨之科作为拥有游戏用户流量的游戏渠道商，在其联运游戏业务中，

并不存在对上游游戏厂商的依赖。

综上所述，晨之科不存在对微讯移通的重大依赖。

2、移动广告业务模式

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（1）运营模式

①Banner

Banner 指横幅广告，是最为普遍的移动广告形式，一般在 APP 界面的顶部

或底部出现，有静态图、GIF 图、文字链，也有多帧图片滚动的动画图。从形式

上，Banner 可以分为：静态横幅、动画横幅、互动式横幅。从内容上，Banner

可以分为：纯图片、图文、纯文字。

Banner 广告可实现精准的投放，抓住 APP 人群偏好，点击实现外链功能，

可跳转至活动或下载页面。通过提高 Banner 广告的创意度，能有效提高点击转

化率。

②公告类（情报推广）

一般出现在电商类或社区类 APP 的首页，公告样式的广告位数量较多。

③插屏广告

在游戏类或视频类 APP 中较为常见。插屏广告也分静态图和 GIF 图，一般

都是精准广告推广形式，视觉冲击力更强，广告效果更好。广告效果与用户体验

成负相关，插屏广告比 Banner 广告效果好、用户转换率更高，但比较影响用户

体验。

④全屏广告

全屏广告（Full Screen Ads）又叫启动页广告，在 APP 中广泛存在。当用户

打开 APP 时，以全屏方式出现 3 秒左右（一般可跳过），可以是静态图片，也可

以是多帧的动画，或是 Flash 效果，但 Flash 方式的全屏广告会使 APP 安装包过

大，加载缓慢，影响用户体验，因此一般不采用。当 APP 后台运行再次进入时，

启动页将不会出现。

除了进入 APP 时的开屏广告，有时游戏中误操作也会出现全屏广告。该广

告形式优点是可以合理利用资源，在用户等待 APP 加载时呈现内容，另一方面

当用户刚打开启动页时，直接呈现广告内容，能够更好的刺激用户记忆。

⑤积分墙

积分墙是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、

填表等），以供用户完成任务获得积分的页面。用户在嵌入积分墙的应用内完成

任务，获得应用内积分或者游戏金币，该应用的开发者就能得到相应的收入。积

分墙常见于一些游戏类 APP 中，通过给予玩家免费的游戏币，来激励玩家去下

2-1-1-172

载注册别的游戏 APP，从而达到盈利或互相导流的目的，实现流量变现。除此之

外，一些第三方平台为了高额的广告收入，通过积分或话费的奖励形式，来激励

用户下载推广的 APP。

该模式缺点是在品牌信誉度不强的情况下，容易让用户怀疑目标 APP 的安

全性，严重情况下会影响品牌形象。

⑥移动视频广告

常见于移动视频平台，广告形式主要有两种：贴片和角标。

a.贴片：针对非会员，一般在视频开始之前都会看到一小段精准推送的短视

频广告。贴片广告在播放几秒后用户可选择跳过，避免了强制性观看导致的用户

体验大打折扣，同时广告效果也难以保证。而允许用户可选择跳过，并且通过标

记跳过时间点来判断用户对哪类广告更感兴趣，可以实现更精准的广告推送。

b.角标：以透明的样式出现在视频播放窗口旁边的广告形式，一般有动态效

果，以便能在观看过程中引起用户的注意。角标允许用户关闭。

晨之科以 G 站 APP 为移动广告运营载体，向其他游戏厂商开放广告位，成

为 G 站流量变现方式的一种。报告期内，结合 G 站用户特点，在充分考虑 G 站

用户体验及 APP 纯净度的前提下，晨之科所运营的广告主要采取 Banner、公告、

全屏广告的形式，同时对广告宣传中的第三方游戏提供下载推广服务。

（2）计费与结算模式

移动广告市场的计费模式主要包括五种：展示计费 CPM、时段计费 CPT、

点击计费 CPC、效果计费 CPA 以及安装计费 CPI。

①CPM（Cost Per Mille-impression）

CPM，即每千人印象成本，是依据播放次数来计算的收费模式。广告图形

或文字在计算机上显示，每 1,000 次为一收费单位。举例说明该模式的价格计算

标准：一个网幅广告（Banner）的单价是 50 元/CPM，那么，广告投入如果是 5,000

元则可以获得 100×1000 次播放机会。这种方式区别于传统的移动广告模式，它

可以将广告投入与广告播放联系起来。在 CPM 模式中，印象的标准是不同的，

有 PageViews 也有 UserSessions，前者是访问次数，后者则是一个用户的活动过

程。PageViews 反映了有多少人访问目标网页，UserSessions 反映了多少人到过

这个网站。

这种收费模式最直接的好处就是把广告与广告对象联系了起来。CPM 是现

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阶段广告市场较常用的收费模式之一。

②CPT（Cost Per Time)

CPT，即按时长计算成本，是依据播放时间来计算的收费模式，一般以包租

形式，按月或季度固定收费。CPT 模式下的广告计费形式单一、简便，少有分歧，

可减少广告投放平台的销售成本，易于结算管理，可以带来比较稳定的收益。行

业内如阿里妈妈的按周计费广告和门户网站的包月广告都采用的这种计费模式。

③CPC（Cost Per Click）

CPC，即按点击计算成本，以实际点击的人数为标准来计算费用，行业内普

遍以 1,000 次点击为单位。例如，一则广告的单价是 40 元/CPC，表示 40 元可以

买到 1,000 次点击。与 CPM 相比，CPC 的优点是以实际点击次数而不是页面浏

览量为标准，在计算上更细致。这种以结果为导向的计费模式具有更强的针对性，

排除了有些网民只浏览页面，而不看广告导致的虚量；缺陷是这种细化的计费模

式有更高的结算成本。CPC 定价模式适用于搜索引擎关键词广告，比较典型的

有美国 Google 公司的 AdSenseforContent、百度竞价广告以及淘宝的直通车广告

等。

④CPA（Cost Per Action）

CPA，即按行为计算成本，是按广告实际投放效果计价，即按回应的有效问

卷或定单来计费，而不限广告投放量。CPA 的计价方式对于广告运营商而言有一

定的风险：一般而言，CPA 的计价方式对于广告运营商而言收益是缩小的，因为

跳过了 CPM 和 CPC 两个层面的流量。若广告投放成功，其收益一般比 CPM 的

单价要高。

⑤CPI（Cost Per Install）

CPI，即按实际安装情况计算成本。CPI 模式主要应用场景是应用推广，是

一种获取前期用户的有效方式。CPI 模式的不足在于，若缺少激励，下载率难以

保证；即使在一定的激励条件下，获得的用户忠诚度仍难以评估。

G 站广告业务始于 2016 年 3 月，主要为晨之科通过自主研发的 G 站社区平

台为广告投放商提供社区首页广告位、首页 Banner、游戏中心 Banner 等为广告

商投放广告。目前在 G 站投放的广告多为第三方游戏推广，诸如《奇迹暖暖》、

《七骑士》等。报告期内，G 站广告业务计费模式有 CPT 和 CPM 两种，以 CPT

模式为主，少量广告业务以 CPM 计费。合作过程中晨之科与客户建立了良好的

2-1-1-174

业务关系，为了简化合作模式，提高合作效率，现阶段 G 站广告业务将继续维

持以 CPT 结算为主。

（3）广告业务的主要技术指标

移动广告市场的计费模式主要包括五种：展示计费 CPM、时段计费 CPT、

点击计费 CPC、效果计费 CPA 以及安装计费 CPI。

G 站广告业务始于 2016 年 3 月，主要为晨之科通过自主研发的 G 站社区平

台为广告投放商提供社区首页广告位、首页 Banner、游戏中心 Banner 等为广告

商投放广告。报告期内，G 站广告业务计费模式有 CPT 和 CPM 两种，以 CPT

模式为主，仅在 2016 年 4-6 月中少量广告业务以 CPM 计费。

①CPT 模式下的技术指标统计

报告期内，晨之科按月统计的 CPT 模式下的广告业务技术指标统计如后表

所示。

②CPM 模式下相关技术指标统计

睿搜作为 G 站广告的流量采买方，最终客户一般是品牌游戏，而品牌游戏

的下载、付费主要通过移动商店完成，因此从睿搜的角度更关注宣传时长，CPM

模式更侧重于计算广告转化效率，并非其宣传目的。同时晨之科也考虑到广告位

填充率的问题，如若在广告程序化投放过程中，G 站广告位出现空置情况将会影

响用户体验，因此 CPM 模式在尝试了三个月后，双方约定后续合作均以 CPT 模

式进行结算。

2-1-1-175

CPT 模式下的技术指标统计

开机页 首页 Banner 游戏 Banner

展示次数 点击次数 转化率

日期 展示次数 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 （万次） （万次） （%）

（万次） （万次） （%） （万次） （万次） （%） （万次） （万次） （%）

2016 年 3 月 1,567 117 7.49 6,835 267 3.91 2,612 129 4.96 11,014 514 4.67

2016 年 4 月 1,485 112 7.53 6,403 250 3.90 2,389 123 5.15 10,276 484 4.71

2016 年 5 月 1,428 102 7.18 6,396 263 4.11 2,397 120 5.02 10,221 485 4.75

2016 年 6 月 1,258 98 7.77 5,455 217 3.98 2,060 105 5.10 8,773 420 4.79

2016 年 7 月 2,087 151 7.22 9,364 372 3.97 3,552 172 4.85 15,003 695 4.63

2016 年 8 月 2,829 216 7.65 12,607 498 3.95 4,994 238 4.77 20,431 953 4.66

2016 年 9 月 3,116 224 7.18 13,635 563 4.13 5,138 255 4.97 21,889 1,042 4.76

2016 年 10 月 4,862 358 7.37 20,983 834 3.98 8,030 398 4.95 33,876 1,590 4.69

2016 年 11 月 6,191 466 7.52 26,890 1,084 4.03 10,134 520 5.13 43,215 2,070 4.79

2016 年 12 月 7,367 549 7.46 32,713 1,356 4.14 12,636 633 5.01 52,717 2,538 4.81

2017 年 1 月 8,757 679 7.76 39,103 1,556 3.98 14,759 723 4.90 62,619 2,958 4.72

2017 年 2 月 8,747 644 7.36 38,252 1,567 4.10 14,644 739 5.05 61,644 2,950 4.79

2017 年 3 月 10,022 731 7.29 44,449 1,720 3.87 17,292 876 5.07 71,764 3,327 4.64

2017 年 4 月 10,778 755 7.01 45,568 1,875 4.11 17,372 868 4.99 73,718 3,498 4.74

2017 年 5 月 11,862 900 7.59 51,869 2,108 4.06 19,817 973 4.91 83,548 3,981 4.77

合计 82,357 6,103 7.41 360,523 14,529 4.03 137,827 6,873 4.99 580,707 27,505 4.74

2-1-1-176

CPM 模式下相关技术指标统计

游戏 banner 推荐广告流 关注广告流 情报广告流 帖子内广告流 情报内广告流 月消

点击 点击

点击 点击 展示次 耗金

展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 次数 单价

日期 数（万 额

次数 展示次数 次数 展示次数 （万 （元/

数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 次） （万

（万 （万次） （万 （万次） 次） 次）

次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 元）

次） 次）

2016 年 4

2,273 116 11,669 62 9,212 47 9,249 55 18,251 47 7,064 20 57,719 346 57.72 0.17

月

2016 年 5

2,246 113 15,126 52 12,224 40 12,082 36 24,795 51 8,954 16 75,428 309 72.44 0.23

月

2016 年 6

1,888 91 18,730 28 15,164 22 14,979 21 31,512 34 11,344 11 93,618 208 93.62 0.45

月

合计 6,407 320 45,524 142 36,601 109 36,310 112 74,559 132 27,362 47 226,764 863 223.78 0.26

2-1-1-177

（4）广告业务客户情况

①报告期内晨之科广告业务客户情况

目前标的公司的广告业务仅有睿搜一家客户。睿搜成立于 2013 年，其主要

业务系网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；技术进出

口；美术图案设计服务；企业管理咨询服务；软件批发；计算机批发；游戏软件

设计制作；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。睿搜系新三板

挂牌公司广州汇量网络科技股份有限公司（834299）的全资子公司。

睿搜作为一家移动互联网营销服务提供商，其主要业务模式是通过打包购买

第三方广告位资源，向其客户提供产品整体营销方案及服务，而在二次元用户聚

集的移动互联网场景内进行品宣式广告投放是其整体产品营销方案的重要组成

环节。

晨之科与睿搜的广告业务开始于 2016 年 3 月。2016 年、2017 年 1-10 月，

晨之科与睿搜开展的广告业务销售收入分别为 2,013.93 万元、2,100.00 万元。

②晨之科广告业务与单一客户广告客户合作的合理性分析

G 站广告业务通过与睿搜此类综合广告营销中介合作进行程序化的广告投

放是综合市场因素和自身发展定位考虑后效益最大化的选择，并不存在对单一客

户的重大依赖，其合理性分析如下：

a.将平台流量贩卖给单一的移动广告平台客户顺应行业发展趋势

移动广告平台马太效应趋势越来越明显，行业集中度也在逐渐提高，小的移

动广告平台是无法与规模大、行业领先、数据分析维度丰富的移动广告平台竞争

的，移动广告产业链上互联网中介的作用日益凸显，在精细化的广告运营趋势下，

流量提供方与广告主诉求的匹配移交给专业的中介公司是科学的选择。

晨之科作为流量贩卖方，只需要选择其能接触到的单位流量变现能力最强的

移动广告营销中介，将流量打包贩售，可以节约一部分市场销售费用，也能够更

精准地提高流量转化能力。因此从长期业务逻辑来说，单一的移动广告平台客户

是大势所趋。晨之科合作的睿搜是国内目前流量转化能力和市场占比排名靠前的

移动广告平台，在业务持续性方面也有重要保障。

b.与单一营销中介合作有助于维护广告内容与 G 站主题的相关性

睿搜选择与 G 站社区这样的垂直内容平台合作，为了充分利用 G 站的二次

2-1-1-178

元特性，提升产品用户转化率。睿搜投放的品宣广告主要是针对知名游戏，尤其

是具备二次元向的移动游戏，而该类游戏的下载主要是在 iOS 端的苹果商店和安

卓端的官网下载，在社区展示位的点击转化并不是广告客户关注的重点，因此广

告内容也以图片和玩法宣传为主，与 G 站主题强关联，影响用户使用体验的强

制性下载宣传内容较少，可以在最大程度维护 G 站纯净度的同时达到客户品宣

目的，这是与众多不同类型的广告商合作时难以达到的合作效果。

c.G 站用户规模增长是其广告业务可持续性的重要保障

互联网广告业务链条的核心在于流量量级和展示群体质量。随着国内移动用

户红利期的结束，传统移动互联网渠道正在逐渐失去市场和用户，自去年开始大

量年轻付费用户涌向新型垂直社区渠道，G 站就是典型的垂直游戏社区，在用户

粘性、付费习惯、付费用户转换率都较一般流量贩卖方更优化，且 G 站用户规

模在不断增长，从 2015 年年末月活 67.71 万，到 2017 年 10 月的 650 万月活，

均是晨之科广告业务持续性的根本保障。随着用户规模的增长和社区板块规划的

多样性发展，G 站社区对广告客户和广告内容将有一定的选择空间。

综上所述，随着 G 站社区用户规模的不断增长，其将在互联网广告业务链

条中占据主导地位，不会形成对某一中间广告代理商的依赖。

（5）G 站广告业务与游戏业务相互独立

G 站的广告业务与游戏运营业务供应商基本独立，具体来说：G 站广告业务

以 CPT（发展前期曾短暂兼以 CPM 模式运营）为结算方式与广告主合作，广州

睿搜信息科技有限公司是该项广告业务的流量唯一采买方。睿搜成立于 2013 年，

其主要业务系网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；技

术进出口；美术图案设计服务；企业管理咨询服务；软件批发；计算机批发；游

戏软件设计制作；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物

业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。睿搜系

新三板挂牌公司广州汇量网络科技股份有限公司（834299）的全资子公司。

睿搜作为一家移动互联网营销服务提供商，其主要业务模式是通过打包购买

第三方广告位资源，向其客户提供产品整体营销方案及服务，而在二次元用户聚

集的移动互联网场景内进行品宣式广告投放是其整体产品营销方案的重要组成

环节。G 站在保护用户使用体验的前提下谨慎承接广告业务，避免对自身的过度

商业化开发因此用户流失，因此在广告内容方面仅合作推广具有二次元属性的、

2-1-1-179

且与 G 站社区主题强关联的游戏商品。但是，尽管推广内容也是游戏商品，晨

之科仅作为广告承接方负责宣传推广，并不对广告内推广的游戏后续流水分成，

因此也没有权限获取广告业务内推广的后续游戏下载和充值情况，对于晨之科而

言，其关注的只是展示的广告位内的效果跳转和时长等。

综上，G 站广告业务所推广的游戏并非晨之科自营或者联运的游戏，并不构

成联运或自营的合作关系，目前，G 站的广告业务中，由晨之科自营或联运的占

比均为零。

（6）晨之科选择广州睿搜信息科技有限公司作为 G 站社区流量唯一采买方

的原因及商业合理性

互联网广告产业链上下游情况如下图：

报告期内，晨之科于产业链中所处的角色是广告媒体，即移动广告资源的提

供方，是产业链各方协作完成广告投放的载体和平台。据《中国互联网广告行业

市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，近三年，中国移动广告市场营收保持

了超过 160%的增长速度，预计至 2018 年规模将超过 3000 亿元，在网络广告市

场的渗透率近 80%。

根据力美传媒研究报告，在传统媒体进入稳定增长、市场趋于饱和的情况下，

新型社交媒体和精准向目标群体营销成为移动广告的新发力点。尤其对于互联网

相关企业，需要不断探索品牌年轻化的有效途径，因此越来越多的广告主把目光

精准锁定在不再低幼化的二次元群体身上，二次元主要覆盖的 90 后、00 后的年

轻人正在成为现在以及不远将来的消费市场主力军。

互联网广告中的广告媒体资源一般以 APP Banner、游戏装机广告、应用平

台等形式展现，虽然展现形式多样，但是高品质的移动广告资源仍十分稀缺。以

近年为移动广告市场增速做出较大贡献的游戏装机广告为例，游戏产品虽然随着

前期噱头炒作等因素可以产生大量下载装机，但是这种优质数据难以持续，游戏

2-1-1-180

的生命周期一般在两年以内，随着产品进入生命周期尾端，数据将大幅缩水，不

能够持续稳定的满足广告主提高品牌知名度的需求，推广效率存在较明显的波动

风险。比较而言，直接针对目标受众进行品牌传播和销售刺激的移动垂直渠道广

告资源则更为稀缺也更受到广告主青睐。晨之科广告业务的核心在于能够向广告

主展示，在 G 站垂直渠道进行广告投放的过程是就是购买目标二次元受众的过

程，正是由于 G 站的用户积累和文化氛围能够与广告内容、品牌调性相符，才

能够达到相互匹配的理想推广效果。

①睿搜为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性

a.将平台流量贩卖给单一的移动广告平台客户顺应行业发展趋势

移动广告平台马太效应趋势越来越明显，行业集中度也在逐渐提高，小的移

动广告平台是无法与规模大、行业领先、数据分析维度丰富的移动广告平台竞争

的，移动广告产业链上互联网中介的作用日益凸显，在精细化的广告运营趋势下，

流量提供方与广告主诉求的匹配移交给专业的中介公司是科学的选择。

晨之科作为流量贩卖方，只需要选择其能接触到的单位流量变现能力最强的

移动广告营销中介，将流量打包贩售，可以节约一部分市场销售费用，也能够更

精准地提高流量转化能力。因此从长期业务逻辑来说，单一的移动广告平台客户

是大势所趋。晨之科合作的睿搜是国内目前流量转化能力和市场占比排名靠前的

移动广告平台，在业务持续性方面也有重要保障。

b.睿搜广告内容与 G 站主题相符，具有协同效应

G 站在开展多业务共同发展，积极尝试联运、广告等变现模式的情况下，非

常注重 G 站原生内容的保护，坚持不以伤害用户体验为代价，维持二次元社区

的纯净度，防止用户流失。根据晨之科与睿搜签署的《信息服务单》，睿搜委托

晨之科在 G 站内推广产品均为移动游戏，包括《圣斗士星矢》、《海贼王》、《火

影忍者》等，上述游戏均由知名二次元 IP 改编而成，与 G 站自身内容和产品无

明显差异，不会影响用户的使用体验。此外，二次元游戏自身就是 UPGC 生产

内容的重要来源，引入的广告内容若是 G 站外部的游戏资源，一方面可以提升 G

站的内容储备，另一方面也促使 G 站用户产生交流，活跃讨论版块。

因此，晨之科与睿搜的广告业务合作内容符合双方利益需求，且与 G 站主

题相符。将 G 站流量独家与睿搜进行合作正是出于保护 G 站生态的初衷。

②双方未签署排他性销售协议，不存在客户依赖

2-1-1-181

报告期内，晨之科未与睿搜签署排他性销售协议。

晨之科 G 站广告业务通过与睿搜此类综合广告营销中介合作进行整体性的

广告投放是综合市场因素和自身发展定位考虑后效益最大化的选择，并不存在对

单一客户的重大依赖，其合理性分析如下：

a.睿搜为业内成熟的广告代理商，与晨之科的业务合作稳定且可持续

广州睿搜信息科技有限公司成立于 2013 年 11 月，是新三板挂牌企业广州汇

量网络科技股份有限公司（834299）（以下简称汇量科技）的全资子公司，注册

资本人民币 18,000 万元。睿搜成立时间较早，在移动互联网广告代理行业经历

了丰富的沉淀，专注于为品牌广告商和移动开发者提供数字营销、数据分析及变

现服务。睿搜重视长尾流量的聚合和利用，在国内市场较早开展广告主与广告平

台的匹配业务，对于不同类型的广告主的诉求有差异化的分析和解决策略，也就

是说，效果营销是睿搜的核心价值。正是在效果营销模式的驱动下，睿搜抓住了

晨之科自主游戏社区 G 站的高质量流量，看重 G 站用户向广告内容（主要是移

动游戏）的导量潜能。

自 2016 年 3 月开始睿搜与晨之科就 G 站广告业务进行合作，采取了灵活的

广告形式，包括开机画面、首屏 Banner、情报推广、下载推广、社区活动等，

产品推广效果获得了睿搜的认可，满足睿搜对于其精准营销业务供应商的一贯标

准，合作关系稳定可持续。

b.市场上与 G 站相似的二次元垂直渠道较少

睿搜选择与 G 站社区这样的垂直内容平台合作，为了充分利用 G 站的二次

元特性，提升产品用户转化率。睿搜投放的品宣广告主要是针对知名游戏，尤其

是具备二次元向的移动游戏，由此二次元游戏目标群体分布较为分散，因此遵循

一般推广模式在应用商店或综合类游戏平台、排行榜进行营销效果并不理想，且

广告形式相对单一，整体效率低下。睿搜在 G 站的推广形式以图片和玩法宣传

为主，与 G 站主题强关联，且直接面向二次元群体，互动性良好，用户获取效

果优于一般广告媒体，这是与众多不同类型的广告商合作时难以达到的合作效

果，同时市场上比 G 站成熟的、专注于二次元游戏的社区平台非常少，因此 G

站不存在对下游客户的依赖。

c.G 站用户规模增长是其广告业务可持续性的重要保障

互联网广告业务链条的核心在于流量量级和展示群体质量。随着国内移动用

2-1-1-182

户红利期的结束，传统移动互联网渠道正在逐渐失去市场和用户，自去年开始大

量年轻付费用户涌向新型垂直社区渠道，G 站就是典型的垂直游戏社区，在用户

粘性、付费习惯、付费用户转换率都较一般流量贩卖方更优化，且 G 站用户规

模在不断增长，从 2015 年年末月活 67.71 万，到 2017 年 10 月的 650 万月活，

均是晨之科广告业务持续性的根本保障。随着用户规模的增长和社区板块规划的

多样性发展，G 站社区对广告客户和广告内容将有一定的选择空间。

综上所述，随着 G 站社区用户规模的不断增长，其将在互联网广告业务链

条中占据主导地位，不会形成对某一中间广告代理商的依赖。

3、第三方直播业务模式

晨之科目前的第三方直播业务，主要系通过为直播平台提供二次元直播创意

策划、内容制作、直播展示等而获得收入分成。

2016 年以来移动直播迅速崛起，降低了传统直播的进入门槛，拓展了传播

渠道，同时激发直播的社交属性及潜在受众群；但泛娱乐直播平台对于流量的竞

争日益激烈，一方面在线直播内容同质化严重，在内容类型和具体区分上大同小

异，因此各直播平台开始着力寻求差异化，打造优质特色栏目，尤其通过平台原

创自制内容来寻找突围的机会；另一方面对于直播平台而言，主播和直播内容的

头部效应非常明显，明星、头部主播等资源拥有较高的吸睛能力，自带粉丝基础，

相应的与粉丝的互动性更好，提升了粉丝的用户粘性和变现能力。直播平台为了

长期留存头部网红，一般与其签署长期协议，成本较高。综上所述，直播平台亟

需提高腰尾部主播的直播质量，深度挖掘 PGC 内容，实现精品化、差异化的娱

乐转型。在直播平台已经形成若干头部平台格局的情况下，晨之科直播内容策划

业务的合作商意在聚焦精准细分二次元领域的泛娱乐直播，而晨之科拥有丰富的

二次元行业运营经验，掌握时下业内热门资讯，同时借力 G 站平台积累的大量

活跃二次元用户，可以为直播平台提供二次元直播内容策划、主播甄选等全套服

务，帮助直播平台打造二次元直播模式，将 G 站兴趣相关用户向直播平台导流。

（1）销售模式

晨之科第三方直播业务所提供服务内容为向第三方直播平台提供二次元内

容的创意、策划、具体的展示方案，在此基础上，通过与第三方平台签署合作协

议的形式向直播平台提供运营时间段内满足一定数量的签约主播进行直播。具体

来说，业务内容包括收集核实主播的实名认证材料；对主播进行管理、安排合理

2-1-1-183

的班次；在合作地市场推广执行、长期活动策划、执行等以确保日访问用户数不

低于指定目标。晨之科向直播平台提供的主播均由晨之科委托直播平台统一开设

ID 账号，以区别于平台其他主播，一方面便于晨之科对主播直播质量进行管理，

另一方面便于与直播平台结算。

晨之科充分利用自身二次元属性，拥有大量年轻的用户群，在流量、内容方

面有一定优势，可以为第三方直播平台提供更加年轻化的客户和更纯净的二次元

内容；另一方面直播平台的竞争已经进入红海，深耕细分领域面向不同人群以避

免同质化竞争成为平台公司的重要诉求。因此，晨之科提供的二次元主播和内容

符合国内致力于开展二次元泛娱乐垂直直播平台的战略定位，具有一定的议价能

力。

（2）采购模式

报告期内，晨之科通过与经纪公司签署合作协议，从经纪公司获得主播资源，

对主播进行内容培训后提供给晨之科合作的第三方直播平台。

晨之科、主播与经纪机构的合作模式如下：

①经纪机构与签约主播

经纪机构与签约主播签署《合作协议》，由经纪机构负责签约主播的一切演

艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出等。

②晨之科与经纪机构

晨之科与经纪机构签署《合作协议》，双方约定经纪公司负责筛选主播、对

主播进行考务管理、直播过程管理、直播数据统计与分析，经纪公司签约的主播

在直播平台注册账号，经晨之科审核确认后开通主播权限。晨之科将对主播的筛

选、更新等要求反馈至经纪公司，由经纪公司完成主播日常管理；晨之科负责主

播直播内容的策划、与直播平台的商务往来、可植入商务资源的商务往来等；双

方共同负责对签约主播的培训。

在上述合作中，晨之科不直接与经纪公司签约主播发生劳务关系，主播劳务

关系由经纪公司负责并确保合法有效；同时，经纪公司确保对主播的直播过程进

行有效管理，避免出现任何违反国家法律法规规定的直播内容。

（3）结算模式

第三方直播平台为晨之科直播业务的客户，晨之科为其提供二次元直播内容

的策划和展示，并进行签约主播的管理。直播平台向晨之科定期结算的金额为晨

2-1-1-184

之科按比例分享的签约主播获赠虚拟礼物所产生的收入。直播平台用户的充值金

额主要通过第三方支付渠道进行结算，通过第三方支付渠道提供对账单的形式定

期核对并由第三方渠道向直播平台进行支付。直播平台在用户消费金额到账后，

根据晨之科提供的签约主播特有 ID 账号计算流水分成基数，于次月与晨之科进

行对账，双方确认无异议后将款项打入晨之科指定的银行账户。

晨之科向经纪公司采购主播服务的费用在晨之科收到直播平台支付的分成

款的 1 个月内结算，由晨之科向经纪公司提供结算单，双方定期核对并进行支付。

晨之科向经纪公司支付的价款以第三方直播平台给予晨之科的分成收入为分配

基础，按照双方协议的分成比例确定。

（4）直播业务情况说明

标的公司直播内容设计及主播培训业务始于 2016 年 4 月，报告期内该类型

业务仅有上海掌颐网络科技有限公司一家客户。晨之科所提供服务为向掌颐旗下

的友加直播平台设计二次元内容的创意、策划、具体的展示方案，在此基础上，

通过与主播经纪公司签署合作协议的形式向直播平台提供运营时间段内满足一

定数量的签约主播进行直播。

标的公司与直播平台约定按一定比例分享合作的签约主播获赠虚拟礼物所

产生的收入，在友加平台（掌颐运营的互联网平台）推广阶段，该分成比例为直

播平台 10%，晨之科 90%。2017 年 5 月起，晨之科与友加平台续签了合作协议，

约定上述分成比例变为直播平台 20%，晨之科 80%。直播平台和传统经纪公司

在二次元向直播试水初期，有向二次元内容公司倾斜的合理性，从长期来看，随

着直播平台用户积累、传统经纪公司二次元内容创作能力的增强，直播产业链的

参与者会趋于更平衡的关系发展，标的公司与直播平台分账比例的调整，也反映

了这一趋势。2016 年、2017 年 1-10 月，晨之科与掌颐发生的销售收入规模分别

为 3,918.78 万元、3,247.91 万元。

报告期内，标的公司二次元直播内容设计服务业务月收入情况如下：

单位：万元

时间 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月

收入 343.83 405.41 517.31 475.39 453.50 412.76 372.58

时间 2016 年 11 月 2016 年 12 月 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 4 月 2017 年 5 月

收入 477.40 459.07 460.27 280.65 367.00 350.10 300.94

2-1-1-185

时间 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

收入 299.68 315.53 310.18 279.33 285.77

时间 2016 年 2017 年 1-10 月

合计 3,918.78 3,247.91

（5）晨之科目前直播业务客户情况

晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，虽然报告期内仅有上

海颐网络科技有限公司一家客户，但并不存在对目前第三方直播业务合作平台友

加平台的重大依赖，主要原因如下：

①当前直播行业市场发展现状

根据 iUserTracker、mUserTracker 的统计数据，2016 年泛娱乐直播用户在移

动端的用户粘性明显提高，于 10 月达到顶点为 47.2 分钟。移动端 12 月用户粘

性较年初增长 44.4%。2016 年资本的涌入致使直播市场竞争愈发激烈，为争夺用

户，各直播平台纷纷进行内容升级。随着行业政策规范化，在线直播市场门槛提

高，预计 2017 年用户规模将达到 3.92 亿，增长率将由 2016 年的 60.6%下降至

26.5%。经过 2016 年高速发展之后，直播行业荷尔蒙经济逐渐消退，走向内容为

王的时代，直播行业逐渐回归理性，市场开始良性发展。

目前在线直播平台尚处于用户培养和积累期，用户会根据平台体验效果筛选

出符合自己需求的平台沉淀下来，因而用户在平台间倒流的现象明显。随着烧钱

模式势头的减弱，各大平台都需要找准定位，精耕垂直领域。如老牌直播平台

YY 将 YY 财经独立开发为知牛财经、游戏类则成立虎牙直播，友加平台也在初

期尝试陌生人社交模式失败后转战二次元直播市场。

②友加平台自身定位及发展情况

对友加此类泛娱乐平台来说，其核心资源主要是指头部主播。头部主播一般

带有较高的吸睛能力，自带粉丝基础，通过直播与粉丝交流互动、拉近距离，在

提高自身粉丝的粘性同时，在短期内为平台带来大量的用户流量。但直播行为消

耗时间较长，单靠少数头部主播个人是无法保持高曝光频率的。此外对于头部主

播来说，由于他们活跃度较高且变现能力超强，平台一般会与其签署协议而保证

其长期留存，成本相对较大，仅靠用户打赏难以保持收支平衡，可看做偶发的运

营推广手段，长期吸引用户仍靠平台自身的内容运营。头部主播必不可少，但直

播平台同时需提高腰尾部主播活力。

2-1-1-186

各平台内容同质化过高，优质网红资源竞争激烈，根据秀场内容进行用户争

夺难以体现出差异化优势。为了实现内容升级，保证用户规模、用户付费的健康

增长，各直播平台均在垂直直播内容方向进行发力。友加平台于 2016 年开始尝

试直播，并在直播开始之初就摈弃传统秀场模式，依靠原有平台优势，打造精品

化、差异化的直播内容。基于此，友加与晨之科合作，有晨之科为其打造二次元

的相关内容，实现直播内容升级，从侧面布局，整合优秀的细分二次元项目，培

养对应的主播突破内容同质化的局面，为用户带来深度体验与互动的更多乐趣。

综上，各直播平台走向了由网红争夺向内容为王的良性竞争，纷纷挖掘泛娱

乐细分市场，避免内容重叠的同质化竞争。友加平台转型较早，借助晨之科的专

业化内容设计，在二次元垂直内容建设方面具备领先地位，拥有超过 5,000 万的

用户，截至 2016 年底完成了总计 3,000 万美金的融资，受到市场的一致认可，

目前尚不存在被边缘化的迹象。

③晨之科在直播业务产业链中占据主导地位

各直播平台经历了网红直播模式后，用户产生内容极其有限，用户获取成本

越来越高，直播内容同质化严重。各大垂直直播平台开始呈现出内容沉淀的倾向，

PGC 模式优势凸显，如游戏竞技、二次元、美妆等细分领域的直播通过专业内

容输出以较低成本获取了新增用户。友加平台前期定位为陌生人社交服务，在

2015 年被相关监管机构责令整改后流失了大量的累积用户，因此意向重新构建

以年轻人群为目标客户的直播生态，而晨之科在二次元行业积累的口碑和用户与

友加平台的发展战略协同一致，其所代理的二次元游戏和运营的纯二次元交流社

区 G 站都是优质的直播原创内容，加上 G 站近年培养的丰富的用户基础可以为

友加带来大量优质年轻用户，因此友加平台委托晨之科负责直播平台中策划、创

意、内容的输出，晨之科对友加平台直播内容、形式、排班进行策划，同时接触

主播经纪公司，委托经纪公司寻找符合二次元特点的主播，晨之科对通过选拔的

主播培训和包装。在该业务链条中晨之科处于强势的主导地位，因此在主播打赏

获得的分成比例中，晨之科也拥有强势话语权。

当前直播环境下，各直播平台也在积极寻找细分领域的直播内容，二次元文

化所辐射的用户群人数众多、消费能力强，势将成为各直播平台抢夺的热点，由

于直播内容服务业务具备可复制性，而晨之科并未与友加平台约定同业禁止条

款，因此晨之科也可以与其他直播平台合作输出二次元内容，并不存在对友加平

2-1-1-187

台的单一依赖。

（6）直播业务与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因

直播业务经过了前两年的网红主播的野蛮生长阶段，逐渐暴露出直播平台内

容的良莠不齐，成本低、恶俗、低质的 UGC（用户生产内容）普遍存在，以快

消手段迅速吸引流量的方式运营直播平台带来的边际效益越来越低，直播行业从

UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户与平台共同生产内容）的切换

不可避免，这也就意味着，直播平台获取直播资源的成本将越来越高。在当前内

容为王的时代，外在靠颜值的直播内容将会被削弱，弱化的、低变现能力的 UGC

虽然目前热度犹存，但是将直播内容交由专业的 UPGC 制作团队设计是大势所

趋，行业增长的内因将发生改变，未来的行业增长，是内容驱动，而非行业用户

红利驱动。

对于直播平台而言，UPGC 本质上是一种社区化的直播运营，因为需要用户

和平台产生互动共同生产内容，而这与 G 站自身的特性高度吻合。同时，市场

中绝大部分直播平台在主播资源的竞争中都只能扮演搬运工的角色，因此不得不

付出高额的用户获取成本，G 站则得天独厚拥有高活跃的 KOL（Key Opinion

Leaders），自身就有 PGC 属性。

上海掌颐网络科技有限公司所拥有的友加平台，早期为音频社交平台，在移

动直播迅速崛起时并没有及时跟进。在直播平台已经形成若干头部平台格局的情

况下，友加方面决定聚焦精准细分的用户类别，二次元是友加选择的突破方向之

一。考虑到晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较

为成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的

二次元核心用户，可以快速为友加积累直播用户资源，因此与晨之科建立了良好

稳定的合作关系。

对于晨之科而言，在直播平台普遍进行转型、直播行业重新洗牌的阶段介入，

通过与友加平台小范围地进行业务合作，一方面有利于晨之科对直播业务进行尝

试，开始积累直播行业经验，并获得一定的业务收入；另一方面，有利于晨之科

在有效控制成本的前提下，验证晨之科构建以 G 站为核心，以用户产生内容为

导向，以游戏、直播、广告多维发展战略规划的可行性。

基于上述原因，晨之科与上海掌颐网络科技有限公司决定在二次元直播领域

进行合作，由晨之科提供二次元内容的创意、策划、具体的展示方案，并向友加

2-1-1-188

平台提供运营时间段内满足一定数量的签约主播进行直播；同时，晨之科通过与

经纪公司签署合作协议，从经纪公司获得主播资源，对主播进行内容培训后，在

友加平台开展直播服务。

（7）直播业务并未与其他直播平台进行合作的原因

由于晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较为

成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的二

次元核心用户，在直播行业从 UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户

与平台共同生产内容）的情况下，晨之科在二次元游戏直播业务链条中占据主导

地位。

考虑到友加平台在二次元直播领域发力相对较早，目前也已经形成了一定的

用户积累，并获得了一定的游戏直播收入，晨之科目前暂未考虑通过与其他直播

平台进行合作的方式，拓展第三方直播业务。

目前直播技术现在已经相当成熟，市面上有大量的经过市场广泛验证的第三

方直播技术可供直播平台及运营方进行选择，包括腾讯云、阿里云、金山云、网

易等，可以为直播平台运营提供完善的大体量观众同时在线、连麦、互动直播等

技术方案服务，映客、花椒、陌陌直播等均是部分使用第三方直播技术支持开展

直播业务，因此直播行业在技术方面壁垒较低。在这样的背景下，随着 G 站二

次元用户的积累，社区功能日益完善，晨之科未来将有意识地将直播类业务向自

有平台迁移。

根据前期在直播业务中的人气情况，标的公司已经与经纪公司签署了优克琳

琳与砂砂猫两位二次元 KOL 的推广合约，为 G 站的重点游戏推广进行宣传工作。

未来，晨之科将有计划、有节奏的进一步建设经纪业务团队和直播团队。

（8）晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，这与第三方直

播业务合作平台友+平台的分成比例下降并不冲突

晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，这与第三方直播业务

合作平台友+平台的分成比例下降并不冲突，主要原因如下：

①晨之科在第三方直播业务链条中占有主导地位

根据 Analysys 易观统计，目前直播平台的形式主要包括以 YY、乐嗨秀场为

代表的秀场直播、以斗鱼 TV、虎牙直播为代表的游戏直播、以映客、花椒为代

表的全民直播、以陌陌转型直播为开端在产品中嵌入直播功能的直播+，以及体

2-1-1-189

育直播、教育直播、财经直播等等。可以看出，现阶段直播平台已走入用户流量

争夺白热化的发展困局，部分直播平台以自制直播综艺开启 UPGC 内容生态的

布局，平台自制与直播综艺代表了娱乐直播内容形态的精细化与专业化发展方

向。直播平台的直播内容开始逐步走向精细化与专业化。

由于晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较为

成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的二

次元核心用户，在直播行业从 UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户

与平台共同生产内容）的情况下，晨之科在二次元游戏直播业务链条中占据主导

地位。

②与有友加平台的分成比例下降的原因

友加平台早期为音频社交平台，在移动直播的第一波浪潮中，并没有及时跟

进，而随着视频直播占据主播式娱乐的绝对领导地位，该平台急于进行战略转型。

因此获取直播用户是友加平台转型初期的战略核心，这也是多数直播平台发展前

期广泛采取的战略。在直播平台已经形成若干头部平台格局的情况下，友加方面

决定聚焦精准细分的用户类别。二次元是友加选择的突破方向之一，但是市场上

的主播经纪公司并没有按照细分类别对主播进行精细化的管理，因此主播的直播

内容难以避免地需要专业的内容设计服务商进行规划和培训。因此，在认可了 G

站的二次元用户拥有大量导流潜质、并能够提供专业化的直播流程设计服务后，

友加平台牺牲了一部分阶段性的经济利益，以较低分成比例与标的公司合作，目

的是完成其建设二次元直播内容、引入二次元直播用户的战略目的。

由于 2016 年友加分成比例较低，又负担了较高的诸如带宽、平台运维等直

播的直接成本；加之由于目前直播行业逐渐规范，竞争趋于激烈，主播经纪公司

在直播业务中的分成比例普遍提高，基于业务的可持续发展和商业和理性，晨之

科相应提高了业务分成中对友加平台和主播经纪公司的分成比例，以平衡成本上

升对友加平台和主播经纪公司经营业绩的不利影响。且第三方直播业务分成比例

下降后，晨之科第三方直播业务仍有较为可观的利润率。

综上，直播平台、二次元内容公司、传统经纪公司在二次元向直播开端之初，

有向二次元内容公司倾斜的合理性。但从长期来看，随着直播平台用户积累、二

次元内容创作能力的增强，晨之科与友加平台会趋于更健康长久的合作关系，晨

之科与平台、经纪公司的分账比例的调整正是反映了这一趋势。

2-1-1-190

③未来直播业务的发展规划

在直播业务的持续性方面，晨之科将会根据各个平台的品牌调性、与 G 站

能够一致协同、是否看重二次元的内容等慎重增加合作方。目前，移动直播行业

仍然有着广阔的增量市场，而且越来越多的平台露出了二次元内容，例如腾讯视

频今年推出的明日之子直播选秀活动，就有二次元属性的虚拟偶像的露出，带起

了平台二次元内容的需求。未来，晨之科所拥有的众多二次元用户将为其在平台

合作方上带来更多选择，以持续直播业务带来的利润。而对于主播的合作方来说，

由于晨之科掌握的核心二次元内容将为其在主播培训方面持续带来内容，在合作

条件方面也会掌握主动权，因此晨之科在未来直播业务在自有平台和第三方平台

的资源分配拥有充分的选择权。

（9）直播业务不存在对友加平台的重大依赖

各直播平台经历了网红直播模式后，用户产生内容极其有限，用户获取成本

越来越高，直播内容同质化严重。各大垂直直播平台开始呈现出内容沉淀的倾向，

PGC 模式优势凸显，如游戏竞技、二次元、美妆等细分领域的直播通过专业内

容输出以较低成本获取了新增用户。友加平台前期定位为陌生人社交服务，在

2015 年被相关监管机构责令整改后流失了大量的累积用户，因此意向重新构建

以年轻人群为目标客户的直播生态，而晨之科在二次元行业积累的口碑和用户与

友加平台的发展战略协同一致，其所代理的二次元游戏和运营的纯二次元交流社

区 G 站都是优质的直播原创内容，加上 G 站近年培养的丰富的用户基础可以为

友加带来大量优质年轻用户，因此友加平台委托晨之科负责直播平台中策划、创

意、内容的输出，晨之科对友加平台直播内容、形式、排班进行策划，同时接触

主播经纪公司，委托经纪公司寻找符合二次元特点的主播，晨之科对通过选拔的

主播培训和包装。在该业务链条中晨之科处于强势的主导地位，因此在主播打赏

获得的分成比例中，晨之科也拥有强势话语权。

当前直播环境下，其他直播平台也在积极寻找细分领域的直播内容。二次元

文化所辐射的用户群人数众多、消费能力强，势将成为各直播平台抢夺的热点，

由于直播内容服务业务具备可复制性，而晨之科并未与友加平台约定竞业禁止条

款，因此晨之科也可以与其他直播平台合作输出二次元内容，并不存在对友加平

台的单一依赖。

2-1-1-191

（三）行业主管部门、管理体制及主要行业政策

晨之科经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，

通过自营或联合运营的方式，经营具有二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼

营广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计策划及培训等服务。

参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业

务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

1、行业主管部门

（1）管理体制

晨之科主营业务涉及的移动游戏、直播内容策划服务和移动广告行业均实行

国家行业主管部门宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体制。行业主管部

门为工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家工商行政管理部门

和国家版权局，并实行行业自律管理。

（2）主要监管部门

工业和信息化部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定，

组织起草信息化法律法规草案和规章，指导软件业发展，拟定并组织实施软件、

系统集成及服务的技术规范和标准等。

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案，拟订

文化艺术事业发展规划并组织实施，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，

指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上

出版前置审批）。

国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管

理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理

的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布

情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。

国家新闻出版广电总局负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业

务进行审批和监管。国家版权局负责游戏软件著作权的登记管理。

（3）自律性组织

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信

部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务

2-1-1-192

是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游

戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管

理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业自律性组织。

中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行

企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规

及产业政策的制定等。

中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员

会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有

突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外

相关企业和研究机构的国际交流活动等。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

①移动游戏行业法律法规

序号 主要法律法规 颁布单位 主要内容 颁布日期

进一步明确移动游戏出版服

务的管理规定以及具体流

程，移动游戏包含在网络出

《关于移动游戏出版 版服务管理范畴，与网络游

服务管理的通知》 新 新闻出版广电 戏出版流程基本一致，需经 2016 年 5

1

广出办发[2016]44 总局 国家新闻出版广电总局前置 月

号） 审批，才能上线运营；对已

经批准出版的移动游戏的升

级作品及新资料片，视为新

作品，需重新审批。

从事网络出版服务，必须依

法经过出版行政主管部门批

准，取得《网络出版服务许

国家新闻出版 可证》。网络游戏上网出版

《网络出版服务管理 2016 年 2

2 广电总局、工 前，必须向所在地省、自治

规定》 月

业和信息化部 区、直辖市出版行政主管部

门提出申请，经审核同意后，

报国家新闻出版广电总局审

批。

从事经营性互联网信息服

务，应当向省、自治区、直

《互联网信息服务管 辖市电信管理机构或者国务 2015 年 12

3 国务院

理办法》 院信息产业主管部门申请办 月

理互联网信息服务增值电信

业务经营许可证。

《网络文化经营单位 网络文化经营单位在向公众 2013 年 8

4 文化部

内容自审管理办法》 提供服务前，应当依法对拟 月

2-1-1-193

提供的文化产品及服务的内

容进行事先审核，不得提供

含有《互联网文化管理暂行

规定》第十六条禁止内容的

网络文化产品及服务。

互联网文化产品是指通过互

联网生产、传播和流通的文

化产品；加强了对互联网文

化的管理；规定了申请从事

网络游戏经营活动的应当具

《互联网文化管理暂 备不低于 1,000 万元的注册 2011 年 2

5 文化部

行规定》 资金；从事经营性的互联网 月

文化单位需申请《网络文化

经营许可证》；经营性互联网

文化单位经营的国产互联网

文化产品应当依照规定报省

级以上文化行政部门备案。

系统地对网络游戏的娱乐内

容、市场主体、经营活动、

运营行为和法律责任做出明

确规定；确立了从事网络游

戏活动的基本原则，明确了

《网络游戏管理暂行 2010 年 6

6 文化部 适用范围及“网络游戏”、“上

办法》 月

网运营”、“虚拟货币”等概

念，同时对网络游戏内容管

理、未成年人保护、经营行

为、虚拟货币等做出了明确

的制度安排。

为切实改进和加强网络游戏

内容管理，落实网络游戏管

《文化部关于改进和 理责任，在建立网络游戏经

2009 年 11

7 加强网络游戏内容管 文化部 营单位自我约束机制、完善

月

理工作的通知》 网络游戏内容监管制度、强

化网络游戏社会监督与行业

自律三个方面出了要求。

《中央编办对文化

部、广电总局、新闻

出版总署<“三定”规 中央机构编制

明确文化部为网络游戏主管 2009 年 9

8 定>中有关动漫、网络 委员会办公室

部门。 月

游戏和文化市场综合

执法的部分条文的解

释》

规定了将网络游戏内容通过

《关于贯彻落实国务

新闻出版总 互联网向公众提供在线交互

院<“三定”规定>和

署、国家版权 使用或下载等运营服务是网

中央编办有关解释，

局、全国“扫 络游戏出版行为，必须严格 2009 年 9

9 进一步加强网络游戏

黄打非”工作 按照国家法规由新闻出版总 月

前置审批和进口网络

小组办公室 署履行前置审批；未经新闻

游戏审批管理的通

出版总署前置审批并获得具

知》

有网络游戏经营范围的互联

2-1-1-194

网出版许可证，任何机构和

个人不得从事网络游戏运营

服务；禁止外商以独资、合

资、合作等方式在中国境内

投资从事网络游戏运营服

务。

任何企业在中国境内从事网

络游戏出版运营服务，必须

《关于加强对进口网 新闻出版总署

经新闻出版总署进行前置审 2009 年 7

10 络游戏审批管理的通 办公厅

批，取得具有网络游戏出版 月

知》

服务范围的互联网出版服务

许可证。

严格市场准入，加强对网络

游戏虚拟货币发行主体和网

络游戏虚拟货币交易服务提

《关于加强网络游戏

供主体的管理；除利用法定 2009 年 6

11 虚拟货币管理工作的 文化部

货币购买之外，网络游戏运 月

通知》

营企业不得采用其它任何方

式向用户提供网络游戏虚拟

货币。

经营电信业务，应当依法取

《电信业务经营许可 工业和信息化 2009 年 3

12 得电信管理机构颁发的经营

管理办法》 部 月

许可证。

凡在中华人民共和国境内在

《关于加强网络游戏 线传播或者移动传播的外国

2004 年 5

13 产品内容审查工作的 文化部 网络游戏产品，必须经文化

月

通知》 部内容审查后，方可投入运

营。

②网络直播行业法律法规

序号 法规名称 发布机构 生效日期

《中华人民共和国著作权法（2010 2010 年 2 月

1 全国人民代表大会常务委员会

年修订）》 26 日

2000 年 9 月

2 《中华人民共和国电信条例》 国务院

25 日

《营业性演出管理条例》（2008 年修 2005 年 9 月

3 国务院

订） 1日

《中华人民共和国著作权法实施条 2013 年 3 月

4 国务院

例（2013 年修订）》 1日

《互联网信息服务管理办法（2011 年 2011 年 1 月

5 国务院

修订）》 8日

《信息网络传播权保护条例（2013 2013 年 3 月

6 国务院

年修订）》 1日

《互联网等信息网络传播视听节目 国家广播电影电视总局（现为 2004 年 10

7

管理办法》 国家新闻出版广电总局） 月 11 日

《广电总局关于加强互联网传播影 国家广播电影电视总局（现为 2007 年 12

8

视剧管理的通知》 国家新闻出版广电总局） 月 28 日

国家广播电影电视总局（现为 2008 年 1 月

9 《互联网视听节目服务管理规定》

国家新闻出版广电总局）、信息 31 日

2-1-1-195

产业部（现为工业和信息化部）

《广电总局关于加强互联网视听节 国家广播电影电视总局（现为 2009 年 3 月

10

目内容管理的通知》 国家新闻出版广电总局） 31 日

《互联网视听节目服务业务分类目 国家广播电影电视总局（现为 2010 年 3 月

11

录（试行）》 国家新闻出版广电总局） 17 日

《国家广播电影电视总局关于进一

国家广播电影电视总局（现为 2012 年 7 月

12 步加强网络剧、微电影等网络视听节

国家新闻出版广电总局） 6日

目管理的通知》

《国家新闻出版广电总局关于进一

2014 年 1 月

13 步完善网络剧、微电影等网络视听节 国家新闻出版广电总局

2日

目管理的补充通知》

《国家新闻出版广电总局办公厅关

2014 年 9 月

14 于加强有关广播电视节目、影视剧和 国家新闻出版广电总局

28 日

网络视听节目制作传播管理的通知》

信息产业部（现为工业和信息 2000 年 1 月

15 《互联网电子公告服务管理规定》

化部） 6日

2009 年 4 月

16 《电信业务经营许可管理办法》 工业和信息化部

10 日

2009 年 10

17 《营业性演出管理条例实施细则》 文化部

月1日

2010 年 8 月

18 《网络游戏管理暂行办法》 文化部

1日

《互联网文化管理暂行规定》（2011 2011 年 4 月

19 文化部

年修订） 1日

《网络文化经营单位内容自审管理 2013 年 12

20 文化部

办法》 月1日

《中国互联网视听节目服务自律公 2008 年 2 月

21 中国互联网视听节目服务联盟

约》 22 日

③互联网广告行业法律法规

序号 主要法律法规 颁布单位 主要内容 颁布日期

对广告主、广告经营者、广

全国人民代表 告发布者的经营活动进行了

《中华人民共和国广 2015 年 4

1 大会常务委员 规范，具体规定了广告经营

告法》 月

会 者的资质、广告内容准则、

对广告的审查及管理等。

对于在中华人民共和国境内

刊播、设置、张贴广告的活

动进行总体规范，包括广告 1987 年 10

2 《广告管理条例》 国务院

经营者的设立审批登记程 月

序、广告内容、广告管理部

门等方面。

规定互联网信息服务分为经

营性和非经营性两类；国家

《互联网信息服务管 对经营性互联网信息服务实 2015 年 12

3 国务院

理办法》 行许可制度，对非经营性互 月

联网信息服务实行备案制

度；并对相关经营资质的申

2-1-1-196

请审批程序及主管部门做出

了规定。

（2）主要产业政策

①移动游戏行业产业政策

序号 名称 颁布单位 主要内容 颁布日期

加快数字内容产业发展，大

力推动传统文化单位发展互

联网新媒体，推动传统媒体

和新兴媒体融合发展，提升

《国务院关于推进文

先进文化互联网传播吸引

化创意和设计服务与 2014 年 2

1 国务院 力。深入挖掘优秀文化资源，

相关产业融合发展的 月

推动动漫游戏等产业优化升

若干意见》

级，打造民族品牌。推动动

漫游戏与虚拟仿真技术在设

计、制造等产业领域中的集

成应用

推动文化企业跨地区、跨行

业、跨所有制兼并重组，高

文化产业规模化、集约化、

专业化水平。在坚持出版权、

播出权、特许经营权前提下，

允许制作和出版、制作和播

《中共中央关于全面

中共中央委员 出分开。建立多层次文化产 2013 年 11

2 深化改革若干重大问

会 品和要素市场，鼓励金融资 月

题的决定》

本、社会资本、文化资源相

结合。完善文化经济政策，

扩大政府文化资助和文化采

购，加强版权保护。健全文

化产品评价体系，改革评奖

制度，推出更多文化精品。

大力发展数字出版、互动新

媒体、移动多媒体等新兴文

化产业，促进动漫游戏、数

字音乐、网络艺术品等数字

《国务院关于促进信 文化内容的消费。加强基于

2013 年 8

3 息消费扩大内需的若 国务院 互联网的新兴媒体建设，实

月

干意见》 施网络文化信息内容建设工

程，推动优秀文化产品网络

传播，鼓励各类网络文化企

业生产提供健康向上的信息

内容。

增加“增值电信业务平台建

《产业结构调整指导 设”、“数字音乐、手机媒体、

2013 年 2

4 目录（2011 年本） 国家发改委 动漫游戏等数字内容产品的

月

（2013 年修正）》 开发系统”进入国家鼓励类

产业。

《文化部“十二五” 提出加快文化行业标准规范 2012 年 9

5 文化部

文化科技发展规划》 制定。推进《文化标准化中 月

2-1-1-197

长期发展规划（2007-2020）》

的组织实施，加强涉及文化

领域服务、建设、安全、环

保、工艺、消费者权益保护

等各个环节的重要技术标

准、服务标准和基础标准的

研究与制定，充分发挥标准

化在文化发展以及公民文化

权益保障中的导向和规范作

用。重点研究制定文化艺术、

动漫游戏、网络文化等重点

行业技术和服务标准规范，

引导行业健康发展。将加快

文化装备与系统平台建设作

为重点工作任务和领域之

一。加快发展文化装备制造

业，以先进技术支撑文化装

备、软件、系统研制和自主

发展。提高演艺业、娱乐业、

动漫业、游戏业、文化旅游

业、艺术品业、工艺美术业、

文化会展业、创意设计业、

网络文化业、数字文化服务

业等重点产业的技术装备水

平与系统软件国产化水平。

推动出台相关的政策措施，

促进动漫、游戏、网络文化、

数字文化服务等新兴文化业

态加快发展，不断提高新兴

文化产业对加快经济发展方

式转变的贡献，扩大网络音

乐、网络动漫、网络艺术品、

网络演出等在线和移动生产

《文化部“十二五” 销售；增强游戏产业的核心

2012 年 2

6 时期文化产业倍增计 文化部 竞争力，推动民族特色、健

月

划》 康向上的原创游戏发展，提

高游戏产品的文化内涵；鼓

励研发具有自主知识产权的

网络游戏技术、电子游戏软

硬件设备，优化游戏产业结

构，促进网络游戏、电子游

戏等游戏门类协调发展；鼓

励游戏企业打造中国游戏品

牌，积极开拓海外市场。

重点发展图书报刊、电子音

《国家“十二五”时 像制品、演出娱乐、影视剧、

国务院 2012 年 2

7 期文化改革发展规划 动漫游戏等产品市场；扶持

月

纲要》 国产游戏进入国际主流市

场，数字出版拓展海外市场。

《新闻出版业“十二 以原创创意为重点，快速提 2011 年 4

8 新闻出版总署

五”时期发展规划》 高国产动漫出版产品的数量 月

2-1-1-198

和质量，加速发展动漫游戏

出版产业；大力扶持以手机

为主要传播渠道和载体的动

漫游戏出版产品的开发。

文化创意产业要着重发展文

化科技、音乐制作、艺术创

作、动漫游戏等企业，增强

《国务院关于印发文

影响力和带动力，拉动相关 2009 年 9

9 化产业振兴规划的通 国务院

服务业和制造业的发展。支 月

知》

持动漫、网络游戏、电子出

版物等文化产品进入国际市

场。

②网络直播行业产业政策

序号 法规名称 颁布单位 主要内容 颁布日期

对全球信息化发展趋势、我

国信息化发展基本形势、我

国信息化指导思想和战略目

标、信息化的战略重点进行

深入的分析，并提出新的发

展建议和规划，提出推进社

会信息化的概念，加强信息

资源的开发和利用。该战略

中重点提出网络媒体信息资

源开发利用计划：“开发科

中共中央办公

《2006-2020 年国家 技、教育、新闻出版、广播 2006 年 5

1 厅、国务院办公

信息化发展战略》 影视、文学艺术、卫生、‘三 月

厅联合印发

农’、社保等领域的信息资

源，提供人民群众生产生活

所需的数字化信息服务，制

定政策措施，引导和鼓励网

络媒体信息资源建设，开发

优秀的信息产品，全面营造

健康的网络信息环境。注重

研究互联网传播规律和新技

术发展对网络传媒的深远影

响。”

标志着文化产业已经上升为

国家的战略性产业。该《文

化振兴规划》中提出了发展

新兴文化业态的重要规划，

制订的总体目标为“采用数

字、网络等高新技术，大力

《文化产业振兴规 2009 年 9

2 国务院 推动文化产业升级。支持发

划》 月

展移动多媒体广播电视、网

络广播影视、数字多媒体广

播、手机广播电视，开发移

动文化信息服务、数字娱乐

产品等增值业务，为各种便

携显示终端提供内容服务。”

2-1-1-199

软件和信息服务业是国家战

《北京市加快软件 略新兴产业，当前的重点任

和信息服务业发展 务之一就是要继续引领新一

的指导宋城演艺发 代互联网技术应用，强化中

展股份有限公司发 国互联网中心地位，大力发

2010 年 3

3 行股份及支付现金 北京市 展电子商务、社区网络、网

月

购买资产并募集配 络视频、数据库服务、数字

套资金暨关联交易 出版等新兴内容产业，打造

报告书（修订稿）意 全国网络电视基地，不断提

见》 高创意能力、增值能力、聚

合能力和传播能力。

《中共中央关于深 主张实施网络内容建设工

中国共产党第

化文化体制改革推 程，制作适合互联网和手机

十七届中央委 2011 年 10

4 动社会主义文化大 等新兴媒体传播的精品佳

员会第六次全 月

发展大繁荣若干重 作。发展网络新技术新业态，

体会议

大问题的决定》 占领网络信息传播制高点。

提出要大力开发适宜互联

网、移动终端等载体的网络

文化产品，促进动漫游戏、

网络影音娱乐等数字文化内

容的消费等。并提出积极实

施网络内容建设工程，推动

《文化部“十二五”

优秀传统文化瑰宝和当代文 2012 年 2

5 时期文化产业倍增 文化部

化精品网络传播，制作适合 月

计划》

互联网和移动网络传播的精

品佳作，鼓励网民创作格调

健康的网络文化作品，提高

原创水平，提升文化品位，

发挥网络在文化建设中的重

要作用。

国务院政府工作报告强调要

大力发展文化产业，培育新

型文化业态，推动文化产业

《国家“十二五”时

十一届全国人 成为国民经济支柱性产业。 2012 年 3

6 期文化改革发展规

大四次会议 更指出，文化产业推动经济 月

划纲要》

发展方式转变的作用明显增

强，已逐步成长为国民经济

支柱性产业。

提出大力发展基于网络的信

息服务，培育基于移动互联

网、云计算、物联网等环境

《软件和信息技术 下的新兴服务业态。并指出

工业和信息化 2012 年 4

7 服务业“十二五”发 基本形成以企业为主体的产

部 月

展规划》 业创新体系，软件业务收入

前百家企业的研发投入超过

业务收入的 10%，意在引导

企业加大研发投入。

要求到 2015 年，初步建成适

《“宽带中国”战略 2013 年 8

8 国务院 应经济社会发展需要的下一

及实施方案》 月

代国家信息基础设施，基本

2-1-1-200

实现城市光纤到楼入户、农

村宽带进乡入村，固定宽带

家庭普及率达到 50%，第三

代移动通信及其长期演进技

术（3G/LTE）用户普及率达

32.5%，行政村通宽带比例达

到 95%，学校、图书馆、医

院等公益机构基本实现宽带

接入，城市和农村家庭宽带

接入能力基本达到 20 兆比特

每秒（Mbps）和 4Mbps，部

分发达城市达到 100Mbps。

宽带应用水平大幅提升，移

动互联网广泛渗透。重点要

推进区域宽带网络协调发

展、加快宽带网络优化升级、

提高宽带网络应用水平、促

进宽带网络产业链不断完善

等。

为充分发挥民间资本灵活、

创新的优势，工业和信息化

部进一步鼓励民间资本以多

种模式进入宽带接入市场，

促进宽带网络基础设施发展

和业务服务水平提升。根据

该通告，工业和信息化部鼓

励民营企业参与宽带接入网

络设施建设和运营，试点企

业可以建设宽带接入网业务

所需的基础网络设施，以自

有品牌为用户提供宽带上网

服务；鼓励民营企业参与宽

《工业和信息化部

带接入网络的投资并与基础

关于向民间资本开

工业和信息化 电信企业开展合作。支持民 2014 年 12

9 放宽带接入市场的

部 营企业以资本合作、业务代 月

通告》（工信部通

理、网络代维等多种形式和

[2014]577 号

基础电信企业开展合作、分

享收益，并以基础电信企业

品牌为用户提供宽带上网服

务；鼓励民营企业提供宽带

转售服务。支持拥有因特网

接入服务（ISP）业务经营许

可证的民营企业，从基础电

信企业租用接入网络资源，

以自有品牌为用户提供宽带

上网服务。民间资本进入网

络接入领域将进一步推进宽

带的渗透率，为互联网的发

展提供有利条件。

③互联网广告行业产业政策

2-1-1-201

序号 政策名称 发布机关 主要内容 发布时间

推动商业企业加快信息基础

设施演进升级，增强信息产

《关于促进信息消费

品供给能力，形成行业联盟，

1 扩大内需的若干意 国务院 2013年8月

制定行业标准，构建大数据

见》

产业链，促进创新链和产业

链有效嫁接

推动移动互联网、云计算、

大数据、物联网等与现代制

《制定“互联网+” 造业结合，促进电子商务、 2015 年 3

2 国务院

行动计划》 工业互联网和互联网金融健 月

康发展，引导互联网企业拓

展国际市场

“科技服务业”中的“信息

技术外包、业务流程外包、

知识流程外包等技术先进型

《产业结构调整指导 国家发展和改

3 服务”确定为鼓励类产业。 2013 年

目录》（2013 年修订） 革委员会

“商务服务业”中的“广告

创意、广告策划、广告设计、

广告制作”为鼓励类产业

将编制实施软件和大

国家工业和信 大数据产业第一次明确出现 2015 年 5

4 数据产业“十三五”

息化部 在规划中 月

规划

运用新技术、新业态的广告

企业开拓业务，支持互联网、

《关于推进广告战略 国家工商行政 2012 年 4

5 楼宇视频等新兴广告媒介健

实施的意见》 管理总局 月

康有序发展，使其成为广告

业新的增长点

支持利用互联网、楼宇视频、

手机网站、手机报刊、移动

电视、网络广播、网络电视、

电子杂志等新兴媒体的广告

《广告产业发展“十 国家工商行政 2012 年 6

6 业态健康有序发展。支持广

二五”规划》 管理总局 月

告业专用硬件和软件的研

发，尽快形成一批具有自主

知识产权的广告服务技术工

具，促进广告业优化升级

支持数字化音视频、动漫和

网络等实用新技术在广告策

国家工商行政

划、创意、制作和发布等方

《关于促进广告业发 管理总局、国 2008 年 4

7 面的应用推广；支持互联网、

展的指导意见》 家发展和改革 月

楼宇视频等新兴广告媒介健

委员会

康有序发展，使其成为广告

业新的增长点

（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项

标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，因此

2-1-1-202

标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，资

产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得，因此标的公司不涉

及用地、规划、建设许可等有关报批事项。标的公司不涉及立项、环保、用地、

规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部

门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定。

标的公司所获得的业务资质及许可如下：

1、业务资质

截至本报告书签署日，晨之科及其子公司已取得的业务资质具体情况如下表

所示：

序号 证书名称 被许可人 编号 有效期 颁发单位

2015年1月 上海市文化

网络文化 沪网文（2015）

1 晨之科 －2018年1 广播影视管

经营许可证 0053-003号

月 理局

增值电信业 2015年10月

上海市通信

2 务经营许可 晨之科 沪B2-20150171 －2020年10

管理局

证 月

根据《电信业务经营许可证管理办法》《互联网信息服务管理办法》《互联网

文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏上

网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活

动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可证》。截至本

报告出具之日，晨之科已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏

虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。

因晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》，因此晨之科代理运营的游戏产

品均通过委托具有资质的第三方代为办理，未取得《网络出版服务许可证》不会

对晨之科生产经营构成实质影响，也不会对晨之科的估值产生影响，具体详见本

节“5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”。

2、软件企业、高新技术企业认证

序号 证书名称 被许可人 编号 有效期 颁发单位

2016年11月

软件企业证 上海市软件行业

1 晨之科 沪RQ-2016-0604 －2017年11

书 协会

月

高新技术企 2015年10月 上海市科学技术

2 晨之科 GR201531000992

业证书 －2018年10 委员会、上海市财

2-1-1-203

月 政局、上海市国家

税务局、上海市地

方税务局

3、晨之科在运营的游戏的版号及备案情况

根据《网络游戏管理暂行办法》《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，

报告期内及截至报告书签署日晨之科正在运营游戏须办理文化管理部门备案手

续以及出版管理部门出版审批手续，其获得上述监管机构审批情况如下：

序号 游戏名称 运营状态 备案号 出版号

1 文网游备字（2016） ISBN

《战场双马尾》 正式上线 978-7-7979-0721-7

M-RPG1083 号

2 文网游备字（2016） ISBN

《猫之茗消消乐》 正式上线 978-7-7979-1033-0

M-CSG4228 号

3 文网游备字（2017） ISBN

《铁甲舰队》 正式上线

M-SLG0181 号 978-7-7979-9181-0

4 文网游备字（2017） ISBN

《姬斗无双》 正式上线

M-RPG0545 号 978-7-7979-8432-4

5 文网游备字（2017） ISBN

《恶灵退散》 正式上线

M-CSG1425 号 978-7-7979-6313-8

6 文网游备字（2017）

《大话许仙》 正式上线 ISBN978-7-7979-9600-6

M-RPG0682 号

此外，报告期内，晨之科曾存在尚未取得版号即上线运营《18 梦境异闻录》

《铁甲舰队》两款游戏的情形，针对该情形，晨之科已及时采取规范整改措施并

分别下架两款游戏，同时由晨之科实际控制人朱明出具《关于<18 梦境异闻录><

铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺函》，承诺如晨之科因《18 梦境

异闻录》《铁甲舰队》未取得出版号即上线运营的情形受主管政府部门行政处罚，

由朱明承担晨之科因此产生的全部经济损失。除此之外，晨之科自主运营游戏均

已获得审批机关审批同意。

根据国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《关于移动游戏

出版服务管理的通知》（新广出办发（2016）44 号），该通知自 2016 年 7 月 1

日起施行，在通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），

各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运

营的，按通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关

审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。

2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延<关于移

动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已

2-1-1-204

上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限

等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，将补办相关审批手续的时限顺延至

2016 年 12 月 31 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，晨之科仍处于运营状态且未取得备案号及（或）

出版号的游戏只有《18 梦境异闻录》一款游戏；此外，晨之科所运营的《铁甲

舰队》亦未在运营前办理完成游戏出版审批手续，标的公司已于 2017 年 6 月 20

日对《铁甲舰队》采取停服处理。根据朱明签署的《关于<18 梦境异闻录><铁甲

舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺函》，如晨之科及下属公司出现因上

述事宜被主管部门给予行政处罚的，朱明将承担晨之科及其下属子公司由此遭受

的全部经济损失。

此外，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建立游戏内容

自审制度，不存在违反法律法规及规范性文件规定经营的情形，晨之科已合法取

得经营业务所需的经营资质并依法办理相关游戏产品的备案及出版手续，具体情

况如下：

序号 名称 身份证号码 内容审核人员证书编号 发证日期

1 陈晨 3101071985******** 文审字-沪[2016]2418 号 2016 年 11 月

2 陈虹 3206111989******** 文审字-沪[2015]1613 号 2015 年 12 月

3 卢晨意 3101091981******** 文审字-沪[2015]1401 号 2015 年 5 月

4 万宁宁 3412211991******** 文审字-沪[2016]1836 号 2016 年 5 月

5 王碧菡 6101131990******** 文审字-沪[2015]1612 号 2015 年 12 月

6 王泽荣 3505211992******** 文审字-沪[2016]2419 号 2016 年 11 月

7 向家豪 4312811993******** 文审字-沪[2016]1835 号 2016 年 5 月

8 朱贝 4310261984******** 文审字-沪[2016]1834 号 2016 年 5 月

4、晨之科运营游戏的授权情况

截至报告书签署日，标的公司在运营游戏分为两类授权方式，分别为代理模

式和联运模式，其中联运游戏的授权期限由该款游戏的研发商与负责其上线运营

的代理商协商确定，晨之科作为联运方并不参与游戏授权期限的谈判。

经查阅晨之科与游戏开发者签署的相关协议，报告期内及目前晨之科非自行

研发的游戏及其授权情况如下：

序号 游戏名称 游戏开发者 签署授权协议时间 授权期限

2-1-1-205

序号 游戏名称 游戏开发者 签署授权协议时间 授权期限

自合同生效日起，至首次

珠海库洛科技有

1 战场双马尾 2015 年 11 月 30 日 不删档付费测试日起三年

限公司

截至

自协议生效之日起至授权

2 白猫计划 Gumi. Inc 2015 年 1 月 14 日 游戏商业化运营之日后一

年止

乐多数码科技（上 2015 年 3 月 23 日起至 2017

3 新花千骨 2015 年 3 月 31 日

海）有限公司 年 3 月 22 日止

自协议生效之日起至授权

18 梦境异闻

4 Mobcast Inc 2016 年 3 月 31 日 游戏商业化运营之日后 3

录

年止

自协议生效之日起至授权

上海游吟网络科

5 姬斗无双 2017 年 2 月 20 日 游戏商业化运营之日后 24

技有限公司

个月止

自协议生效之日起至授权

成都黑马互娱科

6 铁甲舰队 2017 年 3 月 16 日 游戏商业化运营之日后 24

技有限公司

个月止

成都漫游互动科 自 2017 年 5 月 27 日至

7 恶灵退散 2017 年 5 月 27 日

技有限公司 2019 年 5 月 26 日

自协议生效之日起至授权

海南德米网络科

8 大话许仙 2017 年 5 月 8 日 游戏商业化运营之日后 24

技有限公司

个月止

如上所述，晨之科均与游戏研发商签订代理协议，不存在未获开发者授权即

进行游戏运营的情况。

5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明

（1）晨之科办理《网络出版服务许可证》的情况

根据《网络出版服务管理规定》第八条、第九条规定，非图书、音像、电子、

报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：（一）有确定的从

事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；（二）有确定的网

络出版服务范围；（三）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务

器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内；（四）有确定的、不与其他出版

单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；（五）有符合国家规定的

法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能

力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1 人应当具有中级以上出版专业技

术人员职业资格；（六）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范

围需要的 8 名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业

资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于 3 名；

2-1-1-206

（七）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；（八）有固定的工作场所；（九）

法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。

根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定，从事网络出版服务的申报材

料，应该包括下列内容：（一）《网络出版服务许可证申请表》；（二）单位章程及

资本来源性质证明；（三）网络出版服务可行性分析报告，包括资金使用、产品

规划、技术条件、设备配备、机构设置、人员配备、市场分析、风险评估、版权

保护措施等；（四）法定代表人和主要负责人的简历、住址、身份证明文件；（五）

编辑出版等相关专业技术人员的国家认可的职业资格证明和主要从业经历及培

训证明；（六）工作场所使用证明；（七）网站域名注册证明、相关服务器存放在

中华人民共和国境内的承诺。

根据晨之科出具的《<网络出版服务许可证>申请情况说明》，晨之科已于

2017 年 7 月份开始准备《网络出版服务许可证》申请工作，已完成上述申请材

料的准备及人员聘请工作，具备申请办理《网络出版服务许可证》的条件，并已

向上海市新闻出版局递交申请材料，预计将于 2018 年 6 月份前取得《网络出版

服务许可证》。

（2）晨之科申请《网络出版服务许可证》过程中，对经营活动的影响

①晨之科从事网络游戏经营活动所需资质

根据《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”

规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》

解释说明，文化部为网络游戏的主管部门，《“三定”规定》明确将国家新闻出

版总署动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业

规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管的职责划入文化部。在文化部

的统一管理下，新闻出版总署负责网络游戏的网上出版前置审批。

根据《电信业务经营许可证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联

网文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏

上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营

活动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》。截

至报告期末，晨之科已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏虚

拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。

根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行

2-1-1-207

政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务，是指通过信息

网络向公众提供网络出版物，包括文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想

性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品。

基于此，经咨询上海市新闻出版局科技与数字出版处，该处答复：网络游戏

运营公司可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审

批手续。

因此，晨之科已取得从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络

游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可证》、

《网络文化经营许可证》。在其取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具

备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正

常持续经营。

②晨之科从事网络游戏经营活动应履行的相关出版审批许可

根据《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》、《关

于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》规定，拟上网

出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）须经国家新闻出版广电总局批准，

办理相关出版审批手续。

如前所述，晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》过程中，为确保其

运营网络游戏符合出版审批要求，报告期内晨之科分别就《战场双马尾》、《猫之

茗消消乐》、《18 梦境异闻录》等游戏出版事宜与上海科学技术文献出版社有限

公司签署合作出版合同，由晨之科作为运营单位、上海科学技术文献出版社有限

公司作为游戏出版单位向相关出版管理部门申请取得网络游戏出版物号。根据国

家新闻出版广电总局 2011 年 11 月 17 日作出《关于同意上海科学技术文献出版

社有限公司从事互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860 号），

上海科学技术文献出版社有限公司具备网络游戏出版资质。

根据国家新闻出版广电总局下发《网络游戏出版物号（ISBN）核发单》，该

等核发单均记载出版单位为上海科学技术文献出版社有限公司、运营单位为上海

晨之科信息技术有限公司，即国家新闻出版广电总局对晨之科运营该等取得出版

物号游戏予以审核认可。同时，根据国家新闻出版广电总局官方公示的近两年国

产网络游戏审批信息，经审批许可出版的大部分网络游戏的出版单位和运营单位

都明显为不同单位，与晨之科情况相同。

2-1-1-208

此外，如前文所述上海市新闻出版局科技与数字出版处答复内容，晨之科在

取得《网络出版服务许可证》之前，网络游戏运营公司可委托具备网络游戏出版

资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续，且报告期内，晨之科不存在

因没有取得《网络出版服务许可证》受主管文化管理部门或出版管理部门处罚的

情形。

综上，晨之科已取得从事网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可

证》、《网络文化经营许可证》，在其取得《网络出版服务许可证》前，晨之科可

通过委托具备网络游戏出版资质单位出版的方式，确保其所运营网络游戏符合出

版审批要求，不会对其合法、持续经营活动及估值基础造成不利影响，不会对本

次重组造成障碍。

（3）晨之科未取得《网络出版服务许可证》的历史经营情况

①标的公司目前在运营游戏，在上线前均已通过新闻出版广电总局的前置审

批，并已获得版号

标的公司在未取得《网络出版服务许可证》情况下，在其所运营的游戏上线

前，通过委托具备网络游戏出版资质单位出版的方式，确保其所运营网络游戏符

合出版审批要求。

目前，标的公司正在运营的游戏，均已按相关要求在上线前通过新闻出版广

电总局的前置审批，并已获得版号。

②标的公司部分游戏曾经存在未取得版号即上线运营的情形，但均已下线并

作停服处理

报告期内，晨之科曾存在尚未取得版号即上线运营《18 梦境异闻录》、《铁

甲舰队》两款游戏的情形。

上述行为违反了《关于移动游戏出版服务管理的通知》的规定。根据《关于

移动游戏出版服务管理的通知》的规定：“未按照本通知要求履行相关审批手续

即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物

查处”。根据《出版管理条例》的规定：“未经批准，擅自从事出版物的出版、

印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照

法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不

够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法

经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法经营额

2-1-1-209

不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事

责任。”

为此，晨之科已分别于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 20 日对《18 梦境异

闻录》、《铁甲舰队》两款游戏进行停服下线处理。同时，晨之科实际控制人朱明

出具《关于<18 梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺

函》，承诺如晨之科因《18 梦境异闻录》、《铁甲舰队》未取得出版号即上线运营

的情形受主管政府部门行政处罚，由朱明承担晨之科因此产生的全部经济损失。

此外，如报告书本节“九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁的情况/（一）守法情况”所述，除重组报告书已披露处罚情况外，

根据上海市文化市场行政执法总队于 2017 年 7 月 3 日出具的《关于上海晨之科

信息技术有限公司行政处罚记录的证明》，晨之科在上海市文化市场行政执法总

队无其他行政处罚记录。

公司已在本报告书“重大风险提示”部分，对前述情况进行了风险提示，提

请投资者关注可能存在的风险。

综上所述，晨之科正在筹备办理《网络出版服务许可证》，在未取得《网络

出版服务许可证》的情况下，亦可通过委托出版方式符合出版审批要求，不至对

其持续经营活动造成影响。对于不规范经营的情形，晨之科已及时规范、整改，

不会对本次重组造成实质障碍。

（4）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版情况

①晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同有效期

如上述回复所述，晨之科在取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具

备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续。根据国家新

闻出版广电总局 2011 年 11 月 17 日作出《关于同意上海科学技术文献出版社有

限公司从事互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860 号），上海

科学技术文献出版社有限公司（以下简称“科技文献社”）具备网络游戏出版资

质。

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科直接与上海科学技术文献出版社合作出版

的游戏、合同的主要内容、有效期，如下表所示：

签署时 版号取 有效

游戏 合同主要内容

间 得时间 期

2-1-1-210

晨之科授予科技文献社在合同有效期内，在中国大

陆以手机游戏形式独家出版上述游戏的专有出版

《战场 权。出版物为手机游戏，晨之科按双方约定交付符

2016 年 2016 年

双马 合要求的游戏申报文字材料，科技文献社负责履行 1年

6月 9月

尾》 游戏作品的出版审查、技术检测、上级出版行政管

理机构审批和相关出版手续，并根据具体情况聘请

相关技术专家参与审查、检测工作。

经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版

《猫之 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资

2016 年 2016 年

茗消消 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年

8月 10 月

乐》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版

规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日

内完成材料的审查、组织和上报。

经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版

《18 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资

2016 年

梦境异 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 - 1年

11 月

闻录》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版

规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日

内完成材料的审查、组织和上报。

经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版

所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资

《大话 2017 年 2017 年

质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年

许仙》 6月 8月

戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版

规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日

内完成材料的审查、组织和上报。

关于有效期，合同约定，合作一年，合作期满，如双方未提出异议，该合作

出版协议自动顺延，双方续签合作协议。从上表可见，自合同签署至版号取得，

时间一般为 2-3 个月，双方合作中未出现合同期满仍无法取得版号的情形。其中，

《18 梦境异闻录》为进口游戏，申请网络游戏出版物号的周期较长，如报告书

中披露，《18 梦境异闻录》存在未取得版号即上线运营的情形，并于 2017 年 5

月 31 日进行停服下线处理，此后《18 梦境异闻录》也暂停了版号的申请。

《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《大话许仙》三款游戏已分别取得网络游

戏出版物号，此三款游戏正在上线运营。

另外，根据晨之科提供的合同，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科已就《姬

斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《幻想计划》等四款游戏的网络游戏出版物

号申请工作，分别与上海嘻游商务咨询有限公司签署《版号代理合作协议》，并

2-1-1-211

由上海嘻游商务咨询有限公司（以下简称“上海嘻游”）最终委托上海科学技术

文献出版社有限公司完成游戏版号的申请。晨之科近几款游戏通过上海嘻游代理

版号申请的原因是，上海嘻游作为版号申请的中介公司，有专人对接相关业务，

服务更专业、反馈更及时，同时费用跟直接与科技文献社签订出版合同相比，保

持稳定。

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科与上海嘻游商务咨询有限公司代理出版的

游戏、合同的主要内容、签署时间，如下表所示：

游戏 合同主要内容 签署时间 版号取得时间

根据晨之科的进度要求，上海嘻游应协助晨

《姬斗无双》 2017 年 4 月 2017 年 6 月

之科在取得出版局受理后的 3 个半月（不含

游戏修改时间），完成合作游戏版号的申请工

《铁甲舰队》 2017 年 5 月 2017 年 7 月

作。上海嘻游在收到晨之科提交的材料后，

于 3 个工作日内完成材料的审查，并组织上

《铁甲战姬》 2017 年 6 月 2017 年 10 月

报。晨之科提供的材料存在任何问题的或者

专家审查出任何修改意见，上海嘻游应及时

《幻想计划》 与晨之科沟通，并协助其及时进行修改，提 2017 年 7 月 2017 年 9 月

供修改建议及咨询，减少本号申请耽搁时间。

上述合同并未约定有效期。从上表可见，自合同签署至版号取得，时间一般

为 2-4 个月，双方合作中未出现长时间无法取得版号的情形。截至 2017 年 10

月 31 日，上述四款游戏《姬斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《幻想计划》

已分别取得网络游戏出版物号，除《幻想计划》将于近期上线外，其他三款游戏

正在上线运营。

②是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险

晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司未签署框架协议或长期合作协

议，一般针对单个游戏签署合作出版合同，结合上文所述合同内容，不排除双方

存在违约、到期不能续签、合同终止的可能性及风险。

此外，根据晨之科提供的说明，目前具备网络游戏出版资质的单位较多，包

括华东师范大学电子音像出版社、同济大学出版社、华东理工大学出版社等，晨

之科可自由选择与其中任一单位合作。因此，晨之科不存在因与上海科学技术文

献出版社有限公司所签署合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同终止而影

响其运营游戏申请网络游戏出版物号的情形，该等情形不会对晨之科的正常经营

造成不利影响。

此外，除前述机构外，上市公司中文在线也具备网络游戏出版资质。本次收

2-1-1-212

购完成后，晨之科未来也可以委托中文在线为其拟上线的游戏办理所运营网络游

戏相关的出版审批手续。

综上所述：

①晨之科与上海科学技术文献出版社并未签署框架协议或长期合作协议，不

能排除未来到期不能续签、合同终止的可能性及风险；

②由于目前具备网络游戏出版资质的纸质传统媒体较多，如未来晨之科未来

无法再与上海科学技术文献出版社合作，还可以与其他具备网络游戏出版资质的

机构进行合作。此外，中文在线也具备网络游戏出版资质，也可以为晨之科未来

的拟上线游戏提供办理所运营网络游戏相关的出版审批手续等服务；

③未来，晨之科因未获得《网络出版许可证》，而导致游戏无法上线的风险

较低，未获得《网络出版许可证》将不会对晨之科未来的持续经营能力产生实质

性影响；

④朱明还出具了《关于晨之科申办<网络出版服务许可证>相关事项的承诺

函》,承诺晨之科在办理取得《网络出版服务许可证》前，若因尚未取得《网络

出版服务许可证》而受主管政府机关处罚、或由此影响公司游戏业务的正常运营

的，由朱明对晨之科的该等损失承担全额补偿责任。

6、晨之科游戏内容自审制度及交易完成后保障法合规运营的制度措施

（1）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、适用范围及其有效

性

①游戏内容自审制度设立背景

2015 年 8 月 6 日，因晨之科存在运营未获得文化部内容审查批准的进口移

动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱导网络游戏用户采取

投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，上海市文化

市场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》（编号：第 2520150200 号）

就该等违规情形作出行政处罚。同时，鉴于晨之科收到相关处罚后积极整改，向

相关部门申请进口游戏内容审查并立即停止随机抽取内容，上海市文化市场行政

执法总队依法从轻处罚，决定处罚没收违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚

款人民币贰万元。

2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信

息技术有限公司行政处罚记录的证明》，证明晨之科经上述查处处罚后，已停止

2-1-1-213

违规进口网络游戏经营活动并停止了网络游戏内诱导用户随机抽取的网络游戏

内容，上述行政处罚已执行完毕，此外，报告期内，晨之科在上海市文化市场行

政执法总队无其他行政处罚记录。

根据晨之科提供的说明，晨之科受到上述行政处罚，系因此前晨之科关于游

戏内容自审制度的建立、执行机制均不完善所导致。受处罚后，晨之科除积极整

改并下架《新勇者前线》外，重新建立健全公司游戏内容自审制度，并配备了必

要的游戏内容自审人员负责公司游戏内容自审工作，该等人员均根据上海市文化

广播影视管理局要求每年进行培训并取得培训证书，以确保能有效执行游戏内容

自审制度。截至目前晨之科未再发生与《新勇者前线》类似的游戏内容违反规定

的情形。

②游戏内容自审制度设立依据

晨之科已设立的游戏内容自审制度设立的依据如下：

序号 文件名称 具体规定

第十八条

《互联网文化管理暂行规 互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，

1

定》 配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查

与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性。

第十五条

网络游戏运营企业应当建立自审制度，明确专门部门，

2 《网络游戏管理暂行办法》

配备专业人员负责网络游戏内容和经营行为的自查与

管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性。

《文化部关于实施<网络文

化经营单位内容自审管理

3 全文

办法>的通知》网络文化经

营单位内容自审管理办法》

三、加强网络游戏经营活动的监管

（十）建立和完善自审制度。网络游戏运营企业应当

《文化部关于贯彻实施<网

配备经文化部培训的专门人员负责网络游戏内容和经

4 络游戏管理暂行办法>的通

营行为的自查与管理，并向省级文化行政部门提交包

知》

括本企业自审制度、自审人员详细信息在内的相关材

料，由省级文化行政部门报文化部备案。

③游戏内容自审制度的内容

根据晨之科提供的《企业自审制度》，该制度的主要内容如下：

A.目的及适用范围

该制度用于规范网络文化产品及服务内容（包括但不限于产品宣传推广，活

动策划）的企业自审工作，明确本企业按照《网络文化经营单位内容自审管理办

2-1-1-214

法》开展相关工作的职责、流程、标准以及责任追究办法。

B.组织架构

晨之科明确建立一个游戏自审委员会，委员会共 7 位成员，设主席 1 名，由

公司企业发展部总监陈虹担任，全面负责公司游戏自审工作；设委员 6 名，由公

司企业发展部总监王碧菡、商务副总监陈晨、运营经理朱贝、运营经理向家豪、

法务经理蒋媛媛、企业发展部主管万宁宁分别担任，负责文化部及各级文化主管

机关游戏自审管理工作的各项要求的具体执行和落实。

C.审查人员职责

制度明确自审委员会所有内容审核工作人员的职责包括：掌握内容审核的政

策法规和相关知识；能独立表达审核意见；以最终保证本企业的产品和服务的合

法性和合规性为目的，对在自审工作中发现违法违规的产品及服务内容进行记录

并提请终止，作出提交修改，督促修改，复审等审核意见，重大问题向上海市文

化广播影视管理局市场处报告；负责保管审查记录；对产品及服务内容的合法合

规性不能准确判断的，可向上海市文化广播影视管理局申请行政指导；每年至少

应当参加 1 次由上海市文化广播影视管理局组织的业务培训；每年至少应当组织

1 次内部培训工作，对企业开发、运营人员进行内容审查方面的培训；自觉跟踪

学习文化部及各级文化主管机关发布的各类通知及规定的精神，并主动、及时地

传达和落实。

D.流程

2-1-1-215

E.审核标准

该制度规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第九条，网络游戏不得含有以

下内容：违反宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整的；泄露国

家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨、民族歧视，

破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；宣扬邪教、迷信的；散步谣言，扰

乱社会秩序，破坏社会稳定的；宣扬淫秽、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；侮辱、

诽谤他人，侵害。

F.责任追究

该制度规定，对游戏自审委员会成员、游戏研发或运营人员未妥善履行游戏

内容自审及修改职责的，按如下方式追究相关责任：

a.游戏自审委员会成员在游戏自审过程中，未按法律法规及相关政策之规

定，切实履行审查义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告

2-1-1-216

1-3 次；如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司

给予记过处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失

或给公司声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第

2.6.3 条予以处理。

b.游戏自审委员会成员，具备下列情形之一的，公司应提请上海市文广局依

法注销其《内容审核人员证书》：连续 2 年未按规定参加后续培训的；玩忽职守

造成严重社会影响的。

c.经游戏自审委员会通知修改后，游戏研发或运营人员拒绝修改或在审查通

过后擅自予以恢复相关违法违规内容的，按公司员工手册规定，予以记过处分；

遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司声誉造

成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以处理。

d.游戏运营人员（包括但不限于产品、市场等部门）在游戏运营行为实施过

程中，应主动对运营行为的合法合规性进行动态监测，对运营人员未按本办法之

规定履行动态监测义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告；

如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司给予记过

处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司

声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以

处理。”

（2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施

公司已建立较为完善的《内部控制制度》《子公司管理制度》《数字出版管理

规定》《内容安全保障制度》等内部治理及业务管理制度。本次交易后，晨之科

将成为公司全资子公司，公司将结合已有制度，在人员管理、财务管理、经营决

策、信息管理、业务管理、检查考核等各方面规范晨之科日常经营和业务开展行

为，保障其合法合规经营。

在游戏发行方面，公司有较为完善的发行流程，从项目立项、筹备、调优验

证、发行等各个阶段设立相应的评审会，从各方面把控游戏的质量与进度。此外，

公司制定了《IP 投资管理制度》，加强 IP 投资活动的内部控制，规范 IP 投资行

为。同时，公司还成立了 IP 投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责 IP

投资项目的评审与中期检查工作，对于金额超 500 万元的项目，需要提交项目可

行性研究报告至公司投委会审议。公司将结合上述发行流程及相关制度规范晨之

2-1-1-217

科的游戏发行行为。

游戏内容自审方面，公司制定了《游戏内容自审制度》，将规范晨之科严格

按照《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》《网络游戏

管理暂行办法》、《网络文化经营单位内容自审管理办法》《网络游戏内容审核工

作指引》的相关规定，执行自审工作。

在内容审核方面，公司制定了《内容安全保障制度》，设立了内容安全保障

管理委员会以及内容安全应急小组，负责公司及本次交易完成后晨之科的内容管

控日常工作，监督公司各项内容安全保障制度的落实情况，处理突发不良信息相

关事件；制定了事前预防机制、事中控制机制、内容安全突发事件应急机制，以

及事后奖惩机制，有效的保障了公司内容安全。

通过上述制度及措施，本次交易后，公司将进一步确保晨之科合法合规经营，

规范其游戏经营管理活动。

（五）主要产品概述

G 站社区中文全称为“咕噜咕噜社区”，是晨之科于 2015 年 9 月打造的、由

其自主开发运营的泛二次元娱乐服务 APP。咕噜咕噜来源于扭蛋滚动的声音，而

扭蛋是日系手游中的经典系统，是二次元游戏的重要标志。G 站以二次元游戏下

载、二次元交流社区、资讯攻略福利、漫画轻小说为主要功能，为国内玩家提供

第一手的二次元圈内最新资讯及游戏下载的服务，同时提供寻找同好、勾搭大佬

的交流平台。作为二次元娱乐综合社区的领航者，G 站致力于更好的聚合对二次

元文化，尤其是二次元游戏感兴趣的玩家，并为其提供优质的交流场所。

2-1-1-218

近年来，二次元文化发展迅猛，用户一直呈稳步增长，2016 年国内泛二次

元用户已经超过 3 亿人，平均每 3 个年轻人中有 2 个是二次元用户。二次元行业

登录资本市场的案例主要是专注于上游产品研发的泛二次元游戏厂商，如奥飞娱

乐、米哈游等，这些游戏研发商并不涉及社区化的产品运营，因此和晨之科以 G

站为产品载体的运营形式存在差异。目前有较高知名度的二次元社区仍然是

Acfun（以下简称“A 站”）和 Bilibili（以下简称“B 站”），同时，还存在一些诸

如网易 GACHA 二次元社区、第一弹和 51 游戏社区等其他二次元社区，聚集了

大量的二次元爱好者。各二次元社区名称、特点等情况如下表：

二次元社区名称 成立时间 社区特点

起步较早，弹幕文化下的 UGC 内容丰

AcFun（A 站） 2007 年 6 月

富，稳定性不足

Bilibili（B 站） 2009 年 6 月 用户基数庞大，以视频内容为主

以 IP 兴趣社交为主，主打二次元社交产

GACHA 二次元社区 2015 年 11 月

品

动漫讨论社区，单条内容评价评论人数

第一弹 2014 年 7 月

高，用户参与活跃

游戏下载平台，有二次元板块，以联运

51 游戏社区 2005 年 8 月

游戏为主，游戏资源丰富

以讨论帖、情报等为社交基础，专注二

Gulugulu（G 站） 2015 年 9 月

次元手游

G 站与目前国内其他二次元社区相比，采取了差异化发展的战略布局，其行

业地位与核心竞争力，及与前述同类二次元社区的对比如下概述如下：

2-1-1-219

（1）社区内容方面

A 站和 B 站分别成立于 2007 年和 2009 年，目前已经逐步发展成国内二次

元视频资源分享和弹幕爱好者的聚集地，并为用户输出了大量网络流行文化。A

站 B 站发展之初采用 UGC（用户原创内容）模式，网站内的用户可以自行上传

视频内容。目前，A 站、B 站用户上传视频内容规模较大，且大部分未用户自制

或原创视频，同时，。视频内容不断泛化，部分已经超越核心二次元群体的兴趣

范围，A 站 B 站逐渐摆脱二次元标签的束缚，建立了较为宽泛的二次元社区定

义，但是视频仍是 A 站 B 站社区内容的主要构成。

考虑到视频内容变现在用户转换难度、付费点设计、合规性、市场竞争方面

难度，A 站 B 站也渐渐开始尝试新的商业模式，谋求多元发展。如，设立游戏

中心，开展游戏联运业务；通过制定会员的部分特权，收取会员费，发展线下活

动盈利方式等。社区形态比较多样，社区风格较为复杂，目标客户群体不突出。

GACHA 二次元社区和第一弹与 G 站成立时间相近，都主打年轻用户的二次

元社区，但社区内容的建设侧重点存在差异。GACHA 社区首页分为专题、插画

和话题子版块，定位于“二次元创作与交流新大陆”，用户主要针对自己所喜爱

的作品、CP 及人物角色进行创作，并以文章、绘图、COS、话题等多个形式在

特定的二次元 IP 圈子内进行交流；而第一弹在内容设置上涵盖面十分广泛，从

Cosplay、视频、漫画、番剧、小说、游戏到 ACG 音乐等都有涉猎，覆盖范围较

广，但各个领域的深度运营方面仍然相对不够深化。。

而 G 站的产品定位则较为明确，从成立之初就立足于二次元文化，保持了

风格的独立性和一贯性；同时，明确以游戏作为二次元社区的主要变现渠道，通

过 G 圈、情报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且理性的游戏交流社区，连

接各个游戏的不同层次的玩家，向玩家提供一个分享游戏背景知识和游戏经验与

见解的场所；通过攻略板块、专享福利礼包等内容的设计，为 G 站用户提供全

方位的二次元娱乐服务。

此外，在充分把握游戏变现渠道的同时，，又借助 G 站优质的用户流量开展

了广告和直播业务，拓展新的变现渠道，增强了 G 站社区的盈利能力。未来，G

站还可以尝试包括二次元内容衍生品的销售、线上线下二次元活动策划承接等专

注于二次元领域的新业务模式，收入来源将进一步拓宽。

（2）社区氛围方面

2-1-1-220

A 站和 B 站是中国最重要的两家弹幕视频网站，这也是 A 站、B 站最具社

区特点的交流方式，形成了独有的社区氛围：即用户参与门槛低，话题向用户的

开放度高于开帖讨论等形式，且弹幕可以积累，每次播放用户都可以随时添加自

己的议论、说明或吐槽。但是弹幕具有不具名的特征，若想形成交流，只能短暂

存在于上下文之间，不针对具体的人，因此这种用户产生内容的模式属于 UGC

（User Generated Content，用户原创内容）属性而非 UPGC（Users and Professionals

Generated Content，用户与专家共同生产内容）属性，产生的内容参差不齐，且

弹幕所形成的社区内联系相对较弱，难以形成有效互动。

GACHA 社区、第一弹以及 G 站的社区内用户交流还是以随帖评论为主，其

中 GACHA 社区图片内容居多，全站文字内容很少，营造的是较为纯粹的原创漫

画分享交流氛围；第一弹主打根据兴趣分类交友，因此用户根据自身喜好选择不

同的主题区和八卦帖，用户活跃度高，但细分爱好的用户分布也随之比较宽泛分

散。

51 游戏社区专注于游戏下载平台并没有突出的社区属性，社区化运营也不

是其关注重心。但是此类游戏社区往往游戏资源丰富，联运模式游戏占比高，更

新速度快，吸引的是有直接游戏诉求以及目标性较强的消费者。

有效的社区化运营一直是 G 站的重要特征。不同于一般的游戏下载平台，

作为社区化产品，其核心意义在于培养具备高粘性和良好付费习惯的用户，并通

过多样的变现形式享受用户红利的逐步释放，而上述过程需要一定的培育时间。

G 站虽然与一般的游戏平台相比变现周期较长，但优势在于文化垂直社区用户的

质量普遍较高，付费用户转化率也高于一般游戏下载平台。游戏用户有在社交平

台上交流的需求和趋势，由于社交平台具有用户覆盖率高、用户粘性强等特点，

因此实行精品化+社区化的运营策略对游戏运营商和渠道商来说可以有效增强用

户粘性。G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交流互动为主要运营方式，这种全

新的模式可以使用户更容易发现自己喜欢的游戏，也更容易结交到相同爱好的玩

家伙伴，并由此扩大自己的同好圈；同时，G 站内有多个场景供用户充分交流，

体现其社区化、社交化的运营特点，可以激发二次元用户二次创作的热情，对提

升平台用户活跃度起到重要作用。

（3）变现形式与用户质量方面

从成立时间来看，被称为“弹幕始祖”的 A 站成立时间最早，于 2007 年开

2-1-1-221

始上线运营；B 站于 2009 年上线，赶超了 A 站的用户规模，如今已成为国内最

大的年轻人潮流文化娱乐社区。虽然二者在国内二次元社区中起步较早，且活跃

用户规模相对领先，但二者的盈利变现模式仍然并不十分清晰。虽然二者尝试了

多样的变现模式，但盈利能力相对于其活跃用户规模来说并不突出。

GACHA 社区和第一弹的盈利模式仍然还在探索中，主要系这两个社区仍处

于积累用户阶段，目前未开展较为商业化的变现行为，且第一弹的用户覆盖面广

泛，在游戏、小说、漫画、Cosplay 领域都有所布局，但如何在此基础上进行深

耕，并充分挖掘用户价值仍有待于进一步发掘。

51 游戏社区的用户粘性主要来自于优质游戏的下载和后续的版本更新，难

以像其他二次元社区一样有针对性的培养用户。

而 G 站上线于 2015 年，且主打二次元游戏专题，最初的用户也主要集中在

游戏玩家人群，这主要是因为，作为社区化产品，选择变现渠道决定了社区的获

利能力。相较于广告、图文内容收费和版权收费，游戏是更直接和有潜力的二次

元变现方式。艾瑞咨询的数据也显示，27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，

移动游戏是垂直覆盖二次元用户的突破口。除了游戏业务外，G 站还利用自身的

二次元领域用户及资源积累的优势，开拓了 G 站广告和第三方直播等业务。目

前，以 G 站为核心的三维业务模式（游戏、广告、直播）使得晨之科分别于 2015

年、2016 年和 2017 年 1-5 月实现净利润-1762.68 万元、9711.20 万元、4498.00

万元，在目前为数不多的二次元优质社区中盈利能力居前。

报告期内，晨之科的营业收入构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

移动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -

第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -

合计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

因此，G 站为二次元游戏爱好者提供交流平台，用户在游戏之外登陆 G 站

进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为；与此同时，通过

游戏内宣传、游戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，产生公司游戏业务与社

区平台互引流量的良性循环。但是从收入结构而言，直播、广告、游戏三项业务

2-1-1-222

中游戏对营收规模的贡献最大。

综上，G 站的先天优势在于社区内容区别于行业内主流的二次元社区，具有

鲜明的游戏化社区主题，以二次元游戏为突破口培养了一批具有良好付费习惯的

社区用户，锁定了活跃度和社交属性都领先的目标消费群体，能够进一步反哺 G

站支撑的多样化商业形式。但由于前述 G 站同类社区的业务数据并未经公开渠

道披露，无法从 G 站的各项业务数据方面与同类社区进行对比。

G 站主要通过二次元游戏及用户传播等自有平台实现平台的流量导入，具体

来说：

①通过自营游戏或联运游戏实现用户流量的导入

晨之科从 2013 年开始从事游戏发行，目前为止已经发行了《新花千骨》、《白

猫计划》、《战场双马尾》等多款手游。上述产品除了给晨之科带来了较好的营业

收入，也同时帮晨之科实现了核心二次元用户的积累。通过独家代理的游戏产品

引流用户，已成为 G 站吸引核心二次元用户的一个重要途径。同时，G 站也会

逐步开放平台的联运，目的是引入更多游戏和内容以吸引潜在用户。

②通过用户的传播进一步提升 G 站用户量

用户的传播也是 G 站提升 DAU 的一个重要部分。因此晨之科通过着重引入

一些可以产生内容、引发讨论的二次元游戏，通过内容在二次元用户之间的传播，

以实现用户流量导入的目的。

除了晨之科目前代理和联运的游戏外，G 站还有二次元相关内容和资讯的引

入。一方面，对于一些在日韩发行、但并未引入中国的优秀二次元游戏，G 站成

立了专区，引入 KOL（关键意见领袖，Key Opinion Leader），将分散在各个贴吧

的玩家汇聚在 G 站；另一方面，G 站也有运营专员组织独家内容的传播，对于

用户自发产生的优秀 UGC 内容进行扩散。目前，社区内产生的一些优秀内容可

以带来过百万的浏览量。

综上所述，G 站的数据或流量导入主要通过自营游戏或联运游戏用户进行导

入；或通过 KOL、UGC 等用户的传播方式为 G 站进行流量导入。因此，报告期

内，G 站平台的流量均为自有平台导入，不存在从第三方导入流量的情况。

报告期内 G 站主要的业务数据（包括活跃用户数、新增注册用户数及用户

月平均登录天数）如下表所示，其中用户平均停留时长并不与 G 站日常运营直

接相关，标的公司未留存该数据，标的公司更关注 G 站用户的登录频率，因此

2-1-1-223

下表中关于“用户平均停留时长”指标以“用户月平均登录天数”进行替代。

在时间精确度要求不高的情况下，用户在线时长通常通过计算用户登陆上线

和注销下线的时间差得出。

G 站社区的登陆方式主要包含 PC 网页端、移动端网页端和移动 APP 端等三

种方式。其中 PC 网页端和移动网页端由于 html 功能的限制，只能记录用户的登

陆时间和注销时间，无法记录用户在页面停留的时间和关闭页面的时间。用户在

实际使用中为了便捷，并不会在每次关闭页面前注销登陆，因此难以通过网页计

算用户的在线时长。对于移动 APP 端登陆的用户，由于智能手机系统进程管理

的特点，系统只能记录用户登陆时的行为，而手机用户退出应用时不会产生账号

下线和登出行为，而用户通常不会主动注销 APP 的登陆，因此移动端 APP 用户

的在线时长也难以直接计算。

考虑到“用户平均停留时长”指标难以直接计算的情况，我们以“用户月平

均登录天数”来代替“用户平均停留时长”，作为对 G 站用户登陆及活跃情况的

替代分析指标。

用户每次打开网页，或者启动移动端 APP，即触发用户的登陆行为，可判断

该用户当天为活跃用户。“用户月平均登录天数”主要统计用户对于 G 站的登陆

天数，系用户登陆频次的一个统计指标。G 站社区作为二次元游戏社区平台，主

要定位为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。在 G 站平台上，用户能

够快捷方便地获取二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一

手的游戏资讯、玩法以及各种独家福利如攻略礼包等。不同于网络视频等社区提

供内容需要长时间覆盖，G 站主要以提供游戏话题交流、新鲜资讯、攻略等实时

更新的内容为主，因此相较于“用户平均停留时长”，“用户月平均登录天数”作

为一个用户登录频次的统计指标，可以更好的反映 G 站对于用户的吸引力，以

及用户对于 G 站内容的依赖程度。“用户月平均登录天数”可以更好的判断 G 站

用户的活跃程度。

综上所述，在移动 APP 和手机游戏中，考虑到“用户平均停留时长”通常

无法准确计算，而对于 G 站特有的内容和属性，“用户月平均登陆天数”能够更

好判断 G 站用户的活跃度、对 G 站依赖程度，进而更有效的判断用户真实性，

符合 G 站的特性，以及行业惯例。

2-1-1-224

G 站的主要业务数据

时间 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月

活跃用户数 209,866 377,355 677,074 611,039 504,585 497,599 586,411 637,920 626,015

新增注册用户数 209,866 290,823 490,445 259,175 118,745 117,856 208,995 216,085 172,283

月平均登录天数 6 8 9 12 13 13 11 11 10

时间 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月

活跃用户数 1,210,044 1,162,785 1,368,025 2,068,792 2,361,686 2,653,150 2,927,000 3,038,562 3,381,436

新增注册用户数 731,825 449,758 621,758 1,193,074 1,173,812 1,170,477 1,198,041 1,081,289 1,224,621

月平均登录天数 8 11 10 10 11 11 12 11 12

时间 2017 年 4 月 2017 年 5 月 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

活跃用户数 3,548,071 4,080,509 4,597,472 5,455,355 5,896,396 6,137,669 6,535,829

新增注册用户数 1,183,758 1,553,587 1,826,383 2,290,342 2,295,649 2,240,002 2,373,236

月平均登录天数 11 11 11 11 11 11 12

2-1-1-225

社区化运营的游戏平台是 G 站的重要特征。不同于一般的游戏下载平台，

作为社区化产品，其核心意义在于培养具备高粘性和良好付费习惯的用户，并通

过多样的变现形式享受用户红利的逐步释放，而上述过程需要一定的培育时间。

G 站虽然与一般的游戏平台相比变现周期较长，但优势在于文化垂直社区用户的

质量普遍较高，付费用户转化率也高于一般游戏下载平台。游戏用户有在社交平

台上交流的需求和趋势，由于社交平台具有用户覆盖率高、用户粘性强等特点，

因此实行精品化+社区化的运营策略对游戏运营商和渠道商来说可以有效增强用

户粘性。G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交流互动为主要运营方式，这种全

新的模式可以使用户更容易发现自己喜欢的游戏，也更容易结交到相同爱好的玩

家伙伴，并由此扩大自己的同好圈。G 站内有多个场景供用户充分交流，体现其

社区化、社交化的运营特点，极大激发了二次元用户二次创作的热情，对提升平

台用户活跃度起到重要作用。

作为 G 站业务的重要变现途径，G 站专门设立了“咕噜游戏”板块，提供

晨之科自营及联运游戏的下载。对于晨之科自主代理的游戏，游戏图标的右下角

有晨之科或咕噜游戏的专有水印，体现了其官网运营的特殊性。每款游戏均清晰

标注了游戏种类和主题，以及测评分数，方便 G 站用户选择适合自己的游戏。

咕噜游戏专栏不仅可以推广已经上线运营的游戏，还向用户提供拟上线游戏的上

线提醒功能，不仅可以吊足消费者胃口，还可以将游戏提前预热，达到良好的市

场宣传效果。

2-1-1-226

报告期内，晨之科运营的主要三款游戏均采用自营模式，在向游戏开发商支

付版权金以及约定分成后获得游戏的代理权，通过与 AppStore、360 移动游戏平

台等联合运营商合作，共同运营其所代理的游戏；同时在 G 站的咕噜游戏专栏

发行该款游戏。借助 G 站平台而大力开展的自营模式有助于提升晨之科在行业

上下游间的话语权，摆脱中间渠道商的运营成本，获取更高的游戏收入分成。

游戏内容玩法的丰富催生了玩家间交流攻略玩法和炫耀的需求。G 站通过 G

圈、情报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且理性的游戏交流社区，连接各个

游戏的不同层次的玩家，向玩家提供一个分享游戏背景知识和游戏经验与见解的

场所。攻略板块定期为玩家整理热门游戏攻略，还有玩家们共建的攻略站，帮助

卡关用户解决难关，此外还有专享福利礼包，为 G 站用户提供全方位的二次元

娱乐服务。

2-1-1-227

G 站拥有丰富的应用内情景，由此产生了大量的广告位，如开机画面、Banner

页、公告页等。晨之科充分利用上述广告位推广其代理运营的游戏，同时积极从

事广告承接业务，推广其他游戏厂商的游戏，进行品牌宣发：一方面 G 站自身

为移动网络 APP，比网页具有更丰富的表现形式，和用户间可以建立更灵活的互

动；另一方面 G 站作为垂直渠道与游戏和二次元概念的产品高度相关，广告内

容贴近 G 站自身产品定位，即 G 站内容、广告投放者的产品概念和受众三者之

间高度吻合，可以达到既不影响 G 站本身的娱乐性和用户体验，也能将广告诉

求进行较好传达的效果。

此外，二次元直播也成为 G 站流量和资源另一种重要的变现方式。

2-1-1-228

根据中投顾问的《2016-2020 年中国网络直播行业深度调研及投资前景预测

报告》，2016 年全国在线直播平台数量接近 200 家，其中网络直播市场规模约为

90 亿，大型直播平台每日高峰时段同时在线人数达到 400 万人次，同时直播的

房间数量超过 3,000 间。经过前期的铺垫和发展，在线直播初步的用户培养和教

育基本已经完成，随着在线直播内容丰富提升，直播观众呈现出在线时长和用户

留存率双增长的局面，用户对直播内容提出更高的要求。行业长久的发展离不开

差异化的竞争，因此自制、原创的直播内容成为各大直播平台寻求的突破口。

G 站在长期运营过程中积累了大量受到粉丝热捧的 IP 形象，APP 内的用户

交流版块也直接记录二次元受众真实的消费偏好。晨之科借助 G 站的用户规模

效应，与致力于打造二次元垂直直播业务的直播平台合作，为其提供原创的直播

内容策划，将爆款 IP、热门二次元游戏、动漫等融入直播内容。对于直播平台

而言，经过规范和设计的直播内容可大大提高腰尾部主播的热度，减少对头部主

播的依赖；对晨之科而言，拓宽了其二次元形象和 IP 的曝光率，进一步促进内

容变现。

因此，对于晨之科来说，G 站平台是其游戏业务、广告业务和直播内容策划

2-1-1-229

业务的重要载体，未来将继续挖掘 G 站作为二次元文化传播媒介的可能性，包

括提供自建直播平台、漫画专刊连载、二次元线下周边售卖等服务。

借助 G 站平台，晨之科二次元移动游戏的自营及联运业务发展迅猛。报告

期内，晨之科以 G 站作为官服渠道进行游戏推广，获得较高营业收入规模的游

戏有《白猫计划》、《新花千骨》和《战场双马尾》，具体情况如下：

序 游戏运营 取得 盈利

游戏名称 游戏类型 运营模式 运营平台

号 期间 方式 模式

G站、360移动开放

15年4月

平台、爱贝、百度、

1 《白猫计划》 移动游戏 －16年8 授权 自营 FTP

布卡漫画、小米、

月

B站、UC等

15年8月

G站、华为开发者

2 《新花千骨》 移动游戏 －17年2 授权 自营 FTP

联盟、麟游互动等

月

G站、360移动开放

16年6月

3 《战场双马尾》 移动游戏 授权 自营 FTP 平台、小米游戏平

至今

台、B站、阿里等

1、《白猫计划》

《白猫计划》是由日本知名游戏开发商 Colopl 研发、晨之科代理发行的一

款创新的 ARPG 手游，在日本《白猫计划》自从 2014 年上线以来取得了超过 2,900

万下载量的惊人成绩，被评为 AppStore、GooglePlay 双榜最佳手机游戏，是日本

市场 2014 年表现最佳的 ARPG 手游。

《白猫计划》精美的日系画面和独创的操作倍受二次元玩家的喜爱，其操作

2-1-1-230

上最大的特色在于 Colopl 独创的被称为“Punicon”的弹性操控系统。所谓“弹

性操控（Punicon）”系统，是指不在屏幕上设置固定的虚拟按键，玩家可以在屏

幕的任何位置通过特定的手指触摸手势，实现游戏角色移动、攻击、闪避、技能

等所有的动作操控，最终实现单手操控的游戏体验。除了独创的操控方式以外，

《白猫计划》的成功，也在于游戏拥有不亚于一款主机 ARPG 游戏的丰富游戏

内容。

《白猫计划》从 2014 年起即在日本市场上线运营，在内地市场从 2015 年 4

月正式上线，由晨之科独家代理其在中国区安卓平台的运营权，于 2016 年 8 月

30 日停服。白猫计划在中国区市场总计积累了注册用户 258 万人，其中累计付

费用户 20 万人，累计流水超过 4,562.20 万人民币。

自游戏上线至 2016 年 8 月，《白猫计划》游戏付费玩家数、游戏流水数等情

况如下：

运营期 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175,929 175,335 17,210 3,188,778 185.29 0.87

2015.5 1,307,779 1,397,263 77,219 10,596,926 137.23 0.92

2015.6 399,128 628,346 21,291 6,071,614 285.17 0.98

2015.7 229,349 405,217 11,523 4,029,612 349.70 0.94

2015.8 127,048 289,570 6,799 1,863,572 274.10 0.92

2015.9 61,525 204,768 7,349 2,973,326 404.59 1.03

2015.10 77,751 184,279 6,889 2,279,478 330.89 0.96

2015.11 65,003 124,056 6,697 2,034,468 303.79 0.96

2015.12 64,964 160,584 7,213 2,890,618 400.75 1.00

2016.1 55,625 120,813 7,809 2,159,538 276.54 0.98

2016.2 6,857 116,517 7,436 2,287,556 307.63 1.03

2016.3 5,109 103,892 7,381 1,449,228 196.35 0.51

2016.4 6,640 151,389 8,183 1,429,164 174.65 0.98

2016.5 4,039 98,007 6,035 971,104 160.91 -

2016.6 3,206 97,930 5,630 1,397,018 248.14 -

2016.7 1 28,406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8,315 - - - -

合计 2,589,953 4,294,687 204,666 45,622,036 222.91 0.89

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2、《新花千骨》

《新花千骨》IP 来源于知名网络文学写手 Fresh 果果成名之作《花千骨》，

并获得其正版授权，是一款由乐多数码研发、晨之科代理发行的大型 Q 版创新

回合制 MMORPG 仙侠手游产品。《新花千骨》尊重原著中的诸多情节，游戏视

角采用第三人称，给玩家带来更多修仙求道的体验。

《新花千骨》在 2015 年 8 月正式上线，晨之科选择在湖南台暑期大剧《新

花千骨》上映的同期，推出同名手游，将影视剧与游戏的结合延至移动端，充分

实现影游互动。目前国内移动游戏市场热门 IP 争夺日益激烈且呈现出更多元化

的趋势，但 IP 转化成功率并不高，而《新花千骨》借助小说、影视剧、游戏的

三者联动，以电视剧短期的爆发力，补足了网络文学作品和移动游戏 IP 爆发力

不足生命周期过短的短板，在游戏生命初期用户导入时取得了良好的市场效果。

《新花千骨》自 2015 年 8 月上线至今，已获得逾 145 万注册用户，11.03 万

以上的累计付费用户。《新花千骨》在 2016 年 12 月 30 日停止充值，2017 年 2

月 28 日停止正式运营。

自游戏上线至 2016 年 12 月，游戏付费玩家数、游戏流水数等情况如下：

月充值金额

运营期间 月新增用户 月活跃用户数 月付费用户数 ARPPU

（元）

2015.8 138,088 259,076 16,805 1,915,322 113.97

2015.9 183,771 375,312 23,245 3,947,058 169.80

2015.10 154,582 308,057 16,133 3,939,253 244.17

2-1-1-232

2015.11 109,025 194,691 9,359 2,724,090 291.07

2015.12 111,141 132,609 7,168 2,215,138 309.03

2016.1 121,359 139,061 6,265 1,860,510 296.97

2016.2 110,885 126,339 5,184 1,630,346 314.50

2016.3 75,508 89,578 4,769 1,760,617 369.18

2016.4 52,154 64,398 3,343 1,412,764 422.60

2016.5 46,165 56,516 2,904 1,165,213 401.24

2016.6 52,930 62,508 3,046 1,135,788 372.88

2016.7 86,265 97,398 2,979 872,031 292.73

2016.8 85,210 97,519 2,632 783,044 297.51

2016.9 42,903 51,939 2,166 744,643 343.79

2016.10 40,699 50,254 2,054 785,562 382.45

2016.11 28,684 37,089 1,438 609,152 423.61

2016.12 20,452 28,693 831 435,320 523.85

合计 1,459,821 2,171,037 110,321 27,935,851 253.22

3、《战场双马尾》

《战场双马尾》是珠海库洛科技有限公司开发、晨之科独家代理发行的一款

运营在 Android、iOS 平台上的二次元收集类弹道 RPG 手游。游戏以一个萌被禁

止的时代为大背景，游戏玩家视角为一个深度萝莉控的指挥官，意外地从监狱中

救出双马尾萌王阿呆芙洛玛，之后便与阿呆芙一同踏上了与萌妹并肩战斗解放无

聊世界的征途。该游戏除了有二次元玩家最热衷的美少女收集养成之外，游戏中

2-1-1-233

还加入了创新的弹道射击元素，让玩家在收集养成之余，通过有趣的战斗产生成

就感及愉悦感。游戏中不但每一个角色都有自己的独立人格和背景故事，还有花

泽香菜、钉宫理惠、堀江由衣等数十位日本著名声优助阵。丰富的设定加上精美

的立体美术风格，使《战场双马尾》在国产二次元手游中脱颖而出。

经晨之科独家授权，《战场双马尾》同名漫画由三福互娱出品，小说作者是

知名网络作家刘阿八。上述 IP 衍生品从 2016 年 4 月 8 日开始在有妖气、掌阅

APP、网易漫画、漫画岛、布卡漫画、快看漫画、腾讯动漫等多个知名动漫平台

上线。《战场双马尾》游戏于 2016 年 6 月正式上线，IP 热度在游戏正式发布前

持续发酵，在强大的漫画、小说读者群的基础上，利用暑期档的用户量级优势，

游戏取得了良好的市场反响。

截至 2017 年 10 月 31 日，《战场双马尾》注册账户逾 794.46 万人，累计付

费账户逾 84.69 万人，累计流水已超 2.26 亿元人民币。报告期内，《战场双马尾》

付费玩家数、游戏流水数等情况如下：

运营期 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451,620 447,975 37,331 6,442,564 172.58 0.97

2016.7 533,818 617,340 28,886 12,218,246 422.98 0.98

2016.8 506,336 575,307 25,135 12,612,421 501.79 0.98

2016.9 558,949 611,915 39,408 17,437,498 442.49 0.98

2016.10 544,480 641,579 46,632 16,461,420 353.01 0.98

2016.11 371,391 472,652 43,384 12,996,657 299.57 0.98

2016.12 955,435 1,035,718 105,847 32,211,876 304.32 0.97

2017.1 526,638 892,996 54,606 17,488,104 320.26 0.97

2017.2 394,516 722,877 76,419 17,652,249 230.99 0.97

2017.3 421,411 553,833 76,197 16,488,762 216.40 0.97

2017.4 391,773 548,467 62,014 13,827,296 222.97 0.97

2017.5 456,488 575,266 67,826 11,590,090 170.88 0.95

2017.6 446,255 568,775 52,276 8,413,460 157.60 0.94

2017.7 438,016 606,512 45,340 8,041,896 177.37 0.95

2017.8 426,562 587,648 33,585 8,521,455 253.73 0.96

2017.9 327,366 478,841 31,128 7,869,882 252.82 0.96

2017.10 193,525 327,015 20,836 5,492,311 263.60 0.96

2-1-1-234

合计 7,944,579 10,264,716 846,850 225,766,187 266.39 0.97

4、其他主要游戏

截至 2017 年 5 月，标的公司充值流水排名前十的游戏收入及占比情况如下

表所示，其中，最近一期在运营且产生流水收入的游戏有《战场双马尾》、《进击

的部落》、《正妹物语》、《萌娘契约》和《战场双马尾（日服）》。

2-1-1-235

标的公司充值流水排名前十的游戏收入及占比情况

最近一期

运营 收费 收入占游戏 安卓渠道 收入占游戏 收入占游戏

游戏名称 游戏类型 上线时间 停服时间 iOS 收入 收入金额

模式 方式 业务收入比 收入（万 业务收入比 业务收入比

（万元） （万元）

例% 元） 例% 例%

自主 道具

战场双马尾 RPG 2016 年 6 月 - 405.1 5.73 5,322.42 75.23 5,727.52 80.96

运营 收费

自主 道具

白猫计划 ARPG 2015 年 4 月 2016 年 8 月 - - - - - -

运营 收费

回合制 自主 道具

新花千骨 2015 年 8 月 2017 年 2 月 - - - - - -

RPG 运营 收费

联合 道具

进击的部落 策略经营 2016 年 1 月 - - - 305.52 4.32 305.52 4.32

运营 收费

联合 道具

萌娘契约 策略类 2016 年 7 月 2017 年 6 月 - - 414.05 5.85 414.05 5.85

运营 收费

联合 道具

数码宝贝 卡牌类 2016 年 10 月 2016 年 12 月 - - - - - -

运营 收费

联合 道具

伏魔者 ARPG 2016 年 1 月 2016 年 12 月 - - - - - -

运营 收费

联合 道具

正妹物语 恋爱养成 2016 年 1 月 2017 年 3 月 - - 19.93 0.28 19.93 0.28

运营 收费

Alice Order 策略类 - - - - - - - - - -

自主 道具

新勇者前线 RPG 2015 年 1 月 2015 年 10 月 - - - - - -

运营 收费

战场双马尾 自主 道具

RPG 2017 年 1 月 - 63.03 0.89 75.31 1.07 138.34 1.96

（日服） 运营 收费

合计 - - - - - 468.13 6.62 6,137.23 86.75 6,605.36 93.37

2-1-1-236

上述游戏的业务数据情况如下表所示，其中《Alice Order》游戏收入来源于

代第三方研发收入，晨之科并未承担实际运营，因此未获取业务数据；《新勇者

前线》由于下线时间较早且收入较低，标的公司未保存相关数据。

月平均活跃用 充值流水

游戏名称 用户数 付费用户数 ARPPU

户数 （万元）

战场双马尾 6,112,855 663,685 641,327 282.67 18,760.20

白猫计划 2,589,953 204,666 252,629 222.91 4,562.20

新花千骨 1,459,821 110,321 127,708 253.22 2,793.59

进击的部落 581,544 93,876 144,851 179.73 1,687.27

萌娘契约 411,142 82,546 246,856 187.91 1,551.12

数码宝贝 142,566 16,079 269,446 350.73 563.95

伏魔者 137,891 31,387 85,828 158.73 498.20

正妹物语 206,526 43,565 102,185 85.19 371.15

Alice Order - - - - 244.41

新勇者前线 - - - - 168.00

战场双马尾（日服） 178,905 25,305 - 54.67 138.34

合计 11,821,203 1,271,430 - - 31,338

（六）主要产品或服务销售收入的情况

1、按业务类别划分

报告期内，晨之科主营业务收入按行业构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

移动游戏 13,994.52 72.35 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

G 站广告 2,100.00 10.86 2,013.93 10.41 - -

第三方直播 3,247.91 16.79 3,918.79 20.26 - -

合计 19,342.43 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

晨之科 2016 年度营业收入较 2015 年度增长 851.70%，2017 年 1-10 月年化

营业收入较 2016 年度增长 19.28%。移动游戏业务收入在 2015 年是标的公司收

入的全部构成，2016 年随着规模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区 G 站，

新增了广告投放及二次元直播两块新业务；同时引入了新的联运游戏业务模式。

2017 年 1-10 月其经审计后的自营游戏收入为 12,364.46 万元，占总收入的

2-1-1-237

63.33%。报告期内移动游戏业务收入占营业收入比例均较高，未来该部分收入将

继续作为其收入的主体构成部分，表明晨之科移动游戏业务，尤其是自营游戏业

务近年来发展较为迅速，将成为未来一段时期内重点发展的业务方向。

2017 年标的公司继续积极推进热门游戏代理权和 IP 资源的储备，加大对自

研游戏的项目开发投入，从产业链上游把握游戏的吸引力和品质。自 2016 年下

半年以来，晨之科已经组建两支拥有丰富项目开发经验的游戏自研团队，以联合

研发或自主研发的方式实现标的公司研营一体的发展目标。2017 年 8 月起，标

的公司将有数款自研游戏计划上线，其中《妖怪名单》已进入上线前的测试准备

阶段，且测试获得了较好的用户反馈；此外，晨之科独家代理的游戏《大话许仙》、

《铁甲舰队》、《恶灵退散》等已顺利上线，进一步丰富标的公司线上产品。

2、主要客户情况

最近两年及一期，晨之科前五名客户情况：

单位：万元

序号 客户名称 销售项目 销售额 占比（%）

支付宝（中国）网络技术

1 游戏收入 9,981.16 51.60

有限公司

广州睿搜信息科技有限

2 广告收入 2,100.00 10.86

公司

2017 年 上海掌颐网络科技有限

3 直播收入 3,247.91 16.79

1-10 月 公司

北京世纪星辉科技有限

4 游戏分成 1,548.54 8.01

责任公司

深圳市微讯移通信息技

5 游戏收入 1.297.39 6.71

术有限公司

合计 18,175.01 93.96

支付宝（中国）网络技术

1 游戏收入 6,317.62 32.66

有限公司

上海掌颐网络科技有限

2 直播收入 3,918.79 20.26%

公司

深圳市微讯移通信息技

3 游戏收入 2,989.07 15.45

2016 年 术有限公司

广州睿搜信息科技有限

4 广告收入 2,013.93 10.41

公司

5 美国苹果公司 游戏收入 1,126.87 5.83%

合计 16,366.27 84.61

1 美国苹果公司 游戏收入 613.73 30.19

2015 年 深圳市爱贝信息技术有

2 游戏收入 270.48 13.31

限公司

2-1-1-238

广州爱九游信息技术有

3 游戏收入 219.26 10.79

限公司

芜湖享游网络技术有限

4 游戏收入 205.86 10.13

公司

5 北京银联商务有限公司 游戏收入 159.95 7.87

合计 1,469.29 72.29

注：上海掌颐网络科技有限公司、友十（上海）网络科技有限公司因受同一实际控制人控制将其合并列示，

视为同一客户。

报告期内，晨之科前五大客户销售收入均来自于其主营业务，包括游戏收入、

直播收入和广告收入，其中一半以上来自于游戏业务收入。具体客户情况如下：

深圳市微讯移通信息技术有限公司是晨之科 G 站联运游戏业务客户；北京世纪

星辉科技有限责任公司、美国苹果公司、广州爱九游信息技术有限公司、芜湖享

游网络技术有限公司均是晨之科自营游戏的发行渠道商，按照行业惯例，一般先

由渠道商收到游戏充值款，之后再分给产业链其他主体；支付宝（中国）网络技

术有限公司、深圳市爱贝信息技术有限公司、北京银联商务有限公司均为支付渠

道商，主要是由于晨之科的最终客户为游戏玩家，其数量众多，单个用户的支付

金额较小，游戏玩家通过第三方支付渠道商等进行充值，第三方支付渠道商将充

值金额扣除分成成本或手续费后支付给晨之科，第三方支付渠道商为晨之科的直

接客户和结算客户，游戏玩家为晨之科的最终客户。不存在向单一最终客户销售

比例过高的情况，客户总体较为分散。

报告期内，晨之科前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、高级管理人

员、主要股东不存在关联关系。

3、游戏其他收入的具体内容

报告期内，晨之科游戏其他收入主要包括联合研发收入、授权收入、游戏推

广收入和单机游戏收入等，具体明细如下：

单位：元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

联合研发收入 - 2,444,077.66 -

授权收入 1,973,036.91 589,622.57 -

游戏推广收入 - - 1,407,336.76

单机游戏等 34,803.48 - 173,344.97

2-1-1-239

合计 2,007,840.39 3,033,700.23 1,580,681.73

（1）联合研发收入

二次元玩家针对自己喜欢的原始 IP 作品通常都有自己深刻的理解，对改编

的手游有较高期待，对产品品质和世界观的要求也比较苛刻，因此晨之科在研发

过程中，要实现对原著作品的高还原度，尤其是对于较为小众的 IP 作品的开发

可能需要花费较长的时间。

报告期内，晨之科积极向产业链上游布局，通过联合研发模式，即与上游游

戏研发商合作、参与游戏开发过程的形式积累技术和设计方面的经验，学习素材

提供方对 IP 素材的理解把控，积累全产业链的运作经验，同时也降低了游戏开

发失败的风险，符合晨之科在布局游戏开发初期的实际情况。报告期内，晨之科

联合研发收入情况如下：

游戏名称 《AO-AR》 《AO-CG》

购买方 SQUARE ENIX SQUARE ENIX

合同金额（元） 650,000.00 360,000.00

币种 美元 美元

晨之科与日本 SQUARE ENIX 公司进行合作研发两款游戏

合同内容 《AO-AR》和《AO-CG》，对方主要提供素材，晨之科进行

设计和建模研发。

游戏研发情况（截止 2017 年 5

已完成第一阶段 已完成第一阶段

月）

16 年应确认收入（元） 1,180,452.60 1,263,625.06

（2）授权收入

报告期内，授权收入主要系晨之科将已获得授权的游戏（主要系《战场双马

尾》和《FATE》）授权其他方在其他区域进行代理发行、或制作新的游戏形式进

行代理发行而获得的收入。具体情况如下：

游戏名称 《战场双马尾》 《FATE》

购买方 SIX WAVES 上海蝴蝶互动信息技术有限公司

合同金额（元） 350,000.00 3,000,000.00

币种 美元 人民币

2-1-1-240

游戏名称 《战场双马尾》 《FATE》

本协议经双方授权代表签字和盖章后

生效，有效期至游戏 I0S 和 Android 安

卓版本在协议区域内商业化运营之日

合同期间 起贰（2)年。合同到期前 30 日内，如 2016-7-28 至 2018-8-31

甲乙双方均未书 面提出终止本协议

的，本协议自动顺延一年，到期自动终

止。

乙方（晨之科）同意甲方（蝴蝶

互动）使用 fate 名称及相关元素，

甲方（晨之科）同意授予乙方（six 在本协议有限期内，由甲方利用

waves）在协议区域（日本）内出版发 该产品的相关元素，自主研发网

行游戏，且仅授予《战场双马尾》手机 页游戏，并由甲乙双方以共同名

授权内容 游戏 IOS 系统和 Android 系统版本在协 义在协议规定区域进行全渠道推

议区域出版发行的独家权限，甲方在约 广、发行，签署授权书。甲方在

定的条件下协助乙方进行游戏的语言 完成主体产品开发、发布、上线

本地化、支持升级及更新。 后，在合同有效期内还将继续承

担产品拓展、版本更新、技术维

护、协助联运的合作项。

游戏上线情况

2017 年 1 月完成本地化游戏上线并产

（截止 2017 年 5 游戏开发尚未完成，未上线

生流水

月）

16 年应确认收

- 589,622.56

入（元）

17 年 1-5 月应确

1,383,414.27 589,622.56

认收入（元）

累计已收款金

331,404.00 3,000,000.00

额（元）

（3）游戏推广收入

报告期内，游戏推广收入主要系晨之科在业务开展早期的产品规划所致。晨

之科在 2015 年推出《白猫计划》获得良好的市场反响之前主要运营单机游戏。

除了行业内传统的向用户直接设置消费环节而产生游戏内消费，销售单机游戏内

的广告宣传资源也是一种较为理想的变现模式。标的公司 2015 年产生的游戏推

广收入即是其全资子公司上海乐纷数码就北京快友世纪科技有限公司在标的公

司单机游戏内推广产生收益的所得分成。2016 年以来标的公司调整发展战略，

专注于移动网络游戏领域，逐步放弃了单机游戏，因此后续未继续产生该类型收

入。

2-1-1-241

15 年确认金额

客户 合同期间 合同内容 结算

（元）

双方按照游戏广告收益约定分成。

北京快友 2014 年 11 根据每月

即：北京快友公司与上海乐纷数码

世纪科技 月-2015 年 结算单据 1,407,336.76

公司就积分墙收益 3:7 分成，甲方

有限公司 11 月 确认收入

收益为 3 成，乙方收益分 7 成。

（4）单机游戏收入

报告期内，单机游戏收入主要来自于标的公司早期未专注于移动互联网游戏

的运营前所代理的单机游戏，如《怪物神枪手》、《疯狂的巨龙》、《飞猪历险记》

等。单机游戏产生的收入金额较小，且 2015 年以后随着标的公司转型二次元网

络游戏的代理运营，已停止单机游戏的相关业务。

（七）主要供应商情况

标的公司主营业务属于移动互联网服务业务，无需原材料采购，主要采购内

容涉及向游戏研发商及主播经纪公司支付的收入分成和市场推广服务。

最近两年及一期，晨之科前五名采购情况：

单位：万元

序号 供应商名称 采购项目 采购额 占比（%）

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 4,590.95 24.20

上海品岸文化传播有限公

2 游戏版权金 3,400.00 17.93

司

2017 年 上海怡翼网络科技有限公

3 游戏版权金 2,500.00 13.18

1-10 月 司

北京掌聚互动游戏软件有

4 游戏版权金 1,100.00 5.80

限公司

成都黑马互娱科技有限公 游戏版权金、

5 906.20 4.78

司 收入分成

合计 124,97.14 65.89

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,541.38 51.50

上海赟杰公关策划有限公 主播经纪公司

2 515.39 7.49

司 分成

3 Gumi.Inc 游戏收入分成 302.81 4.40

2016 年 上海紫钥信息技术有限公

4 游戏收入分成 250.00 3.64

司

乐多数码科技（上海）有限

5 游戏收入分成 103.08 1.50

公司

合计 4,712.65 68.53

2015 年 1 Gumi.Inc 游戏收入分成 582.95 23.71

2-1-1-242

华族星文化传媒（北京）有 版权金、预付

2 483.02 19.64

限公司 分成

乐多数码科技（上海）有限

3 游戏收入分成 245.99 10.00

公司

4 珠海库洛科技有限公司 游戏版权金 200.00 8.13

5 吴海亮 业务推广费用 120.00 4.88

合计 1,631.96 66.37

珠海库洛科技有限公司、上海品岸文化传播有限公司、上海怡翼网络科技有

限公司、北京掌聚互动游戏软件有限公司、成都黑马互娱科技有限公司、

Gumi.Inc、华族星文化传媒（北京）有限公司、乐多数码科技（上海）有限公司、

上海紫钥信息技术有限公司均为晨之科自营游戏的研发商或版权持有方，晨之科

采购内容为移动游戏的收入分成和/或版权金；吴海亮为晨之科游戏业务的市场

推广合作人，晨之科向其采购内容为市场推广服务；上海赟杰公关策划有限公司

为晨之科合作的主播经纪公司，经纪公司安排其签约主播在第三方直播平台进行

二次元内容直播，并负责主播的日常管理和工资结算，晨之科根据直播业务每月

收入按一定比例向经纪公司支付分成。

报告期内，晨之科供应商集中度较高，2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，

晨之科向前五大供应商采购额合计占当期采购总额比例分别达到 66.37%、

68.53%和 78.27%，主要原因系：晨之科的营业收入主要为游戏收入、广告收入

和第三方直播业务收入。其中，游戏业务过程中，晨之科需要向游戏研发商支付

游戏版权金或分成收入，由于报告期内晨之科代理发行的游戏数量相对有限，且

游戏收入相对集中，致使流水较高的游戏所对应的游戏研发商获得的游戏分成收

入较高，报告期内晨之科前五大供应商中，大部分属于该种情况。此外，晨之科

从 2016 年起开始了第三方直播业务，该业务过程中，晨之科需要向主播经济公

司支付分成收入。

其中从珠海库洛科技有限公司为游戏研发商，报告期内，晨之科向其购买了

游戏《战场双马尾》的授权，并支付了游戏版权金；同时，在《战场双马尾》上

线运营后，晨之科按照协议约定，根据《战场双马尾》的流水情况，向其支付游

戏分成。报告期内，晨之科向其支付的游戏版权金和游戏分成金额分别占 2015

年、2016 年、2017 年 1-5 月采购总额的 8.13%、51.50%和 43.13%。

1、标的公司的采购采购集中度较高，主要系受其业务模式的影响

2-1-1-243

（1）游戏行业特性决定了标的公司的采购集中度较高

标的公司主营业务之一是移动游戏的发行和代理，即晨之科作为移动游戏的

代理发行商，向游戏研发商购买某款游戏在特定时间内、特定地区的游戏运营权，

并负责游戏后续的市场推广和维护工作。根据目前游戏行业的通行做法，游戏代

理商向游戏研发商购买某款游戏的授权，除了一次性向游戏研发商支付版权金

外，通常还需要在未来该款游戏上线运营后，根据游戏流水情况，向游戏研发商

支付收入分成。报告期内，晨之科的游戏业务主要以代理发行为主，作为游戏发

行代理商，向游戏研发商就游戏收入进行分成是晨之科采购内容的重要构成，符

合行业特征。

此外，根据游戏行业特性，游戏代理商需要承担游戏运营中的绝大部分责任，

包括但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台的推

广计划制定、第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏运营

过程中不断根据游戏运营数据制定新的推广方式、策略等。因此，游戏代理商可

代理的游戏数量不可能无限制增加，通常会根据代理商的代理运营能力存在一定

数量的限制。同时，游戏代理商代理的游戏中，通常仅有个别游戏能获得较好的

运营流水，这就导致了游戏代理商的供应商中，个别流水较好游戏的游戏研发商

将获得较大的游戏收入分成，致使供应商中出现个别游戏研发商采购金额相对较

大的情况。

报告期内，晨之科的游戏《战场双马尾》自 2016 年上线以来，获得了较好

的市场反响和二次元用户的广泛认可，也取得了较好的业绩。2016 年、2017 年

1-5 月，《战场双马尾》获得的充值流水分别达到 11,038.07 万元和 7,704.65 万元，

珠海库洛作为该游戏的研发商，获得的游戏分成收入金额较高，致使晨之科向其

进行采购的金额占比相对较高。

未来，随着《战场双马尾》流水的下降，以及晨之科其他游戏产品的陆续上

线，珠海库洛的游戏分成占比将逐步降低。

（2）同行业游戏公司普遍存在供应商集中度较高的情况

根据上述分析，从事游戏代理和发行业务的游戏公司，普遍存在供应商集中

度较高的情况。我们以麟游互动、昆仑万维及幻想悦游等三家公司为例，其供应

商的集中度情况和采购内容与标的公司近似。具体情况如下：

①麟游互动

2-1-1-244

采购额（万

序号 供应商名称 采购项目 占比（%）

元）

1 游族信息 游戏分成 3,943.30 42.04

2 畅游时代 游戏分成 2,019.75 21.53

2017 年 上海互冠网络科技有限公

3 游戏分成 485.27 5.17

1-6 月 司

上海橙趣网络科技有限公

4 游戏推广 462.85 4.94

司

5 乐视互娱 游戏分成 461.03 4.91

合计 7,372.30 78.59

1 游族信息 游戏分成 3,882.50 28.48

2 畅游时代 游戏分成 3,244.03 23.79

3 乐视移动 游戏分成 1,376.25 10.09

2016 年

4 重庆玖度 游戏推广 584.86 4.29

5 巨人网络 游戏分成 494.12 3.62

合计 9,581.76 70.28

1 游族信息 游戏分成 1,189.89 28.52

2 畅游时代 游戏分成 522.98 12.53

成都掌娱天下科技有限公 游戏分成及版

3 372.10 8.92

司 权金

2015 年

4 趣炫网络 游戏分成 367.92 8.82

上海橙趣网络科技有限公

5 游戏推广 300.74 7.21

司

合计 2,753.63 65.99

②昆仑万维

采购额（万

序号 供应商名称 采购项目 占比（%）

元）

北京火谷网络科技有限责

1 游戏分成 5,403.96 21.55

任公司

上海火溶信息科技有限公 授权金摊销成

2 3,050.07 12.17

司 本、游戏分成

2014年

深圳第七大道科技有限公 授权金摊销成

1-6月 3 2,858.22 11.40

司 本、游戏分成

艾格拉斯科技（北京）有限

4 游戏分成 2,137.80 8.53

公司

上海美峰数码科技有限公 授权金摊销成

5 1,245.23 4.97

司 本、游戏分成

合计 14,695.33 58.61

中国艾格拉斯科技有限公

2013年 1 司、艾格拉斯科技（北京） 游戏分成 6,514.91 15.13

有限公司

2-1-1-245

北京火谷网络科技有限责

2 游戏分成 5,173.57 12.02

任公司

深圳第七大道科技有限公 授权金摊销成

3 4,482.26 10.41

司 本、游戏分成

上海美峰数码科技有限公 授权金摊销成

4 2,602.40 6.05

司 本、游戏分成

服务器租赁、

5 SoftlayerTechnologyInc. 1,607.87 3.74

带宽

合计 20,381.01 47.35

授权金摊销成

1 智拓网络科技有限公司 2,461.22 18.07

本、游戏分成

北京天神互动科技有限公 授权金摊销成

2 1,664.92 12.22

司 本、游戏分成

传奇网路游戏股份有限公 授权金摊销成

3 1,585.26 11.64

2012年 司 本、游戏分成

台湾酷栗科技股份有限公 客服外包、带

4 759.89 5.58

司 宽

广州捷游信息科技有限公 授权金摊销成

5 577.97 4.24

司 本、游戏分成

合计 7,049.26 51.75

③幻想悦游

采购额

序号 供应商名称 采购项目 占比（%）

（万元）

深圳第七大道科技有限公

1 游戏分成 2,525.80 29.11

司

广告业务流量

2 上海飞书广告有限公司 888.38 10.24

采买成本

2016 年

APEX TECH HOLDING 广告业务流量

1-6 月 3 848.16 9.77

LIMITED 采买成本

广告业务流量

4 APP COACH PTE.LTD 813.50 9.37

采买成本

WEB EYE TECHNOLOGY 广告业务流量

5 732.65 8.44

INC 采买成本

合计 5,808.49 66.94

深圳第七大道科技有限公

1 游戏分成 7,328.17 25.88

司

FACEBOOK IRELAND

2 推广费用 5,719.17 20.20

LIMITED

2015 年

3 Mopay 渠道费用 849.43 3.00

4 Gamesultan 渠道费用 580.92 2.05

5 BOACOMPRASA 渠道费用 566.68 2.00

2-1-1-246

合计 15,044.37 53.13

深圳第七大道科技有限公

1 游戏分成 7,717.36 28.26%

司

FACEBOOK IRELAND

2 推广费用 6,019.71 22.05

LIMITED

GOOGLE ASIA PACIFIC

2014 年 3 推广费用 1,106.80 4.05

PTE.LTD.

4 Mikro 渠道费用 984.53 3.61

5 BOACOMPRASA 渠道费用 890.57 3.26

合计 16,718.97 61.23

注：上述数据的来源均为其公开披露信息

综上所述，报告期内，晨之科供应商集中度较高系游戏行业的特性所致，从

事游戏代理运营业务的游戏公司普遍存在相类似的情况。

2、相关风险的应对措施

针对供应商集中度较高的情形，晨之科采取如下措施：

（1）加强研发实力，推动自研游戏开发，完善产业链布局

2017 年，标的公司继续积极推进热门游戏代理权和 IP 资源的储备，加大对

自研游戏的项目开发投入，从产业链上游把握游戏的吸引力和品质。自 2016 年

下半年以来，晨之科已经组建两支拥有丰富项目开发经验的游戏自研团队，以联

合研发或自主研发的方式实现标的公司研营一体的发展目标。2017 年 8 月起，

标的公司将有数款自研游戏计划上线，其中《幻想计划》已进入上线前的测试准

备阶段，且测试获得了较好的用户反馈。未来晨之科将继续加大自研投入，减少

对上游游戏研发商的依赖，确保未来销售情况的稳定。

（2）积极拓展外部市场，获取更多的优质游戏，增加供应商资源

本次交易中上市公司与标的公司同属于文化产业，上市公司将努力与标的公

司在产品、技术、市场、资质、财务和管理等方面实现整合，通过积极开拓外部

市场等，不断与更多优质的游戏研发商进行合作，获取更多优质的游戏；同时逐

步建立与大型游戏研发厂商的稳定合作，建立合格游戏研发商目录，定期或不定

期对合格供应商目录内的游戏研发商研发的游戏进行测评和考核，尽可能多的获

取稳定的游戏资源，尽量避免出现单一游戏流水过大的情形，从而尽可能降低向

单一游戏研发商支付的游戏分成金额较大的情况，以降低供应商集中可能带来的

2-1-1-247

风险，保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。

目前，随着 2017 年下半年以来新游戏的上线运营并取得较好的流水，晨之

科向其他游戏研发商支付的游戏分成金额也逐渐增加，单一大供应商采购金额占

比较大的情况也将逐步好转。

2017 年 1-5 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：

采购额（万

序号 供应商名称 采购项目 占比（%）

元）

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,581.41 43.13

上海怡翼网络科技有限公 游戏版权意向

2 1,600.00 19.27

司 金

2017 年 成都黑马互娱科技有限公 预付分成、版

3 700.00 8.43

1-5 月 司 权金

宁波亿嘉轮网络科技有限

4 固定资产 363.00 4.37

公司

上海赟杰公关策划有限公

5 直播收入分成 255.30 3.07

司

合计 6,499.71 78.27

由上表可知，2017 年 1-5 月，晨之科采购的主要内容是向珠海库洛科技有限

公司支付《战场双马尾》游戏收入分成，向上海怡翼网络科技有限公司与成都黑

马互娱科技有限公司分别购买《绣春刀》和《铁甲战姬》、《坦克娘出击》游戏

版权；上海赟杰公关策划有限公司为晨之科合作的主播经纪公司，经纪公司安排

其签约主播在第三方直播平台进行二次元内容直播，并负责主播的日常管理和工

资结算，晨之科根据直播业务每月收入按一定比例向经纪公司支付分成；晨之科

向宁波亿嘉轮网络科技有限公司的采购内容为标的公司正常商务用途的汽车。

由于战场双马尾自上线以来市场反响较好，取得了持续可观的充值流水，因

此向其研发商支付的游戏分成也相应较高，占比达到 43.13%，向上海怡翼网络

科技有限公司与成都黑马互娱科技有限公司支付的采购款则是晨之科积极储备

其代理游戏资源所致。2017 年 1-5 月，晨之科向前五大供应商采购金额合计占比

78.27%，向单一供应商采购金额最高为 43.13%。

2017 年 1-10 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：

采购额（万

序号 供应商名称 采购项目 占比（%）

元）

2017 年

1-10 月 1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 4,590.95 24.20

2 上海品岸文化传播有限公 游戏版权金 3,400.00 17.93

2-1-1-248

司

上海怡翼网络科技有限公

3 游戏版权金 2,500.00 13.18

司

北京掌聚互动游戏软件有

4 游戏版权金 1,100.00 5.80

限公司

成都黑马互娱科技有限公 游戏版权金、

5 906.20 4.78

司 收入分成

合计 12,497.14 65.89

由上表可知，从 2017 年初截至目前来看，随着 2017 年 6 月以来战场双马尾

进入游戏生命周期后半段，以及晨之科加大力度签约新一代二次元游戏，尤其是

与上海品岸文化传播有限公司签约了关于《浪漫传说》、《大宋北斗司》、《大

明皇妃》的代理协议，与北京掌聚互动游戏软件有限公司签署关于《魔法少女》、

《变身学院魔法少女》的代理协议，由于对上述精品手游的集中布局，以及代理

成都黑马互娱科技有限公司研发的《铁甲战姬》正式上线，标的公司的前五大供

应商结构渐趋合理。截至 2017 年 10 月，晨之科向前五大供应商采购金额合计占

比为 65.89%，向单一供应商采购金额最高为 24.20%。

（3）提升管理水平，提高抗风险能力

本次交易完成后，晨之科将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本次交

易的协同效应，中文在线和标的公司将在业务、资产、财务、人员等方面进一步

整合。晨之科将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及健全和完

善内部管理流程，有利于晨之科提升管理水平，提高抗风险能力。

（4）针对本次交易设置业绩承诺补偿条款

本次交易中，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供业绩

预测补偿承诺，若由于标的公司因供应商集中度较高风险而影响其盈利能力，交

易对方将依据《业绩承诺补偿协议》优先用其在本次重大资产重组中所认购的股

份进行补偿，不足部分以现金补足。

（八）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所

占权益情况

晨之科的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持

有晨之科 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中持有权益。

2-1-1-249

（九）环境保护与安全生产

标的公司主要提供移动互联网游戏运营发行服务，不属于高耗能、高污染行

业，标的公司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件

的要求，没有发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规

范性文件而受到环保部门处罚的情况。

标的公司不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。

（十）业务流程及质量控制情况

1、游戏代理业务流程及质量控制

（1）产品引入阶段

①引入商务

由引入商务通过供应商、游戏应用研发商、发行公司等各渠道，接触未被代

理授权的各类游戏、IP 类产品。获取产品基本信息，如：游戏名称、游戏类型、

完成度、开发引擎、可谈代理区域、版号办理进度、测试包等。

②评测初评

测评组对游戏的测试包进行安装试玩，通过游戏包体、美术吸量、新手入门、

游戏交互、游戏玩法、创新点等多个方面进行系统性评分，总结其优劣势后提出

初评反馈报告。若初评结果为“关注”、“建议深评”或“推荐引入”，则交由运

发现可合作产品

商务收集基础信息 评测组评估产品

评测组整合信息

输出初评反馈报告

初评结

放弃 果 运营深评

2-1-1-250

营组进行意向判断。

③运营深评

运营部门结合测评组的初评反馈报告进行深度试玩体验，并提出意向反馈或

是问题反馈。若运营人员对该款游戏均无意向则视为放弃，需要提供放弃理由等

详细原因说明。若有意向则交由渠道商务及市场部门进行内部评估。

④商务沟通

与意向产品的 CP 沟通详细信息，如预计公测时间、测试数据（如有）、游

戏系统介绍、团队介绍、后续版本规划、是否有融资计划等。

⑤内部评估

基于详细信息由渠道商务、市场部开展针对该款产品的内部评级以作为价值

参考。通过市场品宣、渠道数据等从不同纬度判断产品前景。评级分为 S 档、A

档、B 档、C 档，每档分为 3 个级别。

⑥价值预估

运营人员以书面形式提交产品的价值预估给到引入商务。

⑦报价方案

引入商务提出具体报价方案，如预付分成、版权费、分成比例、奖励金等条

款经由运营高层确认后与 CP 开展正式商务磋商。

（2）产品立项阶段

①提出立项

提出报价方案与意向产品 CP 达成初步共识之后，由运营人员起草立项书，

并以书面形式提交立项评审会。立项书包含游戏综述（游戏介绍、美术风格、目

标用户）、游戏说明（游戏概述、游戏特色、产品定位、游戏 SWOT 分析、游戏

竞品分析）、产品规划（上线计划、预期数据、收费策略、发行人员配置）、财务

分析（产品 PNL 预估、项目引入成本、项目宣发成本）四大要素。立项评审会

由公司高层组成，根据预期数据中的产品警戒线和 PNL 对该款产品是否立项做

出最终判断。

②合同制定

2-1-1-251

确定立项后起草、制定合同，请参考下图合同制定审核流程。

电子合同 无电子档

发邮件至法务（附说明） 提供复印件给法务

反馈意见（由法务完成）

修改

确认

合同及合同会签表相关负责人签字

企发盖章

③签约

由商务提交合同盖章申请流程，请参考下图。

2、G站游戏联运业务流程及质量控制

（1）商务和准备阶段

CP 与晨之科商务部门接洽后，建立初步的互相了解，并由商务部门取得游

戏的相关资料，通常包含：游戏介绍、游戏安装/测试包体、游戏测试数据参考

等。商务部门整理资料后，以邮件形式发送至运营部门，运营部门进行详细评测

2-1-1-252

并得出上线前的评分，评分的高低决定一款产品在 G 站上线时可获得资源的多

少。

G 站联运标准包括以下几个方面：

①IP 题材：包括知名度、热度、IP、授权；题材、受众、付费能力；市场前

景、发展前景

②画面：包括美术吸引力；UI 设计；特效；场景及界面美术细节；交互体

验设计

③玩法功能：包括操作体验；核心玩法；活动设计；教学引导设计；体力、

游戏币等游戏资源的获取、消费、循环设计；培养、养成设计

④交互：包括游戏侧重点；玩家间交流；公会、竞技等交互玩法内容

⑤音频：包括音乐、音效、音质；声优，声优知名度，演出感情

⑥完成度和稳定度：包括完成度；载入优化，硬件适配，流畅度与发热功耗

平衡；BUG 发生率、BUG 频次、BUG 性质

⑦付费：包括二次元向付费设计；付费提升方向、满意度；付费类型、档位

设计；玩家体验；稀有卡牌/装备/道具的付费产出率

⑧整体感受：玩法设计，战斗系统，养成系统，游戏细节优化等

其中①占 20%，②至⑥占 45%，⑦占 25%，⑧占 10%。

评分规则：每个选项 10 分，满分 100 分，85 分以上评分为 S；70 分以上评

分为 A；60 分以上评分为 B；60 分或以下评分为 C。

晨之科对 G 站联运游戏的最低要求为上线前达到 A 级或 S 级，B 级游戏仅

可在专区推广，B 级以下的产品拒绝在 G 站推广或联运。B 级产品如有特殊亮点

或者其他加分项，可考虑联运，但不作为主推产品，且需要 CP 方自己维护对应

G 圈。

商务部门确认合作之后签订合同，需要求 CP 提供软著，专区素材与周边。

素材主要为 ICON，美术素材，包名，签名，游戏礼包，后台地址帐号密码。如

有实物周边，则前期预热效果会更好；同时联系市场部门，提前准备新闻稿件，

确定上线日期立即提需求给美工做新闻稿的图片，联系媒体预约广告位和新闻稿

位置。

（2）SDK 接入（可选）

确认游戏联运合作后，CP 可与运营部门敲定是否接入 SDK。经双方确认接

2-1-1-253

入 SDK 后，可进入 SDK 接入流程，晨之科技术团队即与 CP 技术人员建立对接

沟通渠道。由晨之科提供 SDK 接入指南/文档，由 CP 提供技术接入。

（3）联运游戏上线

联运游戏上线后，运营部门会按照游戏的业务数据对评分进行相应调整，主

要参考十四日留存、DAU 以及 ARPU 值。运营部门同时会参考一些可提高产品

评级的加分项目，如：

①论坛热度，官方有给力的论坛活动

②发激活码的不计费删档测试

③有赠送实物周边的活动

④全网独家的礼包

⑤发激活码的计费不删档测试

经过运营部门评级的联运游戏将根据其级别享有不同的推广力度，如 B 级

以上游戏才能在 G 站开设专区，A 级以上游戏将获得 G 站 Banner 推广和相应 G

圈圈主权限，S 级游戏可获得置顶推荐以及推送到 G 站首页等。

（4）对账结算

对联运合作的游戏，晨之科向联运方提供联运后台详细数据的查看权限。双

方按照协议约定的结算周期进行对账结算。

3、G站广告业务流程及质量控制

（1）商务审核广告商阶段

商务部门负责审核广告商提交的相关资料，通常包含：广告商公司资料、产

品资料、相关资质、报价等，对以下要点提出规范性意见：

①广告类型：兼容图片类、文章类广告，必须为符合 G 站调性的品牌或知

名手游广告，不得为单纯的二维码、商品图片等

②广告素材：不得包含 G 站竞争对手的产品及相关信息

③相关授权：广告商必须拥有广告内容及相关素材的相应授权，不能包含侵

权情况

④广告质量：广告内容必须真实有效，不能含有虚假、欺诈、黄、赌、毒等

违法信息

运营部门将根据现有广告排期及报价确认是否进行后续合作。

（2）准备阶段

2-1-1-254

确认合作后，广告商向晨之科提交对应广告素材内容，晨之科将对广告内容、

广告素材尺寸及格式、广告跳转链接等进行复核。核对完毕后，相关人员将安排

在运营后台按广告排期进行对应的预上线处理。

（3）投放及结算

运营部门按广告排期进行站内投放并在广告周期结束后生成数据报表，双方

按照协议约定的结算周期进行对账结算。

4、第三方直播业务流程及质量控制

（1）准备阶段

由运营部门确认直播预算并制定直播计划，其中直播预算为每月底经过内部

会议确认的次月预算数额；直播计划包括主播人数、主播性别、直播内容、对应

播放时间等。运营部门对上述内容内部通过后即与直播平台确认直播计划，同时

通过商务或私人渠道联系主播经纪公司寻找符合要求的主播，经纪公司负责主播

管理、培训、签约、运营，并保证直播的有效时长。

与主播合作前，晨之科与经纪公司对接并确认主播的以下情况：

①是否同时有跟其他机构或者公司签约

②是否有中间人收取费用

③是否是其他机构解约主播，若是，原因为何

④是否可以保证每月直播时长达标

⑤是否能保证不在直播时抽烟、喝酒、穿着暴露、空镜头等

此外，主播需向经纪公司及晨之科提供其真实姓名、身份证号、预计直播内

容、预计直播时长与时间段等信息。

（2）上线阶段

晨之科负责直播业务的专员需在主播直播时确认以下内容：

①主播是否按排期播放预定内容

②主播未违反主播直播规范

晨之科制定了直播规范，要求主播阅读并承诺，包括：

①严禁发表反党反政府的言论，或做出侮辱诋毁党和国家的行为，及危害社

会秩序、公众道德

②严禁进行具有性挑逗性质的表演或行为，如表演脱衣舞等

③严禁与他人进行互相性挑逗形式的表演或行为。如相互抚摸敏感部位、进

2-1-1-255

行能让人产生性幻想的动作、在床上以任何抚摸形式进行表演等

④严禁演唱、播放带有色情、性暗示的音乐；包含人声呻吟或色情暴力歌词

的歌曲、舔耳

⑤严禁其他低俗表演

⑥不得模仿各种低俗、色情动作、声音或带有诱惑性、挑逗性表演的行为，

包括但不限于脱衣舞等

⑦严禁在直播间内对其他主播进行人身攻击。如恶意辱骂、诽谤、诋毁其他

主播，及通过其他不道德的方式攻击、骚扰其他主播

（3）结算

直播负责人根据直播平台记录的业务数据，结合各主播的实际直播时长以确

认与直播平台及经纪公司的结算金额。

（十一）技术水平及研发情况

1、主要核心技术

标的公司业务运营所需要的技术以互联网通用技术和软件开发技术为主，主

要核心技术及软件程序以专有技术、软件著作权和专利权的形式持有。晨之科目

前已经拥有研发中心及无尽工作室，拥有丰富的游戏研发经验。预计 2017 年第

四季度，自主研发的移动游戏《妖怪名单》将上线，该款游戏为目前腾讯热门 IP；

《绣春刀》和《AO 系列》也将在 2017 年至 2018 年上半年陆续上线。上述三款

产品均为晨之科自研游戏。目前晨之科已在成都、北京等地在组建研发团队。除

上述自研游戏外，标的公司还根据自身技术实力与资源需求，灵活选取研发模式，

与其他游戏厂商联合开发游戏，实现热门 IP、游戏底层设计、美术设计等环节

的资源共享，目前准备上线的此类游戏包括《浪漫传说》、《Fate/Stay Night》等，

按照当前研发进度，上述游戏可于 2017 年下半年陆续上线。

晨之科报告期内的主要核心技术如下：

序 核心技术名 所属 来

分类 技术功能

号 称 阶段 源

在扩展引擎的功能的同时，独创动作编译器，地图编

辑器，AI编辑器，关卡编辑，资源的热更新。创新的

自研 Unity3d游 已完 自

1 加解密方式，提高了游戏的加载速度。同时加速游戏

游戏 戏开发 成 研

开发进程，把研发周期缩短2/3，使开发者不用关注

底层性能，拥有极高健壮性。

2 自研 非对称加密 已完 独创性技术开发，在保障了游戏时网络通讯的安全性 自

2-1-1-256

游戏 的数据通讯 成 的同时减少网络数据的流量。 研

技术

首创一套基于Jenkins的自动化打包环境，结合git实现

自研 自动打包系 已完 自

3 资源的增量打包，结合版本和MD5码，实现资源的

游戏 统 成 研

增量热更。首次实现版本Dailybuild。

独立研发封装自定义的PHP框架，基于MVC结构，

基于PHP的

自研 已完 完成在游戏开发过程中处理请求转发模块，数据序列 自

4 游戏服务器

游戏 成 化/反序列化操作，日志管理、数据库连接模块。达 研

端引擎开发

到后期快速开发的目的。

通过对Nginx进行二次开发，结合Node.js和Redis，对

基于Node.js

自研 已完 Socket通信逻辑进行管理。单区可支持同时在线10w 自

5 的长连接服

游戏 成 用户，优化服务器处理高并发请求时的性能。通过对 研

务引擎开发

游戏功能和负载进行拆分，实现动态的负载均衡。

首创将Redis的消息订阅功能也很好的运用于游戏开

自研 Redis引擎 已完 发中。达成Redis提供数据缓存功能的同时，可以缓 自

6

游戏 使用 成 解数据库的读取压力，同时也提高了功能的执行效 研

率。

Mysql数据 通过对Mysql数据库引擎的二次开发，提高数据库处

自研 已完 自

7 库引擎的二 理查询/插入操作时的速度，并实现数据查询的缓存

游戏 成 研

次开发 操作。

GO和 独创用于开发游戏服务器工具和数据导入工具，方便

自研 Python的服 已完 游戏数据的导入和测试，集成发布脚本，对几百台服 自

8

游戏 务器端工具 成 务器集中进行版本发布和管理，从而提高了版本发布 研

开发 的效率和质量。

创新性的提供了一个基于PHP语言实现的具有可复

用性和可扩展性的设计构件。在其提供的底层服务

上，使用它的编程人员可以在一个通用功能已经实现

的基础上开始具体的系统开发，极大的缩短了大型应

PHP开发框 已完 自

9 G站 用的开发周期，同时提升了开发质量。整体框架通过

架 成 研

独创的加解密算法和健壮的架构设计，使得性能和易

用性优于其他主流开源框架。同时，提供了框架还提

供了其他PHP框架少有的数据库连接池支持，极大的

提升了并发性能。

为Web站点提供统一的入口，通过该入口解析客户端

请求的URL并执行指定的行为。该路由基于树形结构

PHPURL路 已完 设计，通过创新的私有算法高效的匹配分片路径，使 自

10 G站

由 成 得性能优于其他主流PHP路由。同时提供了易于使用 研

的接口，完善的RESTful支持，并且无需依赖第三方

库，可以与任何PHP开发框架整合。

原创扩展Database引擎，与服务组件无缝结合。提高

Database服 已完 自

11 SDK 处理数据能力，解决传统模式下数据高耦合度/安全

务组件 成 研

性/数据隐私性问题。

独创中间件基于Bridge模式实现的引擎扩展，解决不

手游sdk中 已完 自

12 SDK 同游戏（Unity3D&Cocos2d-x）接入渠道SDK的复杂

间件 成 研

工序，保证了高效率/高品质一键式接入。

首创采用代理机制进行APIHook，将插件包伪装，让

Android插 已完 自

13 SDK 系统认为这是一个已安装的应用。从而解决在引入大

件化 成 研

量第三方库时导致的代码冲突、不兼容等现象。

2、在研游戏项目情况

2-1-1-257

截至本报告书签署日，晨之科在研项目情况如下：

预计上线时 版号取得进展及预计

序号 名称 游戏分级 研发进度

间 取得时间

Alfa 版本基本完 材料准备中，预计 9

1 妖怪名单 A 2017 年 12 月

成 月中旬拿到版号

材料准备中，预计 10

2 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月

月中旬拿到版号

3 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月 -

4 AO A 研发中 2018 年 3 月 -

5 浪漫传说 A 研发中 2018 年 3 月 -

Fate/Stay

6 A 研发中 2018 年 9 月 -

Night

以 IP 开发进程较快、晨之科将在下一阶段力推的两款游戏为例：

《幻想计划》是标的公司自 2016 年开始大力筹划的二次元属性 ARPG 类游

戏，于今年 6 月 25 日完成首版公开测试，取得了热烈的市场回应，在开测前 30

小时，《幻想计划》已在 TapTap 热门游戏预约榜飙升至前三名，仅次于日前大热

的《纪念碑谷 2》。

《妖怪名单》是由晨之科旗下无尽工作室全力打造的 ARPG 精品二次元手

游。以腾讯动漫大热同名漫画为题材，真实还原原作人物、精细重现战斗场景、

生动再现经典剧情；以“副本解谜+组队协力”双核心为主要玩法，玩家可以与

好友组队探索极富乐趣的关卡副本。还有五行、竞技场、远征、镇妖塔、社团等

玩法系统满足玩家的角色收集养成需求。

3、核心研发人员情况

晨之科核心研发人员基本情况：

从事游戏研

职务及工作

序号 姓名 性别 出生年月 学历 发运营的时

内容

间

吕炜 1979年2 项目美术主

1 男 大专 11年

波 月 管

李旭 1987年7 游戏数值主

2 男 本科 7年

东 月 策划

1984年2 IP及游戏孵

3 陶文 男 本科 9年

月 化制作人

王海 1986年5 3D场景地

4 男 大专 8年

韵 月 图编辑

2-1-1-258

1974年7 游戏动画制

5 张薇 女 大专 13年

月 作主管

（1）吕炜波，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏项目美术主管。2005 年 5 月至 2006 年 4 月在 Orion Total Branding 负责

东航项目 3D 效果图设计及视频剪辑；2006 年 6 月至 2007 年 2 月在 Game Academy

学习次时代游戏开发技术；2007 年 3 月至 2007 年 6 月在 NHN 负责游戏 3D 美

术开发；2007 年 8 月至 2009 年 8 月在灵禅游戏担任游戏外包部门项目经理；2009

年 8 月至 2011 年 8 月在 Activision Shanghai 担任游戏开发美术经理；2012 年 3

月至 2017 年 6 月在灵禅游戏担任美术总监。

（2）李旭东，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨

之科游戏数值主管。2010 年 9 月至 2012 年 5 月任苏州蜗牛数字科技股份有限公

司游戏策划师；2012 年 6 月至 2014 年 10 月任昱泉国际昱立信息技术有限公司

游戏数值策划；2014 年 10 月至 2015 年 12 月任搜狐畅游-缤动信息技术有限公司

数值策划；2015 年 12 月至 2016 年 10 月在奥飞游戏-方寸信息技术有限公司任游

戏主策划。

（3）陶文，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科 IP 及游戏孵化制作人。2008 年 6 月至 2012 年 1 月就职于南京原力游戏开发

部；2014 年 10 月至 2016 年 11 月任游族网络游戏制作人、分公司经理；2016 年

11 月至 2017 年 5 月任黑桃游戏项目制作人。

（4）王海韵，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏 3D 场景地图编辑。2009 年 8 月至 2013 年 10 月任上海唯晶科技有限公

司游戏制作人；2013 年 10 月至 2014 年 5 月任上海点睛科技有限公司 3D 场景制

作；2014 年 5 月至 2016 年 8 月任缤动信息技术(上海)有限公司 3D 场景制作。

（5）张薇，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨之

科游戏动画制作主管。1994 年至 1997 年任上海朝阳动画有限公司作画监督；1998

年至 2006 年在上海稻径动画设计有限公司从事二维手绘动画的修型工作；2006

年至 2008 年底在 Activitision Shanghai Studio 从事游戏数值优化工作；2008 年至

2010 年，在 Ubisoft Shanghai Studio 担任资深动画师；2010 年至 2014 年在上海

艺为网络担任动作特效部主管；2014 年至 2016 年，在搜狐畅游上海分公司担任

动画制作。

2-1-1-259

4、研发投入情况

报告期内，研发投入占营业收入的具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

研发投入 1,161.77 1,170.63 157.34

营业收入 19,342.43 19,343.42 2,032.52

研发投入占营业

6.01 6.05 7.74

收入比例（%）

晨之科一直重视研发投入，研发投入主要系研发人员的工资及开发游戏项目

时的内容购买费用等。

5、外包研发情况说明

（1）晨之科在外包研发模式中处于重要地位

标的公司主要运营的游戏类型是二次元游戏，作为高度垂直、用户文化倾向

明显的细分领域，二次元经典 IP 往往拥有众多的忠实用户，这类用户是对应手

游的核心用户，其对于原著作品的理解较为深刻，因此对 IP 改编的手游期待程

度和产品品质要求均较高。一般而言，二次元 IP 的版权方对自身品牌有强烈的

维护意识，对于游戏开发商的后续研发质量和情节设计要求苛刻，国内传统的游

戏开发厂商难以满足其开发需求，因此获取热门 IP 难度较高；即使能够取得 IP

授权，要满足核心二次元用户的风格偏好、实现对原著作品的高还原度也需要花

费较长的时间和成本。

基于上述原因，晨之科与游戏研发商开展外包研发的新模式，由晨之科凭借

其对二次元文化的深刻理解和市场资源获得热门 IP，并交由技术成熟的研发团

队负责技术开发，这种开发模式可以有效的将双方的优点进行结合。晨之科团队

更接近 IP 端的理解，对游戏的玩法、架构和人物设定等元素把握精准，在与外

包研发商合作时可以合理选择，有效的进行搭配调整，以保证成品能够最大程度

的保留 IP 的世界观和剧情；研发团队可以更有针对性的进行开发，在晨之科指

导下更好的完成底层系统的搭建、付费点的设计等技术难点，有效地避免了后期

监修不过、重新返工的尴尬局面，实现双方的共赢。

（2）外包开发模式中 IP 资源方拥有更高话语权

在外包开发的过程中，拥有 IP 资源的晨之科始终拥有较强的话语权。一方

面，随着游戏开发软件的发展应用，例如 Unity 的出现，游戏开发过程越来越标

2-1-1-260

准化，行业门槛也随之降低，真正能够决定一款手游能否脱颖而出的因素更多来

源于代理发行商的资源和实力，行业内知名的游戏商如百度移动游戏，都采取了

重运营的发展策略。专业的运营团队能够帮助开发者从游戏测试、版本优化、计

费点设计、数据监测分析等多方面做到精细化运营，帮助开发者快速完成游戏的

开发工作。另一方面，在外包开发模式下晨之科先获取版权方的 IP 授权，再根

据自身游戏上线规划安排外包商进行游戏开发，因此晨之科完全具备外包研发商

的自主选择权，拥有一定的议价能力；而外包研发商在开发过程中需要持续的资

金投入，这对中小研发团队是严峻的考验，因此晨之科有一定空间就外包研发的

预付款和后续分成比例与研发商进行谈判，最大限度节省该部分成本。

目前，晨之科正在自主运营的游戏，其分成比例要高于游戏研发商的分成比

例，也客观反映了其在与游戏研发商的分成中占据了主导地位。

（3）晨之科正积极推进自研团队建设，加强自研力量

晨之科自 2016 年下半年以来逐步开始从游戏代理发行向游戏自研自营一体

化方向延伸，进一步参与二次元游戏研发业务和自研团队的组建。晨之科深耕二

次元领域，通过 G 站这一二次元文化交流平台了解参与游戏选题、游戏设计、

美术设计等众多环节，能够更好的开发更为符合二次元用户需求的精品游戏，进

一步提高晨之科在二次元领域的声誉、增强其在二次元领域的竞争力，进一步确

保晨之科的盈利能力。晨之科逐渐从单纯游戏代理到外包研发，未来也有自主研

发的计划，例如 2017 年 12 月即将上线的《妖怪名单》就是晨之科研发团队自主

开发的二次元 ARPG 类型手游，已于 8 月 23 日进行了首次技术测试，测试效果

也获得了游戏用户的普遍认可。

（十二）员工情况人员结构、核心管理人员情况、研发人员情

况、员工稳定措施

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其全资子公司上海乐纷的总用工人数为

165 人，均是与晨之科或上海乐纷签署了正式劳动合同的员工。人员结构和管理

层情况如下：

1、标的公司人员结构

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科和乐纷的员工人数为 165 人，具体情况如

下：

2-1-1-261

科目 分类 数量 占比

研发及技术人员 66 40%

市场及销售人员 56 33%

财务人员 6 4%

员工岗位结构

行政人员 10 6%

客服人员 6 4%

管理人员 21 13%

研究生 3 2%

本科 73 44%

员工学历结构

大专 86 52%

大专以下 3 2%

25 岁以下 51 31%

员工年龄结构 25 岁-35 岁 98 59%

35 岁-45 岁 16 10%

2、董事、高级管理人员及核心人员情况

截至本报告书签署日，晨之科的董事、高级管理人员及核心人员情况如下：

序号 姓名 在晨之科任职情况

1 朱明 董事长兼 CEO

2 茹颀桦 CFO

3 蒋钰 董事兼 COO

4 李伟 研发事业部负责人

5 米扬 技术中心负责人

6 吴子强 发行部门高级副总裁

7 梅辰 无尽工作室技术负责人

8 朱炎 G 站技术负责人

上述人员简历如下：

（1）朱明，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任上海

晨之科信息技术有限公司董事长兼 CEO。2001 年 8 月至 2003 年 5 月，任雅虎中

国上海办公室工程师；2006 年 7 月创始上海乐纷数码科技有限公司；2013 年至

今，任上海晨之科信息技术有限公司董事长兼 CEO。

（2）茹颀桦，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨

之科信息技术有限公司首席财务官。2002 年 9 月至 2005 年 4 月，任普华永道中

2-1-1-262

天会计师事务所审计师；2005 年 5 月至 2015 年 5 月，任马凯投资咨询（上海）

有限公司合伙人；2015 年 6 月至今，任上海晨之科信息技术有限公司首席财务

官。

（3）蒋钰，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科信息技术有限公司 COO 及董事。2008 年 3 月至 2010 年 6 月，任掌上灵通商

务经理；2010 年 7 月至 2012 年 7 月，任第九城市高级商务经理；2012 年 7 月至

2013 年 11 月任世纪天成手游事业部商务市场总监；2013 年 12 月至 2014 年 12

月，任世纪天成手游事业部副总裁；2015 年 1 月至今任晨之科 COO，董事。

（4）李伟，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，在游戏行业有 11 年

工作经验，现任晨之科高级副总裁，负责研发工作。曾任优酷土豆游戏中心总经

理，负责整体集团游戏及 IP 业务，期间《voez》获得苹果全球推荐，被评为年

度十大游戏；腾讯旗下韩国项目（FPS 类《战地之王》、《生化战场》）研发及运

营经理；盛大自研发项目《功夫小子》产品负责人。

（5）米扬，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，在游戏行业有 15 年

工作经验，现任晨之科技术中心负责人。曾任上海百事通信息技术股份有限公司

技术总监、上海配夸信息技术有限公司合伙人，在互联网技术创新方面有丰富的

行业经验，技术全面，熟悉技术团队管理和项目开发设计流程。

（6）吴子强，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏发行部门高级副总裁。2002 年 7 月至 2004 年 12 月，任智冠网络游戏

主策划；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，任游戏橘子上海分公司经理；2006 年 4 月

至 2009 年 10 月任光通通信项目经理；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任巨人网络

产品总监；2011 年 12 月至 2013 年 7 月任盛大网络游戏频道总经理；2014 年 8

月至 2015 年 6 月，任上海美峰数码副总裁；2015 年 8 月至 2017 年 1 月，任顺

网宇酷总经理；2017 年 2 月至今，任晨之科发行部高级副总裁。

（7）梅辰，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科无尽工作室技术负责人。2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任三亚众盛科技 Web

开发部软件工程师；2011 年 6 月至 2012 年 5 月，任杭州中软国际开发二部软件

工程师；2013 年 5 月至 2015 年 5 月任上海世纪天成移动事业部游戏开发工程师。

（8）朱炎，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨之

科 G 站事业部技术负责人。2002 年 6 月至 2004 年 7 月，任上海莱特商业印刷机

2-1-1-263

器有限公司网络工程师；2005 年 9 月至 2008 年 9 月，任水利部太湖流域管理局

水利发展研究中心网络工程师。

3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排

晨之科的核心管理层及核心人员长期从事移动游戏的代理运营管理，对行业

具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具

有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市

公司将在保持晨之科现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同

时，上市公司将结合晨之科的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当

地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。

为保持晨之科核心管理团队及核心人员的稳定性，维持业务和研发活动的连

贯性，防止因核心团队的变化对晨之科业务开展造成不利影响，晨之科的朱明、

茹颀桦、蒋钰、李伟、梅辰、吴子强、朱炎、米扬签署了《保密、竞业禁止及任

职协议》。

（十三）咕噜咕噜 APP 中用户上传内容的知识产权问题的说明

根据晨之科提供的相关资料，截至本报告书签署日，晨之科已建立《咕噜咕

噜审核流程及标准》制度。根据《咕噜咕噜审核流程及标准》第三部分规定，针

对用户上传视频内容，目前咕噜咕噜站内使用优酷视频开放平台协议，要求用户

仅能上传优酷源视频，该等视频内容均为优酷审核通过后内容。同时，晨之科亦

安排人工审核对站内视频进行审核观看，如发现广告内容和涉黄赌毒等违规内容

或侵权内容，立即进行删除并联系优酷源方进行删除。

根据《咕噜咕噜审核流程及标准》第五部分规定，用户在咕噜咕噜平台内上

传发布的原创图片、文字内容。咕噜咕噜享有其使用权，且应当根据法律条例，

与原作者进行版权签署或授权使用说明条例签署。其中，在版权保护方面，《咕

噜咕噜审核流程及标准》规定：“咕噜咕噜业务人员业务人员有义务跟踪、监督

外部合作方对内容资源的使用情况，包括外部合作方对内容资源的使用方式、使

用范围、使用期限等。在对平台内的原创内容保护中，应履行以下职责：1、针

对内容原创内容进行作者联系。对平台中标明为原创作品内容进行原作者联系，

根据咕噜咕噜业务需求进行初步版权签约商讨。2、与原作者达成初步版权签约

意向后，业务人员应向版权采集人员提交版权签约申请，由版权采集人员进行后

2-1-1-264

续版权签约。3、盗版内容删除，当对站内原创内容进行审查后。发现上传用户

并非原创作者或无版权使用资质，则应立即对侵害原作者利益的盗版内容进行删

除。”

此外，如重组报告书本节“九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情况/（二）重大诉讼、仲裁”所述，晨之科不存在因侵犯他

人知识产权受到起诉的情形。

晨之科已建立健全相关审核流程及标准，防范或消除咕噜咕噜 APP 中的用

户上传内容发生侵犯第三方知识产权的情形，亦不存在因侵犯他人知识产权受起

诉的情形，咕噜咕噜 APP 中用户上传内容不存在知识产权问题。

八、晨之科主要财务状况

（一）主要财务数据及指标

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017SHA20251 号《审计报告》，晨之科

最近两年及一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 31,721.00 29,099.20 1,388.80

非流动资产合计 7,892.13 771.67 505.26

资产合计 39,613.13 29,870.87 1,894.06

流动负债合计 5,832.46 4,774.80 2,009.23

非流动负债合计 - - -

负债合计 5,832.46 4,774.80 2,009.23

所有者权益合计 33,780.67 25,096.07 -115.17

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

营业收入 19,342.43 19,343.42 2,032.52

营业成本 6,320.49 5,618.30 1,738.72

利润总额 8,618.84 9,692.93 -1,761.55

2-1-1-265

净利润 8,672.18 9,711.20 -1,762.68

3、主要财务指标

单位：万元

2017 年 10 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-10 月 2015 年 2014 年

资产负债率% 14.72 15.98 106.08

毛利润率% 67.32 70.95 14.46

净利润率% 44.84 50.20 -86.72

（二）非经常性损益情况

报告期内，晨之科的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 -4.45 - -

计入当期损益的政府补助 - 381.03 0.64

除上述各项之外的其他营业

245.11 - -3.67

外收入和支出

处置长期股权投资产生的投

- 48.90 -

资收益

其他符合非经常性损益定义

- 26.46 -

的损益项目

减：所得税影响额（所得税费

- - -

用减少以“-”表示）

非经常性净损益合计 240.66 456.39 -3.03

其中：归属于母公司股东 240.66 456.39 -3.03

九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情况

（一）守法情况

晨之科及其子公司在报告期内受到 2 起行政处罚。

1、因游戏运营发生行政处罚

2015 年 8 月 6 日，因晨之科存在运营未获得文化部内容审查批准的进口移动

网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱导网络游戏用户采取投

入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，上海市文化市

2-1-1-266

场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》，就该等违规情形作出行政处

罚。同时，鉴于晨之科收到相关处罚后积极整改，向相关部门申请进口游戏内容

审查并立即停止随机抽取内容，上海市文化市场行政执法总队依法从轻处罚，决

定处罚没收违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚款人民币贰万元。

2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信息

技术有限公司行政处罚记录的证明》，证明晨之科经上述查处处罚后，已停止违

规进口网络游戏经营活动并停止了网络游戏内诱导用户随机抽取的网络游戏内

容，上述行政处罚已执行完毕且晨之科在上海市文化市场行政执法总队无其他行

政处罚记录。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（三）项和第三十一条规定，就

晨之科上述两项违规情形，主管文化行政部门或者文化市场综合执法机构有权没

收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。因此，上海市文化市场行

政执法总队本次所作出罚款决定，系分别按照第三十条第（三）项、第三十一条

规定的最低处罚金额执行，即每项 10,000 元，存在依法从轻处罚情形。

同时，《新勇者前线》2015 年度产生销售收入共计人民币 281,700 元，晨之

科因运营《新勇者前线》被处罚的金额及该游戏创造营业收入占晨之科当年度营

业收入比重较低，且晨之科已下线停运该款游戏。该项处罚对晨之科整体业务经

营不存在重大影响。

为进一步避免该项处罚对晨之科造成的影响，晨之科实际控制人朱明出具声

明承诺，承诺若因该项处罚及其影响造成晨之科其他经济损失的，由朱明对该等

经济损失承担连带补偿责任。

综上，晨之科因运营《新勇者前线》所受行政处罚，从处罚情节、金额、对

营业收入影响、对晨之科经济利益影响等方面，均不存在重大不利影响。

2、因办公场所消防验收问题发生行政处罚

根据晨之科提供的说明，因晨之科现使用办公场所上海市徐汇区宜山路 700

号 C2 号楼 2 楼 201-207 单元未办理消防验收手续即投入使用，经上海市徐汇区

公安消防支队检查核实后下达行政处罚决定。2017 年 4 月 20 日，晨之科向上海

市徐汇区公安消防支队缴交行政处罚罚款共计人民币叁万元。

除以上行政处罚外，晨之科及其子公司在报告期内不存在其他行政处罚。

2-1-1-267

（二）重大诉讼、仲裁

根据晨之科提供的资料，截至本报告书签署日，晨之科存在已完结或尚未完

结的诉讼情况如下：

1、计算机软件开发合同纠纷（星米网络）

（1）诉讼背景

2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏委托开发及分成合同》（以

下简称“《游戏开发合同》”或“涉案合同”），约定由晨之科委托星米网络在 2015

年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对手机游戏《Fate/stay night》（以下简称

“标的游戏”或“涉案游戏”）进行开发并完成标的游戏的正式上线，星米网络

应在 2018 年 8 月 31 日前向晨之科提交标的游戏满足合同附件一“版本验收标准”

的不删档付费版本。标的游戏正式上线后，由晨之科继续负责标的游戏的版本升

级及维护工作，星米网络负责提供后续开发及技术支持服务。

（2）诉讼审理情况

2017 年 9 月 14 日，星米网络向上海知识产权法院申请诉前财产保全，请求

冻结晨之科银行存款 89,076,339.54 元，或查封、冻结、扣押晨之科的其他等值

财产。2017 年 9 月 15 日，上海知识产权法院作出民事裁定书[（2017）沪 73 财

保 6 号]，同意星米网络的诉前财产保全申请。根据上海知识产权法院出具《财

产保全清单》，截至 2017 年 9 月 22 日，其已冻结晨之科在上海浦东发展银行股

份有限公司龙茗路支行的账号 98030154740002747，保全金额为 19,349,426.41 元，

保全期限为 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。另根据晨之科提供的说明，

2017 年 11 月 21 日，晨之科另外四个银行账户被冻结，被冻结资金合计约

35,417,184.16 元。截至 2017 年 11 月 24 日，晨之科已被冻结的银行账户资金总

额为 61,586,484.14 元。（注：晨之科于上海浦东发展银行龙茗路支行开立的银行

账户因自 2017 年 9 月 22 日后有收入入账，因此冻结金额较 2017 年 9 月 22 日冻

结金额有所增加。）

2017 年 9 月 28 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，星

米网络起诉状诉称晨之科（以下亦称“被告”）晨之科怠于提供版权方监修反馈

意见并以自己的行为表明不再履行双方间合同义务，构成事实违约。星米网络请

求法院判令晨之科支付星米网络游戏开发费用人民币 18,635,585.54 元、违约赔

2-1-1-268

偿金人民币 30,422,754 元，合计人民币 49,076,339.54 元；判令晨之科赔偿星米

网络预期利益损失人民币 40,000,000 元。此外，在庭审期间，星米网络补充增加

诉讼请求，要求解除星米网络与晨之科于 2015 年 11 月 26 日签订的《游戏委托

开发及分成合同》。

2017 年 10 月 19 日，上海知识产权法院发出传票，传唤晨之科于 2017 年 11

月 8 日上午 9 时 45 分到庭参加开庭审理。

2017 年 11 月 23 日，上海知识产权法院作出民事判决，驳回原告星米网络的

诉讼请求。该案案件受理费人民币 487,181 元，由原告星米网络负担。

2017 年 12 月 5 日，星米网络向上海知识产权法院递交上诉申请。次日，星

米网络向上海知识产权法院递交《撤回上诉申请书》，因双方于 2017 年 12 月 5

日就计算机软件开发合同纠纷一案达成和解，因此提出撤回上诉。

2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交撤销财产保全申请书，

因双方于 2017 年 12 月 5 日就该诉讼纠纷达成和解且星米网络已撤回针对该诉讼

一审判决的上诉申请并放弃上诉权利，因此星米网络申请上海知识产权法院撤销

对晨之科的财产保全。

（3）诉讼影响

根据上述案件一审判决结果，晨之科不存在违反《游戏开发合同》的违约情

形，且星米网络已申请撤回上诉以及对晨之科的财产保全。截至本报告书签署日，

晨之科因本次诉讼被冻结银行账户已解除冻结。

根据晨之科提供的说明，截至本报告书签署日，晨之科与华族星文化传媒（北

京）有限公司签署的《动画作品游戏改编权授权协议》《版权引进服务协议》仍

在生效履行，晨之科取得标的游戏的授权状态未发生变化。同时，标的游戏目前

仍未正式上线运营，不会对晨之科的目前的经营收入造成重大不利影响，晨之科

将寻找其他游戏研发单位合作进行标的游戏的开发。

综上，晨之科已于计算机软件开发合同纠纷一审审理中胜诉且与星米网络达

成和解，星米网络亦以书面形式放弃上诉权利，该诉讼不会对晨之科正常开展网

络游戏运营活动及本次重组造成不利影响。

2、计算机软件著作权侵权纠纷（星米网络）

（1）诉讼背景

2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏开发合同》，约定由晨之

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科委托星米网络在 2015 年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对标的游戏进行

开发并完成标的游戏的正式上线。

2015 年 12 月 25 日，星米网络将开发的 Fate/stay night 命运之夜游戏 V1.0 于

中国版权保护中心办理计算机软件著作权登记，后于 2016 年 4 月 27 日对该计算

机软件著作权作变更登记，变更后计算机软件名称为“星米 Fate/stay night 命运

之夜游戏 V1.0”。

2016 年 10 月 11 日、11 月 29 日，晨之科分别办理取得《晨之科 Fate/stay night

命运之夜手机游戏软件 V0.5.4》（登记号：2016SR288649）、《晨之科命运之夜手

机游戏软件 V0.3.1》（登记号：2016SR345276）两项计算机软件著作权登记证书。

（2）诉讼审理情况

2017 年 11 月 14 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，星

米网络于起诉状内诉称晨之科将星米网络开发的游戏软件占为己有并在中国版

权保护中心登记的行为侵害了星米网络的著作权，并向上海知识产权法院提起诉

讼。

2017 年 11 月 15 日，上海知识产权法院向晨之科发出传票，传唤晨之科于

2018 年 1 月 4 日上午 9 时 15 分到庭参加庭前会议。

2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交《撤诉申请书》，因双

方于 2017 年 12 月 5 日就计算机软件著作权权属纠纷一案达成和解，因此提出撤

回起诉申请。

2017 年 12 月 11 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》，作出准予撤回

起诉裁定。

（3）诉讼影响

首先，根据中国版权保护中心网站检索查询的结果，于“首页＞用户指南＞

登记指南＞软件登记指南＞计算机软件著作权登记指南＞问题问答”中，中国版

权保护中心明确：只要是独立开发享有著作权的软件都可以申请登记，软件名称

可以相同或相似。因此，申请著作权登记的计算机软件名称相同或相似，与软件

内容是否相同或相似不存在必然对应关系。

其次，根据《网络游戏管理暂行办法》《网络出版服务管理规定》《关于移动

游戏出版服务管理的通知》等法律法规及规范性文件规定，网络游戏在上线运营

前应向文化主管部门办理取得网络游戏备案号、向出版主管部门办理取得网络游

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戏出版物号，计算机软件著作权登记证书不是晨之科运营网络游戏所需取得的必

要资料。因此本次诉讼不会影响晨之科正常运营网络游戏。

最后，星米网络已向上海知识产权法院递交《撤诉申请书》并与晨之科达成

和解，上海知识产权法院已作出准予撤回起诉裁定。

综上，该诉讼不会对晨之科的正常经营及本次重组造成不利影响。

十、交易标的为股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况

根据本次交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、

孙宝娟、国鸿智臻出具的承诺，晨之科历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽

逃出资或出资不实的情形，不存在影响其合法存续的情况。

（二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份购买的标的资产为晨之科 80%股权，为控股权。本次交易完

成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司。

（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

本次交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及晨之科《公司章程》

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

截至本报告书签署日，晨之科的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生

影响股权转让前置条件或相关投资协议或高级管理人员的安排；亦不存在影响标

的资产独立性的协议或其他安排。

交易对方出具了《关于拟交易资产权属的承诺函》。

综上，本次交易拟收购股权符合转让条件。

十一、本次重组涉及的债权债务转移

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本次交易拟购买的标的资产系晨之科 80%股权，本次交易完成后，晨之科将

成为中文在线的全资子公司。晨之科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务

仍由其享有或承担。本次交易不涉及晨之科债权债务的转移。

十二、本次重组涉及的职工安置情况

本次交易拟购买的标的资产为晨之科 80%股权，交易完成后，晨之科将成为

中文在线的全资子公司，不涉及与该资产相关的职工安置事项。

十三、晨之科重要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础及持续经营

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“（二）重要会计政策和会计

估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12 个月

内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）重要会计政策和会计估计

标的公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括：应收

款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资

产摊销、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明

标的公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标

的公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

标的公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、记账本位币

标的公司以人民币为记账本位币。

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4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

标的公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并

日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值

与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在

收购日以公允价值计量。合并成本为标的公司在购买日为取得对被购买方的控制

权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允

价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的

企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨

认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益

性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

5、合并财务报表的编制方法

标的公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一

致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数

股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的

综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期

期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目

进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自标的公司取

得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各

项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调

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整。

标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合

并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并

日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本公积不足冲减的，

调整留存收益。

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制

合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入

丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他

综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各

项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控

制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在

合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期

的投资损益。

6、现金及现金等价物

标的公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金

流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额

现金且价值变动风险很小的投资。

7、外币业务

标的公司外币交易按交易发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折

合为人民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇

率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而

借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损

益。

8、金融资产和金融负债

标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产

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①金融资产分类、确认依据和计量方法

标的公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融

资产四大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。标的公

司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目

的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且

有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，

但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生工具除外。标的公司将只有符合下列条件之一的金

融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关

利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书

面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理

人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合

工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具

中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量

的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公

允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，

确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损

益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有

明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产。

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资

产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且

其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付

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该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价

或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值

变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值

损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动

直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变

动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的

利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作

为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计

量的权益工具投资，按成本计量。

②金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量

的合同权利终止；②该金融资产已转移，且标的公司将金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然标的公司既没有转移

也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产

控制。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未

放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与

因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额

计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公

允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

③金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负

债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产

发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未

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发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证

据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确

认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具

投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原

确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工

具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

（2）金融负债

①金融负债分类、确认依据和计量方法

标的公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允

价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股

利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

②金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务

已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金

融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款

作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差

额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主

要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用

当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使

用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负

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债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资

产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可

观察输入值。标的公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入

值所属的最低层次决定。

9、应收款项坏账准备

标的公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、

资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间

内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明

确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，

计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，

经标的公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据

将单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应收款项

或金额标准

单项金额重大并单项计提 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账

坏账准备的计提方法 准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合

与交易对象关系组合 以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备

与交易对象关系组合 关联方不计提坏账准备

①采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内 2 2

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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1-2 年 15 15

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特

单项计提坏账准备的理由

征的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准

坏账准备的计提方法

备

10、长期股权投资

标的公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营

企业的投资。

标的公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安

排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同

意。

标的公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％

的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表

决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或

参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、

或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况

判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为标的公司的子公司。通过同一控制下的企业合

并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净

资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的

净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投

资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投

资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权

投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投

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资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

标的公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权

益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支

付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收

益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的

变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单

位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基

础，按照标的公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发

生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净

利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他

变动而计入股东权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能

够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账

面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权

益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重

大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值

和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期投资损益。

标的公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，

2-1-1-280

对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项

处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次

交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为

其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

11、固定资产

标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租

或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计

量时予以确认。标的公司固定资产包括运输设备和办公及其他设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，标的公司对所有固定资产计提折

旧。计提折旧时采用平均年限法。标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残

值率、折旧率如下：

序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率（%）

1 运输设备 4 5 24.88

2 办公及其他设备 3 5 33.17

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

12、无形资产

标的公司无形资产包括软件、软件著作权等，按取得时的实际成本计量，其

中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资

者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议

约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

标的公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资

产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足“①

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

身存在市场；④有足够的技术财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够

可靠地计量”条件的，确认为无形资产。不满足上述条件的开发阶段的支出，于

2-1-1-281

发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。

13、长期资产减值

标的公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的

无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，标的公司进行减值测试。对商誉

和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损

失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

14、长期待摊费用

标的公司的长期待摊费用包括游戏版权金等费用。该等费用在受益期内平均

摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目

的摊余价值全部转入当期损益。

15、职工薪酬

标的公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保

险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的

会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或

相关资产成本。

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和

义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职

工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对

象计入当期损益或相关资产成本。

辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为

鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果标的公司已经制定正

式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时标的公司不能单

方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿

产生的预计负债，计入当期损益。

16、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有

事项相关的业务同时符合以下条件时，标的公司将其确认为负债：该义务是标的

公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金

2-1-1-282

额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负

债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映

当前最佳估计数。

17、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认一般原则

①销售商品收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既

没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入时，确认销售商品收入。

②提供劳务收入：

在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的

成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提

供劳务收入。

在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：已经发生的劳

务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已

经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

③让渡资产使用权收入：在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很

可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

（2）收入确认具体原则

标的公司营业收入主要分为游戏收入、网络广告收入以及网络直播收入。

①游戏收入

游戏收入主要包括游戏代理收入、游戏渠道收入和游戏授权收入。

游戏代理收入：标的公司作为游戏代理商获得游戏产品经营权后，利用自有

的游戏平台或其他一个或多个第三方平台运营游戏产品。公司负责游戏的运营、

推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。

标的公司在此模式下构成主要责任方，收入确认原则如下：标的公司游戏中的道

2-1-1-283

具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并于道具生命周期或玩家生命期

间（即平均玩家游戏停留期间）提供。所有道具均通过虚拟货币兑换取得，一旦

玩家购买虚拟货币，所得款项即予以递延，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时

确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期

内按比例确认收入。

游戏渠道收入：标的公司作为游戏渠道平台所获游戏收入，由于在此模式下

不构成主要责任方，故标的公司在与游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收

入。

游戏授权收入：标的公司通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境

内外运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后

续运营期间，公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分

成款。标的公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入公司和收入能够可靠计

量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。

合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规

定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。

②网络广告收入

网络广告收入：网络广告资源位出租收入，由广告公司承揽资源位向第三方

租赁，标的公司按照同广告公司签订的不同类型广告分别确认收入：即期间服务

广告按照合同期限分期确认收入、计量服务广告按照广告公司开具的结算单按月

确认收入。

③网络直播收入

网络直播收入：做为内容提供方为经纪公司打造二次元主播并在第三方平台

上进行直播取得的打赏收入，标的公司在与合作的第三方直播平台定期核对数据

无误后确认营业收入，并按照合同约定的比例将经纪公司应分得部分确认为营业

成本。

18、政府补助

标的公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额

标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条

件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性

2-1-1-284

资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计

量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计

入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，

确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相

关费用或损失的，直接计入当期损益。

19、递延所得税资产和递延所得税负债

标的公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与

其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度

抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始

确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润

也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负

债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负

债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产

或清偿该负债期间的适用税率计量。

标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减

的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

20、租赁

标的公司的租赁主要为经营租赁。

标的公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入

相关资产成本或当期损益。

21、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

无。

（2）重要会计估计变更

无。

十四、标的公司业绩承诺的制订依据和可实现性

本次收购晨之科的业绩承诺的制定系以二次元的行业发展空间为基础，充分

考虑了晨之科目前的游戏储备情况，以及其 2017 年已实现的业绩情况，具备合

2-1-1-285

理性和较强的可实现性。具体情况分析如下：

（一）标的公司 2017 年已实现的业绩情况及全年业绩的可实现

性分析

1、标的公司 2017 年已实现的业绩情况

晨之科截至 2017 年 11 月的经营业绩情况与评估预测数对比如下表所示：

金额单位：万元

2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 2017 年 1-11 月 2017 年 1-11 月 2016 年

项目\年份

预测数 实际数 预测数 实际数 实际数

主营业务收入 21,458.53 19,342.43 26,315.02 24,509.76 19,343.42

净利润 8,848.89 8,672.18 11,454.09 12,004.45 9,711.20

净利润率% 41.24 44.84 43.53 48.98 50.20

注 1：2017 年 1-10 月和 1-11 月净利润预测中按照全年费用的 10/12 和 11/12 进行预测，

从而计算净利润；

注 2：2017 年 1-10 月的数据已经审计，2017 年 1-11 月数据未经审计。

由上表可知，2017 年 1-10 月，晨之科经审计后的净利润为 8,672.18 万元，

与 2017 年 1-10 月的评估预测数基本吻合；同时，2017 年 1-11 月，晨之科未经

审计的净利润为 12,004.45 万元，与 2017 年 1-11 月的评估预测数相符合。

综上所述，晨之科截至目前的经营业绩情况基本符合 2017 年的评估预测情

况。

2、标的公司 2017 年全年预计业绩实现情况分析

由前述分析可知，晨之科 2017 年 1-10 月的已审计业绩实现情况、1-11 月

未审计的业绩实现情况基本符合评估预期业绩水平。

2017 年下半年，晨之科陆续上线了《铁甲舰队》、《姬斗无双》和《大话

许仙》等新游戏产品，上述游戏产品在 9 月、10 月份进入快速增长期，游戏充

值流水金额大幅增加。考虑到前述自营游戏上线时间不长，根据移动游戏一般的

生命周期情况判断，目前上述游戏仍处于发展期，游戏收入预计将保持稳定上升；

同时，根据标的公司自营游戏的历史经验情况，受节假日临近、以及年底标的公

司游戏推广活动的影响，其自营游戏年底的充值情况一般会较此前有所增长。根

据上述移动游戏生命周期及年底移动游戏收入的趋势判断，预计 2017 年 12 月标

的公司的主要游戏充值流水数将不低于 11 月，预计当月的移动游戏业绩也将环

比保持稳定增长。

2-1-1-286

综上所述，预计标的公司 2017 年全年预计的移动游戏业绩符合收益法评估

方法下对于标的公司 2017 年移动游戏营业收入及净利润的预期。

除前述移动游戏业务收入外，标的公司还有 G 站广告业务收入和第三方直播

业务收入。

2017 年，标的公司的 G 站广告业务主要采取 CPT 的计费方式，即按时间固

定收费。2017 年 12 月标的公司预计广告业务收入将与 11 月保持一致。

2017 年内，标的公司第三方直播业务收入较为稳定，预计 2017 年 12 月的

直播业务收入仍将保持平稳。

综上所述，根据目前标的公司 2017 年业务经营情况以及已实现业绩情况分

析，标的公司 2017 年已实现的业绩情况基本符合收益法评估方法下对于标的公

司 2017 年经营业绩的预测；且随着标的公司已上线游戏产品的快速发展，预计

标的公司 2017 年可以实现预期业绩水平。

（二）标的公司未来业绩可实现性分析

1、二次元行业具备较好的发展前景、且标的公司在二次元行业内获得了较

好的历史积累

（1）二次元行业未来具备较好的发展前景

据产业研究智库数据，2014 年中国核心二次元用户规模达到 4,984 万人，

而泛二次元用户规模达到 1 亿人，二次元用户总人数近 1.5 亿。2015 年，这三

项数据分别增长至 5,939 万人、15,952 万人和 2.19 亿人，产生了约 2.6 亿二次

元用户；二次元行业市场规模不断扩大，产业市场规模已达到 1000 亿元人民币，

中投顾问预测 5 年后将迎来 1000 亿美元的市场份额。消费需求潜力正在迸发，

且用户人均每年在二次元文化周边消费 1700 元，这预示着强大的市场潜力，因

此普遍认为 2015 年为二次元元年。

自 2013 年起，二次元手游领域每年都会发生质的变化。经历 2013 年的萌芽、

2014 年起步、2015 年发展三个阶段后，2016 年二次元手游热度急速上升，《阴

阳师》、《崩坏 3》、《Fate/GrandOrder》、《如果的世界》、《异次元战姬》

等手游，都使得二次元市场的迅速升温。一方面，随着更多贴近核心人群的二次

元游戏产品推出，二次元用户/游戏用户的转化率有望进一步提升，创造增量市

场；另一方面，开发二次元市场也有望推动 ARPPU 值：增量二次元用户有较高的

2-1-1-287

付费率，随着这批年轻用户开始工作可支配资金更充裕，有望进一步增加在二次

元手游上的花费。近年来移动游戏产业市场销售收入也持续增长，2016 年实际

销售收入同比增长 59.2%，达到 819.2 亿元。自 2016 年以来，移动游戏重度化

加剧，一批由客户端游戏改编的移动游戏拥有良好付费习惯的优质用户，移动游

戏用户 ARPPU 值快速提升。在客户端游戏市场，相关游戏企业重新找到了客户端

游戏定位，开始试水移动游戏行业，也推动了移动游戏市场规模的提升。此外，

游戏产业跨界联动加速，影视、动漫、小说、直播等关联产业的快速反哺游戏，

为游戏带来之前未开拓的用户群，促进用户增长，最终提升了游戏产业的收入。

综上所述，随着 2016 年下半年《战场双马尾》的良好效果，标的公司已针

对目标人群取得了多款符合目标人群需求的游戏 IP 及独家代理游戏，并已于

2017 年 8 月份起陆续上线运营。结合标的公司目前在二次元领域的成熟经验积

累、丰富的游戏储备以及未来二次元文化领域较好的市场前景，预计标的公司未

来承诺期的承诺业绩能够顺利实现，业绩预测及承诺存在合理性。

（2）标的公司在二次元行业内获得了较好的历史积累

晨之科通过在游戏代理行业的经验沉淀，敏锐捕捉了二次元产业的商机，于

2015 年上线了畅销的二次元手游《白猫计划》，并创立了国内较早的二次元文

化社区 G 站，同时以此平台为基础正式向二次元游戏方向发展。通过以 G 站为窗

口，标的公司可以第一时间近距离获取二次元用户的群体特征、爱好属性、付费

习惯等，经过不断的试错，逐步可以有针对性地进行游戏内容的设置和付费情景

的优化，并不断调整游戏的运营模式，成为业内领先的二次元游戏厂商。

标的公司选取细分领域为切入口，占据了二次元细分游戏市场的先机，通过

G 站集聚了国内众多的二次元用户，完成了流量储备阶段的建设，同时依靠《白

猫计划》的成功发行奠定了其在国内二次元游戏厂商中的优势地位，在后续的游

戏项目中积攒了丰富的发行资源和经验，赢得了行业话语权。

报告期内，晨之科发行的主打游戏《白猫计划》、《新花千骨》、《战场双

马尾》分别于 2015 年 4 月、2015 年 8 月及 2016 年 6 月依次上线，均取得了较

好的业绩，其中《战场双马尾》上线后，获得良好的市场反响，自 2016 年 7 月

至报告期期末，已连续 11 个月充值流水超过 1,000 万元，注册用户数已呈快速

增长趋势。2016 年、2017 年 1-5 月，《战场双马尾》大陆地区累计实现充值流

水分别为 11,038.07 万元、7,704.65 万元，为标的公司 2016 年、2017 年 1-5 月

2-1-1-288

移动游戏业务分别贡献收入 8,357.74 万元、6,070.66 万元。

2、标的公司具备充足的游戏 IP 储备，且储备游戏具有较好的市场基础

目前，晨之科的游戏储备情况如下：

游戏 IP 来源 目标人群 对标产品

军事爱好者、卡牌用 巅峰战舰（英雄

铁甲舰队 原创

户 互娱）

坦克娘出击 原创 二次元、军事爱好者 舰娘（角川游戏）

二次元、卡牌用户、 放开那三国（巴

姬斗无双 三国历史

轻度 RPG 用户 别时代）

天天打波利（心

恶灵退散 神话传说 二次元、挂机玩家、

动游戏）

仙侠爱好者、回合制

大话许仙 神话传说 仙灵（世纪天成）

用户

IP 粉丝、轻度 RPG 暴走地下城（初

妖怪名单 IP 授权

用户、挂机玩家 见游戏）

二次元、休闲游戏用 仙境传说（心动

幻想计划 原创

户、ARPG 用户 游戏）

IP 粉丝、轻度 RPG EVA 破晓（新浪

AO IP 授权

用户 游戏）

IP 粉丝、卡牌用户， FATE GO

FSN IP 授权

2D 游戏用户 （BILIBILI）

IP 粉丝、武侠爱好

绣春刀 IP 授权 镇魔曲（网易）

者、MMO 用户

拳皇 98（掌趣科

浪漫传说 IP 授权 IP 粉丝、卡牌用户

技）

18 岁至 40 岁用户，

梦幻封神 原创 MMO 回合制人群 梦幻西游，神武

20 岁以上，至 45 岁 皇室战争、列王

王国战争 原创 用户，战旗类 SLG 用户 纷争、率土之滨

MMORPG 用户群， 天龙八部、永恒

大明皇妃 IP 授权 影视剧 IP 用户群 纪元

大唐无双、太极

大宋北斗司 IP 授权 动作类游戏人群 熊猫

变身学院魔法少 二次元 arpg、动作游 白猫计划、永远

女战斗 IP 授权 戏+二次元用户群 的七日之都

FGO、螺旋境界

卡牌游戏+二次元用 线、乖离性百万亚瑟

魔法少女 IP 授权 户 王、死亡爱丽丝

重度强操作动作游 地牢猎手、天天

怪物地牢大冒险 原创 戏用户 炫斗

18 岁至 40 岁用户，

梦幻封神 原创 MMO 回合制人群 梦幻西游，神武

以 IP 开发进程较快、晨之科将在下一阶段力推的四款游戏为例：

《姬斗无双》是穿越题材的 RPG 手游，添加了 3D 卡牌和即时战斗元素，以

三国为背景设计卡牌人物的收集养成系统。2016 年《姬斗无双》在台湾地区发

2-1-1-289

行时，曾获得苹果推荐，并取得台湾地区免费下载榜第 4 名的成绩。该款游戏于

2017 年 3 月 16 号在安卓平台（内地）上进行首次删档不计费内测，参与测试的

玩家超过一万人，封测开服第一天登录的游戏玩家就已超过五千，并得到了参与

测试的玩家们的一致称赞。且于 7 月 4 日开放了精英测试入口，于 7 月 18 日开

始计费测试，均取得了良好的市场反响。

《幻想计划》是标的公司自 2016 年开始大力筹划的二次元属性 ARPG 类游戏，

于今年 6 月 25 日完成首版公开测试，取得了较好的市场回应，在开测前 30 小时，

《幻想计划》已在 TapTap 热门游戏预约榜飙升至前三名，此后又跃居第二。

注：上述截图系《幻想计划》在 TapTap 的预约游戏排名，TapTap 是易玩（上海）网络科技有限公司

开发的游戏社区，向游戏玩家提供真实排行榜单和玩家评价，坚持编辑独立评测推荐。

《妖怪名单》是由晨之科旗下无尽工作室全力打造的 ARPG 精品二次元手游。

该款游戏系以腾讯动漫大热同名漫画为题材进行改编，自 2014 年 4 月连载至今

已累计超过 142 亿人气，长期位居腾讯动漫人气榜第一梯队。2014 年 12 月同名

网络动画第一季开播，截至现在播放量已经超过 3 亿。近期，腾讯推出了妖怪名

单网络动画第二季，也获得了较高的好评和热度。

《绣春刀》则改编自当前大热电影 IP，对晨之科来说是继《新花千骨》后

又一次影游联动的有益尝试。通常情况下，根据受欢迎的影视作品改编的游戏都

能更为容易的获得用户流量。《绣春刀 2》上映以来，获得了较好的口碑和评价。

3、2017 年新游戏上线后取得较好收入

2-1-1-290

2017 年 8 月份以来，晨之科陆续推出新的游戏上线。新游戏上线后，逐渐

开始为晨之科的营业收入贡献份额，尤其是《铁甲舰队》，自上线后，市场反应

良好，营业收入保持稳定增长。晨之科主要的自营游戏及其营业收入情况如下：

单位：万元

游戏 总计 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月 2017 年 11 月

战场双马尾 3,172.37 682.32 638.36 626.62 650.50 431.46 143.10

铁甲舰队 3,408.11 - - 737.41 860.28 754.95 1,055.47

姬斗无双 2,860.42 - - 1.74 14.78 670.02 2,173.88

大话许仙 1,194.71 - - - - 150.14 1,044.57

注：上述数据中，6-10 月份数据已经审计；11 月份数据未经审计。

4、标的公司采取多种举措进一步提升游戏业绩

晨之科未来将采取多种措施进一步提升游戏业绩。主要措施如下：

（1）通过对单款游戏的版本规划延长其生命周期

标的公司通过对游戏版本规划的各项内容进行有序的开发，在新功能的开放

和老系统的优化升级方面定期更新，使得用户乐于接受产品的更新迭代。只有持

续的、合理的推出新的游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用

户留存，达到延长游戏生命周期的效果。晨之科未来将持续以 G 站为版本发布和

功能更新计划的主要阵地，有计划地更新卡牌、人物、技能等游戏各版本的内容，

延长产品的生命周期，而不通过过度消费用户对游戏的兴趣，提高短期游戏收入，

而损害用户对于标的公司的忠诚度。

（2）尝试推进海外战略，进行游戏产品的海外授权与运营

同款游戏产品在各个地区都能具有回收能力，晨之科未来拟通过更大的游戏

覆盖区域，提高自身游戏的投入产出比。以《战场双马尾》为例，其上线一年就

已经进入长尾维护的阶段，而通过与海外发行商合作，晨之科也获取了部分海外

收入的分成，提高了手游的生命周期和收入来源，也侧面映证了标的公司游戏海

外布局的可行性。未来，晨之科将加强自主运营游戏在日本等海外的授权和运营，

提高单款游戏的盈利能力。

（3）完善旗下游戏产品线，积极储备优质项目

未来的晨之科将在保持“二次元”的标签的同时，增加“最年轻的游戏体验”

的发行策略，覆盖 17~32 岁年龄区间的游戏人群。晨之科将通过产品线的拓展，

扩大旗下产品的可覆盖人群，缓解产量提升和市场增量放缓之间的矛盾。

2-1-1-291

晨之科后续产品将以多品类、细分化为指导思想，在卡牌、MMO、回合制、

ARPG 及 SLG 各个游戏类别中，分别推出基于影视或动漫 IP 的系列游戏产品，以

不同的玩法抓住多种类型用户，配合大 IP 的品牌营销触达泛二次元用户（产品

整体的收入的 15%将被持续用来进行产品推广），最终形成通过游戏口碑而引发

游戏用户间的自传播。

5、晨之科其他业务收入也将保持稳定

除前述晨之科自己运营的游戏业务外，未来晨之科的营业收入还包括联运游

戏收入、广告业务收入及第三方直播业务收入。

鉴于 2017 年晨之科运营的 G 站将会把主要精力放在自己运营的游戏推广上，

出于谨慎性考虑，预计未来与其他游戏运营商联运的游戏规模将保持稳定。故

2017 年 G 站全年的联运游戏收入根据 2017 年 1-5 月的发生额进行预测，未来根

据 2016 年的收入情况，系按 2000 万元/年的水平进行预测。

广告业务方面，标的公司未来还将持续与睿搜进行广告业务方面的合作，预

计广告位的投放会有进一步的增加；同时随着 G 站社区影响力的提升，未来广告

投放客户的数量也会增加。故本次对 2017 年广告投放收入考虑 20%的收入增长

率，2018 年及 2019 年增长率下滑至 15%，2020 年以后年度进一步下滑，至 2022

年及以后年度保持不变。

晨之科二次元直播内容服务方面，2016 年度晨之科与“友+”直播平台的合

作刚开展，“友+”平台出于自身推广等方面的考虑，分账比例较低；随着“友+”

平台二次元直播业务开展收到一定效果，“友+”方面小幅提高了与晨之科在二

次元直播业务合作中的分成比例。未来随着合作的加深，二次元直播带给“友+”

平台推广的边际效益下降，“友+”平台的分账比例将会有所提高。因此，预计

晨之科直播部分的业务收入会在 2017 年有所下降，并在 2018 年、2019 年持续

下降，并在以后年度保持稳定。

根据前述预测，晨之科 2017 年全年的主营业务收入将达到约 33,729.86 万

元，可实现的净利润约为 15,043.94 万元，预计可以实现承诺的 2017 年净利润。

2-1-1-292

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，东洲评估师对晨之科股东的全

部权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2017】

第 0580 号《资产评估报告》，最终采取了市场法评估结果作为本次评估的最终评

估结论。

（一）评估结果及交易作价

采用收益法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计后净资产

为 29,594.08 万元。评估后的净资产为 186,400.00 万元，净资产增值 156,805.93

万元，增值率 529.86%。本次交易的标的资产为晨之科 80%的股份，对应的收益

法评估值为 149,120.00 万元。

采用市场法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科账面净资产

29,594.08 万元，评估后晨之科股东全部权益价值为 186,030.00 万元，评估增值

156,435.92 万元，增值率 528.61%。本次交易的标的资产（晨之科 80%的股份）

对应的市场法评估值为 148,824.00 万元。

（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

收益法结果是建立在企业未来经营预测的基础上的，晨之科是一家主要从事

手游开发、手游运营及游戏平台运营的公司，未来每年都要推出多款游戏产品，

未来销售收入的预测与未来每年上线运营的产品、每种产品的运营模式及其运营

指标有关。鉴于手游产品的生命周期较短，且即便是同一分级的游戏，其游戏收

入情况都会因为玩家对游戏类别的偏好、游戏推广程度、甚至是上市时点等原因

产生较大的差异，故以历史产品及市场同类产品收益情况为基础对未来上线的各

游戏进行收入预测会导致各游戏实际收益与预测收益存在一定的偏差。

而市场法是从当下资本市场投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企

业股权的市场价值，且选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从行业地位、

运营研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公

平的情况下，市场法能够更加直接的反映企业价值，并能更好的切合股权交易的

2-1-1-293

评估目的，故以市场法的结果作为最终评估结论。在评估假设条件成立的前提下，

晨之科于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币

186,030.00 万元

二、评估假设

（一）基本假设

1、公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞

争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场

信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不

受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用

的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用

下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又

着重说明了资产的存续状态。

3、持续经营假设

假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种

原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设

除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的

交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，晨

之科所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可

预见因素造成的重大不利影响。

晨之科所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本

稳定。

依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取

价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

2-1-1-294

（三）针对性假设

标的公司提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财

务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

晨之科目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现

的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考

虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶

性通货膨胀等。

本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据标的

公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

假设评估基准日后标的公司的运营能力及研发能力保持目前的水平，现有的

核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

晨之科主要从事移动游戏业务，由于移动游戏生命周期较短，因此晨之科计

划每年都需要推出多款产品。目前晨之科通过合作研发、外包研发等方式储备多

款游戏相关资源，本次评估中假设晨之科未来经营中能按其经营发展规划如期推

出新游戏上线。

三、收益法评估情况

（一）收益法原理和应用前提

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定晨之科价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，

采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及晨之科资产构成和主营业务的特点，本次评

估的基本思路是以晨之科经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即

首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算晨之科的经营性资产的价值，

再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到晨之科的企业价值。

2-1-1-295

企业价值再扣减付息债务价值后，得出晨之科的股东全部权益价值。

2、收益法的应用前提

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集

和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、

折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

（二）评估模型与基本公式

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：晨之科的股东全部权益价值；

D：晨之科的付息债务价值；

B：晨之科的企业价值；

B P Ci

P：晨之科的经营性资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

式中：

Ri：晨之科未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：晨之科的未来经营期；

ΣCi：晨之科基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为晨之科的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本

增加

2-1-1-296

根据晨之科的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性

资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

Wd ：晨之科的付息债务比率；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科的权益资本比率；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：晨之科的特定风险调整系数；

e ：晨之科权益资本的预期市场风险系数；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年

度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2-1-1-297

（三）未来收益预测

晨之科的主营业务收入主要分为游戏运营收入（自营游戏收入和联运游戏收

入）、广告投放收入和第三方直播收入。

游戏运营收入在 2015 年作为晨之科收入的全部构成，2016 年随着晨之科规

模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区“GuLuGuLu”游戏社区，并且新增了

广告投放及二次元直播两块新业务。同年，晨之科的游戏运营新增了联运游戏板

块，自此其游戏运营收入包括了自营游戏及联运游戏两个板块。自营游戏即指晨

之科作为独家代理运营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年即将上线

的《铁甲舰队》、《大话许仙》等独家代理游戏，而联运游戏收入即晨之科作为投

放渠道进行联合运营所产生的游戏收入，该部分游戏主要依托 G 站及进行推广

及运营。2016 年其经审计后的自营游戏收入为 10,366.62 万元，占其游戏运营收

入的 77.30%；占其当年总收入的 53.59%，占据了总收入的“半壁江山”，可见

晨之科的自营游戏始终是其经营的核心。未来随着更多新游戏的上线，自营游戏

部分的收入将作为其收入的主体构成部分。

1、游戏运营收入-自营游戏收入

（1）运营模式介绍

晨之科目前自营的游戏中，其主要作为独家代理进行游戏运营。以目前其主

力手游《战场双马尾》为例：

战场双马尾目前在运营的平台分为安卓及 iOS 平台。其中安卓平台分为“官

服”渠道及“联运”渠道。

其中“官服”渠道即指以晨之科自有的游戏运营平台进行运营；“联运”渠

道主要指晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、“UC”、“哔哩哔哩”等合作方

的运营平台运营，对当月流水在双方对账无误后，

先扣除支付通道费，再按联运合同分账比例进行渠道分成；iOS 平台分账一

般以苹果官方提供的充值消费对账单进行对账，再按苹果公司统一的分账比率

（一般为开发者获得 70%的游戏内消费分成）进行分账。由于苹果商店各月的分

账比率会因为当月用户产生退款或者坏账等原因而波动，故本次根据晨之科 2016

年至 2017 年 5 月的 iOS 流水分账的历史数据，确认其与苹果公司的历史平均分

账比率为晨之科占有 68.75%，并按次比例进行分账。

2-1-1-298

即：

晨之科当月收入（官服）=月流水×（1-支付通道费率）

晨之科当月收入（安卓联运）=月流水×（1-支付通道费率）×分账比率

晨之科当月收入（iOS）=月流水×分账比率

（2）晨之科的发展规划及预计上线产品

手游行业近两年来呈现的趋势有：①手游行业由人口红利带来的增长将放

缓。②随着 90、95 后一代已经成长起来，玩家习惯发生了转变。由此带来了行

业的变革，即游戏厂商不可能再靠着人口红利坐收利润，这就要求厂商们进行行

业深耕，对细分领域充分挖掘以满足用户对产品多样化的要求。

在这样的大背景下，未来手游行业的主力军在于年轻用户群。他们具有如下

的一些特点：①更注重游戏的包装，不接受内容同质化的仅仅经过“换皮”加工

的游戏，他们更期待不同的成长及数值体系。②用户寻找适合自己游戏的目的性

更强。在用户素质逐渐培养起来之后，他们已经知道该去什么样的平台，什么样

的渠道下载想要的游戏。寻求可玩性更高的游戏。③更注重公平性与可玩性。通

过游戏的细分，各种玩家的参与度和娱乐性都应当得到保证，以往主要通过充值

带来的的数值碾压等玩法会被逐步淘汰。未来有世界观、强代入感、重视剧情的

游戏更易成为“爆款”。④90 后正版意识更高，为衍生品买单的可能性更高（比

如虚拟演唱会、周边等）

晨之科下一步仍将从年轻用户的需求出发，努力打造有世界观、剧情和精致

美术底层的现象级产品，在开发 IP 方面绝不仅仅只做换皮，而是深入绑定 IP，

把握不同维度的输出，如电影、动画、网剧、游戏、综艺等，进行交叉推广。

由于手游的生命周期较短，一般在两年左右，其不可能永续为企业带来收入。

为保证收入的可持续性，根据晨之科的发展规划，未来每年会推出多款优质游戏。

除了 2016 年已上市的《战场双马尾》以外，有两款游戏目前正处于封闭测试的

综合测试阶段，一款游戏已在进行封闭测试的最后阶段，两款游戏尚在联合研发

中。晨之科根据其目前的研发能力、已取得的游戏 IP 及运营能力编制的游戏上

线计划表如下：

序号 名称 游戏分级 评估基准日研发进度 预计上线时间

1 铁甲舰队 A- 已完成，推迟上线 2017 年 8 月

2 姬斗无双 A CBT1 完成 2017 年 8 月

2-1-1-299

3 恶灵退散 A- CBT1 准备中 2017 年 8 月

4 坦克娘出击 A- SDK 接入 2017 年 9 月

5 大话许仙 A CBT1 准备中 2017 年 10 月

6 妖怪名单 A 研发中 2017 年 12 月

7 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月

8 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月

9 AO A 研发中 2018 年 3 月

10 浪漫传说 A 研发中 2018 年 3 月

11 FSN-动作卡牌 A 研发中 2018 年 9 月

12 游戏 1 A- 筹备中 2018 年 12 月

13 游戏 2 A 筹备中 2018 年 12 月

14 游戏 3 A 筹备中 2018 年 12 月

15 游戏 4 A 筹备中 2018 年 12 月

16 游戏 5 S 筹备中 2019 年 1 月

17 游戏 6 A 筹备中 2019 年 3 月

18 游戏 7 A 筹备中 2019 年 3 月

19 游戏 8 A 筹备中 2019 年 3 月

20 游戏 9 A- 筹备中 2019 年 7 月

21 游戏 10 S 筹备中 2019 年 11 月

22 游戏 11 A 筹备中 2019 年 11 月

23 游戏 12 A 筹备中 2020 年 1 月

24 游戏 13 A 筹备中 2020 年 1 月

25 游戏 14 A 筹备中 2020 年 2 月

26 游戏 15 A 筹备中 2020 年 2 月

27 游戏 16 A 筹备中 2020 年 5 月

28 游戏 17 A 筹备中 2020 年 5 月

29 游戏 18 S 筹备中 2020 年 9 月

30 游戏 19 S 筹备中 2021 年 1 月

31 游戏 20 A 筹备中 2021 年 1 月

32 游戏 21 A 筹备中 2021 年 1 月

33 游戏 22 A 筹备中 2021 年 1 月

34 游戏 23 A 筹备中 2021 年 2 月

35 游戏 24 A 筹备中 2021 年 2 月

36 游戏 25 A 筹备中 2021 年 2 月

2-1-1-300

37 游戏 26 S 筹备中 2021 年 10 月

注：关于游戏分级说明，根据目前各大手游的影响力及盈利能力，对晨之科已有的及将上线手游进行了

分级。

①S 级游戏

即为现象级游戏，该类游戏一般涉及：

a.优秀的 IP 引进：优秀的 IP 诸如日本的《FATE》系列、《火影忍者》、中国

的《秦时明月》、《剑侠情缘》、《仙剑》系列等著名的动画、小说亦或者游戏改编；

b.强大的研发团队及较长的研发周期：S 级游戏的研发过程涉及玩法的设

计、游戏副本剧情的设定，人物的刻画等元素，需要消耗大量的时间，及强大的

研发团队。如《阴阳师》作为现象级游戏中的佼佼者其由网易自主研发，耗时共

20 个月；

c.大量的游戏推广：一般需要投入较多的推广费，在各大游戏门户如 17173、

腾讯游戏等门户、游戏社区如哔哩哔哩（B 站）甚至地铁车站的移动电视上等进

行推广。

②A 级游戏

A 级游戏较之 S 级游戏，其 IP 相对比较一般，研发周期也较短，一般在三

个月左右的研发，三个月左右的测试即可上线，推广费用也较少。

③A-级游戏

A-级游戏较之 A 级游戏一般为原创居多，不涉及或者涉及 IP 较少，很多是

A 级游戏“换皮”后制作而成。其研发周期较之 A 级游戏更短，一般研发及测

试 3 个月即可，其玩家群较小，推广程度也比较一般。

（3）未来游戏收入模型

本次对未来游戏收入模型和各阶段特点预测如下：

常见手机游戏的生命周期主要分为四个阶段：导入期、发展期、稳定期及衰

退期。

2-1-1-301

1-4 月为导入发展期：即手游通过渠道进行发行及推广的阶段。该阶段导入

用户数高速上升，玩家开始从试探性消费转向稳定消费，故这 4 个月的收入会从

缓步上升变为爆发上涨。

5-6 月为稳定期：在前期在各大渠道商店上架推广后，通过进一步的曝光及

运作扩大玩家群体。这个时期的玩家规模开始在各种游戏推广活动的促使下继续

扩张，并开始趋于稳定，同时玩家的消费水平也达到最高峰，忠实玩家群体开始

形成。

7-12 月为衰退期：经过半年以上的推广及发展，玩家热度不再上涨，这个时

点主要依靠运营方通过其运营手段对玩家群体进行维护，随着时间的推移，部分

玩家会因为各式各样的原因，诸如消费额、时间、被别的游戏吸引等原因脱坑（放

弃手游），这段时间游戏的人均消费水平会开始下滑，玩家数量也会逐步衰减，

而游戏收入主要由忠实玩家的稳定消费及少量新玩家加入贡献。

（4）主要指标分析及预测

a.月活跃用户数

即指在当月至少登录过一次的游戏用户。

当月月活跃用户数主要构成包括 1、当月新增注册用户；2、上月注册用户

本月留存数。

公式为：

当月活跃用户数=当月新增登录用户+上月注册用户本月留存数

上月注册用户本月留存数=上月新增注册用户×上月注册用户留存率

b.付费率

付费率是实际付费用户占当月活跃用户的比率。考虑到晨之科目前在运营的

2-1-1-302

独家代理游戏仅有《战场双马尾》，故本次在预测期中对即将上线的游戏参考《战

场双马尾》的付费率情况。

c.ARPPU

ARPPU 指平均每个付费用户的消费水平，通常 ARPPU 均指当月平均每个

付费用户的游戏充值金额。ARPPU 与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策

略等因素均有关。

本次评估对未来上线游戏及在运营游戏未来的 ARPPU 进行预测时，结合了

多款同类手游以及《战场双马尾》11 个月的付费情况及趋势进行预测。

d.游戏流水分成比例

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例按照晨之

科与合作方签署的历史协议确认。

本次对晨之科未来上线的各个游戏预测时主要根据已运营游戏的历史数据，

并结合每一款游戏的市场定位进行预测。

仍然以《战场双马尾》为例，其未来预测数据如下：

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

总注册用户数 4,358,665 4,558,665 4,758,665 4,858,665 4,958,665 5,038,665 5,118,665

当月新登录用户

数 256,936 200,000 150,000 150,000 100,000 100,000 50,000

当月新登录用户

增长率% -21.44% -22.16% -25.00% 0.00% -33.33% 0.00% -50.00%

上月活跃用户 75,693 51,387 40,000 30,000 22,500 15,000 15,000

战场双马 上月活跃用户留

25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00%

尾（官服） 存率%

当月活跃用户数 332,629 251,387 190,000 180,000 122,500 115,000 65,000

当月付费用户数 41,580 25,139 19,000 18,000 12,250 11,500 6,500

付费用户率% 12.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

ARPPU 值（元） 147 140 120 120 100 100 100

月流水（元） 6,121,223 3,519,421 2,280,000 2,160,000 1,225,000 1,150,000 650,000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

战场双马尾 总注册用户数

1,543,785 1,603,785 1,663,785 1,693,785 1,723,785 1,743,785 1,763,785

（安卓联

运） 当月新登录用户数

62,536 60,000 60,000 30,000 30,000 20,000 20,000

2-1-1-303

当月新登录用户增长

率% -41.42% -4.06% 0.00% -50.00% 0.00% -33.33% 0.00%

上月活跃用户

15,476 6,254 6,000 6,000 3,000 3,000 2,000

上月活跃用户留存

率% 14.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

当月活跃用户数

78,012 66,254 66,000 36,000 33,000 23,000 22,000

当月付费用户数

4,419 3,313 3,300 1,800 1,650 1,150 1,100

付费用户率%

5.66% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元）

259 250 200 200 150 150 150

月流水（元）

1,142,458 828,170 660,000 360,000 247,500 172,500 165,000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

总注册用户数 749,408 779,408 809,408 829,408 849,408 869,408 889,408

当月新登录用户数 43,565 30,000 30,000 20,000 20,000 20,000 20,000

当月新登录用户增长

1.94% -31.14% 0.00% -33.33% 0.00% 0.00% 0.00%

率%

上月活跃用户 36,091 13,070 6,000 4,500 2,000 2,000 2,000

上月活跃用户留存

战场双马尾 84.45% 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 10.00%

率%

（iOS）

当月活跃用户数 79,656 43,070 36,000 24,500 22,000 22,000 22,000

当月付费用户数 4,832 2,153 1,800 1,225 1,100 1,100 1,100

付费用户率% 6.07% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元） 201 200 200 150 150 100 100

月流水（元） 973,494 430,695 360,000 183,750 165,000 110,000 110,000

《战场双马尾》预测期各月的流水及导入用户的图表（堆积式折线图）如下：

2-1-1-304

（5）分账流水的计算

《战场双马尾》游戏已于 2016 年 6 月在安卓及 iOS 两个平台分别上线。其

中：安卓平台上线后会通过官服运营以及安卓联运进行运营，根据晨之科的历史

数据，官服未来分账比例为 0%，即官服产生的游戏消费流水无需提供分账，仅

需支付支付通道费（官服的支付通道费为 2%）；而通过合作平台产生的游戏消费

流水需要与其进行分账，即扣除支付通道费（联运一般为 5%，iOS 不涉及支付

通道费）后按合同约定的分账比例进行预测，考虑到与少部分安卓平台的合作伙

伴之间的分账比例存在差异（如与 B 站的分账比率为 80%），而预测的口径无法

细化至各个合作伙伴，故预测期内对安卓平台的分账比率按整体的分账比例水平

50%进行预测。与苹果 iOS 平台的分账比率按照 iOS 平台统一的 70%晨之科历史

数据的平均比例 68.75%进行预测。

2-1-1-305

《战场双马尾》经计算后的各平台月分账流水计算公式如下：

官服月分账流水=官服月流水×（1-支付通道费率）

安卓联运月分账流水=联运月流水×（1-支付通道费率）×联运分账比率

iOS 月分账流水=iOS 月流水×iOS 分账比率

（6）2017 年预测收入汇总

经汇总后《战场双马尾》2017 年下半年及 2017 年全年收入预测状况如下

单位：元

官服平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

官服当年流水 17,105,644 66,781,348

支付通道费率 2% 2%

官服分账流水 16,763,531 65,445,721

安卓平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

安卓联运当年流水 3,575,628 24,994,204

支付通道费率 5% 5%

安卓联运分账比例 50% 50%

安卓联运分账流水 1,698,423 11,872,247

iOS 平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

iOS 当年流水 2,332,939 8,285,160

iOS 分账比例 68.75% 68.75%

iOS 分账流水 1,603,896 5,696,048

流水合计 23,014,211 100,060,712

分账流水合计 20,065,850 83,014,015

2、游戏运营收入-联运游戏收入

2017 年起 G 站将逐步转型，作为晨之科自营游戏的推广及运营平台，其联

运规模预计保持目前水平不再扩张。故 2017 年 G 站全年的联运游戏收入根据

2017 年 1-5 月的发生额进行预测，预计全年的联运游戏收入在 2,000 万元左右，

未来各年度保持该水平进行预测。

3、广告投放收入

对于广告投放收入，晨之科与睿搜的合作未来还将继续，预计广告位的投放

会有进一步的增加；同时随着 G 站社区影响力的提升，未来广告投放客户的数

量也会增加。故本次对 2017 年广告投放收入考虑 20%的收入增长率，2018 年及

2-1-1-306

2019 年增长率下滑至 15%，2020 年以后年度进一步下滑，至 2022 年及以后年度

保持不变。

4、第三方直播收入

对于第三方直播收入的预测，2016 年度晨之科与直播平台的合作刚开展，

故分账比例较低，仅为 10%，2017 年 5 月新签订的合同已上涨至 20%。未来随

着合作的加深，直播平台分账的比例会有所提高。预计合同到期后晨之科与直播

平台签订新合同时分账比例会上升，所以晨之科直播部分的收入会在 2017 年有

所下降，至 2018 年继续下降，2019 年及以后年度保持该水平。

5、主营业务成本分析预测

晨之科的主营业务成本主要包括：游戏运营成本、人工成本、第三方直播成

本、运营维护成本、版权金及房租。

（1）游戏运营成本：

①自营游戏部分

对于自营游戏部分，游戏运营成本主要包括晨之科自营游戏的 IP 分成及 CP

分成。

a.游戏 IP 分成：

手游开发的过程中，一般其人物设定、游戏剧情设定等都会使用同名的小说、

漫画或者游戏中的人物、情节等元素。因此为取得相关元素的使用授权，会与 IP

所有方签订游戏 IP 开发合同进而取得授权。一般合同约定以月流水作为基数，

按一定比例收取 IP 分成。

公式为：游戏 IP 分成=当月流水×游戏 IP 分成率

本次对已有游戏 IP 开发合同的游戏，按照合同约定比例进行分成计算，对

未签订合同的及预测期中无相关合同的项目，参照已签订的合同及行业中同类别

的游戏 IP 分成比率水平进行预测。

b.游戏 CP 分成

由于目前晨之科的研发能力比较有限，其目前在运营项目如《战场双马尾》

均为对已完成研发的成品游戏进行独家代理的模式，部分游戏为外包。晨之科主

要采用同游戏研发公司进行收入分成的形式消化游戏研发产生的成本，这也是目

前市场上比较主流的游戏研发模式。

晨之科已签订合同的游戏研发分成的形式较为多样。例如《战场双马尾》是

2-1-1-307

以当月游戏运营平台（iOS 及安卓）的月流水水平进行分成：其安卓平台当月总

流水大于 500 万元，则分账当月晨之科分账流水的 40%，若低于 500 万元则分账

当月晨之科分账流水的 30%，iOS 平台则是固定分账当月晨之科分账流水的 30%；

也有约定研发完成的游戏双方均可在各自的渠道进行发行，并约定按各自渠道月

流水水平的一定比例给对方进行分成。本次对于该部分成本预测思路同游戏 IP

分成，对已签订相关分成合同的，按合同约定进行预测，对于未签订合同的游戏，

按照已签订合同的分成水平，结合手游市场同类别游戏的分成情况按一定比例预

测。

公式为：游戏研发分成=分账流水×分账比例

②联运游戏部分

对于联运游戏部分，晨之科作为联运方，以扣减相关的支付通道成本后的净

收入作为开票收入，其记账采用净额法，故联运收入无 IP 及 CP 分成。

（2）人工成本

人工成本主要为游戏运营中涉及的客服、技术、商务服务人员。每一个运营

的游戏需要配置一套班子以保证游戏的正常运行。在预测人工成本时考虑了在

2017年下半年起大量游戏上线需要新增的配套人员，根据实际运营需要的人员及

被评估单位的薪资水平测算当年的人工成本，另一方面，近年来受通货膨胀、物

价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家GDP

增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。

（3）第三方直播分成

直播分成系晨之科与主播经纪公司之间的业务分成。考虑到 2016 年与主播

经纪公司的合作刚开展，主播也处于早期的人气积攒期，故其分账比例较低，仅

为 10%。未来随着合作的加深，以及主播的人气增长，分账的比例会有所提高，

预计 2017 二季度新合同签订后，主播分成的比例较之前上涨，2018 年以后最终

会达到市场水平。

（4）运维成本

运维成本主要包括晨之科自营、联运游戏的运营维护及公司品牌建设等相关

的广告投放、服务器维护成本、市场推广费等。2017 年全年按照 2017 年 1-5 月

发生额结合游戏上线计划按占总收入比例的 1%的进行预测；2018 年起随着游戏

的上线及推广，运维成本继续上涨，预计会达到总收入的 2%，2019 年及 2020

2-1-1-308

年预计将达到 3%；2021 年起，随着晨之科的市场占有率的上升及品牌的建设，

预计其运维成本有所降低，2021 年及以后年度约占总收入的 2%。

（5）版权金

版权金系晨之科外购游戏的版权所产生的成本。版权金在游戏上线起开始摊

销进成本，摊销期一般以合同期为准，如遇到游戏提前下线，则在下线当月一次

性摊销完毕。由于合同期一般签订为 2 年，而未来上线游戏寿命本次均按照 1 年

进行预测，故本次对晨之科未上线的游戏版权摊销均按 1 年进行摊销。

（6）房租

房租成本系根据总的当年房租，按运维部门人员所占面积进行分割后摊入成

本的部分。未来根据房租合同约定各年应付的房租，结合2017年1-5月的分摊比

例进行预测。

6、营业税金及附加分析预测

晨之科的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。增值税：税率6%；

城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税

额的5%；河道管理费按应纳流转税的1%。本次评估根据上述标准估算未来各项

应交税费和主营业务税金及附加。

7、营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规

律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

晨之科以前年度的营业费用情况如下：

单位：万元

序号 项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 营业费用 1,024.65 1,997.90 633.33

2 占营业收入比例 50.41% 10.33% 6.41%

3 工资薪酬及福利 131.92 292.69 126.72

4 增长率 121.87%

5 广告及效果投放费 825.84 1,548.62 380.51

6 占收入比例 40.63% 8.01% 3.85%

7 周边制作费 3.40 32.11 11.24

8 占收入比例 0.17% 0.17% 0.11%

9 业务招待费 2.89 11.15 9.77

2-1-1-309

10 占收入比例 0.14% 0.06% 0.10%

11 公关费 38.95 46.10 23.29

12 占收入比例 1.92% 0.24% 0.24%

13 交通差旅费 2.72 32.14 32.87

14 占收入比例 0.13% 0.17% 0.33%

15 房租 15.08 25.16 36.63

16 其他费用 3.85 9.93 12.30

17 增长率 157.92%

（1）职工薪酬：该部分费用主要为对晨之科自营的已上线游戏的运行团队

员工的工资以及福利费。考虑到未来年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此

预测团队人员数量也将有所增加；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等

因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家GDP增速等数

据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。

（2）广告费、效果投放费、线下活动费、交通差旅费等：该类费用和营业

收入显著相关，未来年度按其占营业收入一定比例进行预测。

（3）房租：主要为办公场所的租费用，未来并入管理费用——房屋租赁费

用进行预测。

（4）其他费用：保持一定比例的增长。

8、管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规

律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

近年的管理费用如下：

单位：万元

序号 项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 管理费用 1,005.21 2,301.42 1,290.18

2 占营业收入比例 49.46% 11.90% 13.06%

3 工资薪酬及福利 496.59 553.41 366.89

4 增长率 11.44%

5 交通差旅费 61.62 105.01 45.12

6 增长率 70.42%

7 业务招待费 10.32 49.57 40.16

2-1-1-310

8 增长率 380.33%

9 房屋租赁费 13.46 23.37 32.71

10 增长率 73.63%

11 办公费 59.62 76.81 44.16

12 增长率 28.83%

13 咨询及审计费用 25.53 147.72 31.77

14 增长率 478.61%

15 折旧及摊销 54.19 94.52 69.20

16 公关费 54.79 19.93 27.39

17 占收入比例 2.70% 0.10% 0.28%

18 业务委托费 68.52 85.66 21.02

19 增长率 25.01%

20 研发费用 157.34 1,133.14 603.97

21 占收入比例 7.74% 5.86% 6.11%

22 其他费用 3.23 12.28 7.79

23 增长率 280.19%

（1）工资薪酬：该部分费用主要为标的公司高管及行政人员的工资以及福

利费。考虑到晨之科的预测期前三年营业收入规模的快速扩张，管理人员的薪酬

对应于在前三年也考虑一定的上涨；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨

等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家GDP增速等

数据。本次将二者综合考虑预测未来的工资薪酬。

（2）办公费用、交通差旅费、业务招待费、咨询及审计费等：均保持一定

比例的增长。

（3）房屋租赁费：房租费用系根据总的当年房租，按管理部门人员所占面

积进行分割后摊入成本的部分。未来根据房租合同约定各年应付的房租，结合

2017年1-5月的分摊比例进行预测。

（4）公关费：公关费用与标的公司的经营状况及收入水平高度相关，本次

按起占收入比例进行预测。

（5）折旧及摊销：由于标的公司于2017年搬入了新的办公场所，故当年新

增了装修费用，本次按装修合同的约定考虑了装修费尚未支出的尾款部分；随着

标的公司规模的扩张，需要新增固定资产，本次在未来固定资产资本性支出中进

2-1-1-311

行了预测。未来结合新增及评估基准日已有的固定资产、无形资产及装修费水平

考虑各年的折旧摊销金额。

未来的折旧及摊销费用按其各年水平进行列示。

（6）研发费用：

晨之科目前属高新企业，享受所得税税率15%的优惠。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产

业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），晨之科符合该政策资格，

并且于2016年于税务局取得“双软”资格，可以获得所得税两免三减半的资格。

而其研发费用需满足占收入一定比例以维持其高新企业资格。故未来各年根据其

收入水平预测研发费用，同时还考虑了晨之科对自营游戏更新维护所需投入的后

续支出。

9、财务费用分析预测

财务费用中，主要为利息收入和银行手续费等。由于本次根据企业的发展需

要，未将基准日扣除安全运营现金后的货币资金作为溢余资金，而是作为资金储

备，故本次对其测算了利息收入。汇兑损益及利息支出基本相抵，未来不作考虑。

企业未来各年的利息收入测算过程如下：

对2017年全年利息收入=2017年1-5月已产生的利息收入+2017年6-12月份利

息收入

2017年6-12月利息收入=基准日货币资金×活期存款年利率

= 18,818.11×0.3%÷12×7

=32.93万元

2017年全年利息收入=2017年1-5月已产生的利息收入+2017年6-12月份利息

收入

=102.00+32.93

=134.93万元

2018年及以后年度利息收入=18,818.11×0.3%

=56.45万元

10、非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性

损益因其具有偶然性，通过清查并于管理层访谈得知相关非经常性损益未来发生

2-1-1-312

的不确定性较大，故本次不作预测。

11、投资收益分析预测

企业以前年度的投资收益情况如下：

单位：万元

序号 项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 投资收益 - 48.89 -25.65

2016 年的投资收益系已处置的长期股权投资收益，2017 年为参股北京爆炸

兔当年应承担的投资损失，由于对北京爆炸兔本次作为非经营性资产考虑，故未

来对本科目不予预测。

12、所得税的计算

上海晨之科信息技术有限公司于2015年取得高新技术企业资格，所得税率为

15%。同时企业取得“双软”优惠政策，产生营业收入年度起五年内所得税率两

免三减半的优惠政策。故本次预测期，其各年的所得税率情况如下：

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后年度

0% 12.50% 12.50% 12.50% 15% 15%

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计

算按照该条例的规定计算。

（四）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

1、折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据晨之科原有的各类固定资产和其它长期资产，并

且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率

电子设备 3年 5% 31.67%

运输车辆、家具 4年 5% 23.75%

2、资本性支出

资本性支出是指晨之科为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备

2-1-1-313

和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的

固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

分析晨之科现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样

就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使

两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累

计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

2017年搬入新的办公场所后尚有9万元装修尾款未支付，在预测中考虑了该

部分装修费的资本性支出；考虑到晨之科的经营及人员规模近年来迅速扩大，故

每年追加考虑了一定的新增设备资本性支出；同时，对于晨之科本次支付的《绣

春刀》IP意向金本次将其在折旧摊销中根据游戏寿命12个月进行摊销，并在游戏

预测上线之日起逐月摊入主营业务成本。

本次预测对游戏的版权金已在预测期各年成本中考虑了支出，故不考虑未来

版权金的维护性支出。

未来年度根据晨之科现有的无形资产状况、未来新增的装修费用支出，结合

晨之科的摊销年限来预测未来各年的资本支出摊销及维护支出。

3、营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、

代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他

应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关

或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数

据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预

收帐款-应付职工薪酬-应交税费

2-1-1-314

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合

分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量

的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率

1

应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率2

（五）折现率的计算

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用

选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一

步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；

第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算

被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它

是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

1、加权平均成本模型（WACC）

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

1

注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

2

注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费

2-1-1-315

Wd ：晨之科的付息债务比率；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科的权益资本比率；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

2、权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：晨之科的特定风险调整系数；

e ：晨之科权益资本的预期市场风险系数；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

3、无风险报酬率

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的

久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期

债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易

的国债平均到期实际收益率为 3.57%。

4、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险报酬率的回报率。

2-1-1-316

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气

氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再

加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证

券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成

熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险

溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以

采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专

家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用

违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最

典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数

和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为

5.69%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭

博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利

率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的

信用违约风险息差为 1.27%。

则：MRP=5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。

5、Beta值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估

企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次

通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平

均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

2-1-1-317

公式的公司。经查游戏研发与运营行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均

t =0.9022。

由于企业自身资本结构与行业资本结构，存在一定差异，故本次采用企业自

身资本结构。

D 根据基准日的付息债务金额确定，E 根据基准日评估值确定。

经过计算，该自身的 D/E=0.00%。

最后得到晨之科权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9022

6、企业特定风险ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估公司与所选择的可比上市公司在公司

规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风

险说明如下：

标的公司规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。

但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超

过可比公司水平。标的公司内部管理及控制机制与同行业上市公司尚有一定的差

距，管理人员的从业经验和资历较浅。标的公司目前虽实现了较好的收益，但其

经营时间尚短，并且手游的研发及推广均有一定的失败风险，一旦当年主力手游

推广失败或者研发出现困难会对晨之科的收入产生巨大的波动影响。

综合分析了标的目前在运营游戏、储备游戏以及未来的开发计划后认为企业

未来各年的特定风险应该呈上升的趋势。故对企业未来各年的特定风险进行个别

认定，具体情况如下：

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0% 5.0%

7、权益资本成本的确定

最终得到晨之科各年的权益资本成本 Re：

Re R f e MRP

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0%

权益资本成本

13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

Re

8、债务资本成本

2-1-1-318

债务资本成本 Rd 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。

9、资本结构的确定

结合晨之科未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为晨

之科目标资本结构比率。

D

Wd ＝0.00%

( E D)

E

We ＝100%

( E D)

10、折现率计算

R Rd 1 T Wd Re We

适用税率：本次预测期内晨之科各年的所得税率如下：

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

企业所得税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%

折现率R：

将上述各值分别代入公式计算后各年的折现率即有：

2022 年及以

年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

后

企业所得税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%

折现率 R 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

（六）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：晨之科的股东全部权益价值；

B：晨之科的企业价值；

D：晨之科付息债务价值。

B P Ci

P：晨之科的经营性资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

2-1-1-319

式中：

Ri：晨之科未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：晨之科的未来经营期；

Σ Ci：晨之科基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

1、经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋

势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到晨之科经营性资产的价

值为 180,937.10 万元。

2、非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，晨之科的非经营性资产和负债包括：

（1）其他流动资产

其他流动资产账面合计5,004.41万元，系晨之科购买的理财产品及可抵扣税

金，本次作为非经营性资产，按账面值评估。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值417.68万元，系晨之科参股单位北京爆炸兔的投资成本

及投资当年度按投资比例应承担的投资损失。晨之科支付的投资成本为443.33万

元，参股比例为20%，北京爆炸兔的基准日财务报表（未审）显示本年度亏损128.26

万元。

评估值=443.33+（-128.26）×20%

=417.68万元

评估值与晨之科账面值一致，本次按账面值评估。

（3）递延所得税资产

递延所得税资产账面合计18.80万元，系计提坏账准备产生。本次作为非经

营性资产按账面值评估。

（4）应付账款

应付账款中20.65万元系应付的装修及工程款，本次作为非经营性负债，按

账面值评估。

2-1-1-320

故非经营性资产评估值C＝5,420.24万元。

3、溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 18,818.11 万元。经评估人员根据历史

数据分析，晨之科正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的付现成本费

用，除此之外的 15,796.78 万元货币资金考虑到未来购买版权，自研及外包研发

需要资金储备，故本次不作为溢余资金

即 C1＝0.00 万元

4、企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值

代入式（2），即得到晨之科企业价值为186,357.34万元。

B P Ci

= 180,937.09+5,420.24+0

= 186,357.33 万元

5、股东全部权益价值

将晨之科的付息债务的价值代入式（1），得到晨之科的全部权益价值为：

D：付息债务的确定

付息债务＝0.00万元

E BD

＝186,357.33－0.00

＝186,400.00 万元（取整）

（七）收益法评估结论

经收益法评估，上海晨之科信息技术有限公司于评估基准日2017年5月31日，

股东全部权益价值为人民币186,400.00万元。

2-1-1-321

收益法评估值计算表

单位：万元

项目/年份 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

一、营业总收入 33,729.86 65,345.57 83,863.57 87,205.67 87,561.33 87,561.33

二、营业总成本 18,657.06 40,101.13 53,633.66 55,010.15 55,285.30 55,285.26

其中:营业成本 11,925.68 27,558.12 38,036.35 40,390.39 41,316.04 41,316.04

营业税金及附加 160.03 286.69 350.42 359.92 354.29 354.29

营业费用 3,310.74 6,778.55 8,651.39 8,149.02 7,367.00 7,366.95

管理费用 3,344.37 5,534.23 6,651.95 6,167.27 6,304.43 6,304.43

财务费用 -94.86 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45

资产减值损失 11.09 - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 -25.65 - - - - -

三、营业利润 15,047.15 25,244.44 30,229.91 32,195.52 32,276.02 32,276.07

四、利润总额 15,043.94 25,244.44 30,229.91 32,195.52 32,276.02 32,276.07

五、净利润 15,043.94 22,083.01 26,444.30 28,163.96 27,425.92 27,425.96

六、归属于母公司损益 15,043.94 22,083.01 26,444.30 28,163.96 27,425.92 27,425.96

其中：基准日已实现母公司净利润 4,498.00

加：折旧和摊销 157.31 2,070.64 162.76 165.26 167.76 167.76

减：资本性支出 114.47 188.46 192.76 195.26 167.76 167.76

2-1-1-322

减：营运资本增加 2,625.19 8,278.47 5,182.69 506.00 123.82 0.00

七、股权自由现金流 7,963.59 15,686.72 21,231.61 27,627.96 27,302.10 27,425.96

加：税后的付息债务利息 - - - - - -

八、企业自由现金流 7,963.59 15,686.72 21,231.61 27,627.96 27,302.10 27,425.96

折现率 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

折现期（月） 3.5 13.0 25.0 37.0 49.0

折现系数 0.9630 0.8693 0.7639 0.6713 0.5873 3.9682

九、收益现值 7,668.94 13,636.47 16,218.83 18,546.65 16,034.52 108,831.69

经营性资产价值 180,937.09

基准日非经营性资产净值评估值 5,420.24 溢余资产评估值 0.00

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 186,357.33

付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 186,400.00

2-1-1-323

四、市场法评估情况

（一）市场法原理

1、市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公

司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市场法使用前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）资本市场中存在足够数量的与晨之科相同或类似的可比企业、或者在

资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相

关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有

效的。

（二）选取具体评估方法的理由

由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配

置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择

上市公司比较法。

近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均

处于业务发展初期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，未来增长预期

也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评

估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。

2-1-1-324

（三）基本步骤说明

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出晨之科价值的方法。

被评估企业市场价值 P＝Pb/Eb×A×E+B

A＝C×权重+D×权重+F×权重

D＝G×H×I×J×K

其中：P－经营性股权价值；

Pb－可比交易标的经营性股权价值；

Eb－可比交易标的首年净利润

A－综合调整系数

E－被评估企业首年净利润

B－溢余性资产及负债净额

C－预期增长率修正系数；

D－营运状况综合调整系数；

F－交易日期调整系数；

G－厂商背景系数；

H－运营模式、自有平台与渠道系数；

I－题材与游戏性系数；

J－游戏品质系数；

K－运营数据系数。

采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：

1、搜集可比交易案例；

2、收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；

3、选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；

4、调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；

5、从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值

比率；

6、估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择

2-1-1-325

一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

7、考虑是否需要应用折价/溢价调整；

8、加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

本次评估在修正系数选取方面主要考虑了同行业业绩预期增长对比因素、外

部市场因素以及企业内部因素。

其中：预期增长对比因素即预期增长率修正系数，横向比较可比案例与被评

估企业的业绩增长情况进行打分。

外部市场因素包括交易日期修正系数、宏观经济及行业修正系数及交易方式

和交易条件修正系数，该因素已充分考虑被评估单位外部的影响因素。由于可比

交易标的及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的

宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，竞争能力和技术水平已反映在各种价

值比率之中。由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承

诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此

本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。

企业内部因素包括厂商背景系数、运营模式、自有平台与渠道系数、题材与

游戏性系数、题材与游戏性系数、游戏品质系数及运营数据系数。每个系数又有

各自的细分项目，细分项目汇总打分后才能得出调整系数，具体影响因素如下表

所示：

影响因素 项目

公司品牌

公司营收规模

厂商背景

产品数量

研发能力

运营模式、自有平台与渠道

题材独特性

题材与游戏性

玩法创新性

系统兼容性

画质精细度

游戏品质

新手指引

游戏体验感

运营数据 留存率

2-1-1-326

付费率

ARPPU 值

注册转化率

上述细分项目将企业从游戏产品到企业整体进行全面打分，能充分反映企业

内部竞争力。

与同行业可比交易案例相比，本次评估借鉴了德力股份收购广东创思的市场

法评估过程，本次市场法评估的权重指标基本与该案例保持一致，同样包含同行

业业绩预期增长对比因素、外部市场因素以及企业内部因素三个维度的分析调

整。

此外，对比天神娱乐收购幻想悦游案例中，幻想悦游的评估方法之一即为市

场法，在该案例市场法评估中，仅考虑了预期增长率修正系数。其理由为游戏和

广告行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等无形资产没有在账面值

中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比性较差，影响企业

价值的主要因素是预期盈利增长率。因此该次评估只对盈利预期增长率对企业价

值倍数的影响进行调整。

赛为智能收购开心人案例对开心人的市场法评估过程中，评估师考虑了交易

日期修正系数、交易情况修正系数、预测期收益复合增长率修正系数、运营状况

修正系数、财务状况修正系数。与本次评估相比，开心人评估中增加了财务状况

修正。其中本次评估中企业内部因素已经考虑了公司营业收入规模财务状况指

标。

综上所述，本次评估中权重指标参照同行业可比交易案例，可以基本涵盖影

响交易价格的各个方面。因此，本次评估通过同行业业绩预期增长对比因素、外

部市场因素以及企业内部因素分别从三个维度对被评估单位和可比案例进行了

修正，修正加权后的市盈率水平可以合理完整地体现被评估单位的价值。

（四）选择可比交易案例

1、可比交易案例的选择标准

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企

业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：

①同处一个行业，受相同经济因素影响；

2-1-1-327

②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

④交易行为性质类似。

本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考

虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2015 年 12 月—2016 年 10 月完成交易

的 5 个案例作为可比案例。

2、可比案例的选取

本次评估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因

素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

交易行为性质类似。

选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，

交易行为基本相同。

根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相

近，对该项因素分别分析如下：

（1）中南红文化集团股份有限公司收购上海极光网络科技有限公司

①极光网络业务结构分析

极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商。凭借管理团队对游戏研发的热

情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》

等精品游戏。根据行业统计网站数据，2015 年全年《混沌战域》开服数位列全

部网页游戏开服榜的第 12 名，2016 年 1-10 月《武神赵子龙》开服数位列全部

网页游戏开服榜的第 9 名。此外，极光网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，

而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外市场运营。

②极光网络运营模式

极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游

戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运

营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策

划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支

持等服务。

③极光网络主要运营游戏

a.《混沌战域》是自主研发的一款 MMORPG（大型多人在线角色扮演）类

2-1-1-328

型游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界观，展现商末诸仙争神的战争画面。

同时游戏开创美人系统，为传统的 MMORPG 类型作品增添了养成类游戏的属

性。该游戏于 2014 年 10 月份上线，在 2015 年 4 月份前后达到流水高峰，月流

水近 4,800 万元。目前，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南成功上线。

b.《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP 改编而成的

一款 MMORPG 类游戏。游戏独创武将系统、战队系统、战旗系统、场景天气变

化等创新玩法与美术设计。2016 年 3 月，游戏配合电视剧的播出上线（电视剧

于 2016 年 4 月 3 日在湖南卫视独家首播）。截至 2016 年 6 月，该游戏最高月流

水已突破 7,500 万元。

被收购标的极光网络与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（2）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司收购上海墨鹍数码科技有限

公司

①墨鹍科技业务结构分析

墨鹍科技是一家网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权

运营，所研发的网络游戏类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科

技拥有经验丰富的研发团队，旗下首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》由

深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出的 3D

MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营，在其旗下的西游网

开服数已突破 3,000 组，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，

使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。

②墨鹍科技运营模式

墨鹍科技目前的游戏产品运营模式主要为代理运营模式。游戏代理运营方式

主要是指网络游戏发行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预

付分成款的方式获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏发行商/

平台运营商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营。游戏发行商/平台运

营商在获取游戏运营收入后，根据协议中约定的分成比例在每月对账后向游戏研

发商支付收入分成。

③墨鹍科技主要运营游戏

a.《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国时代为故事背景，

2-1-1-329

以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的武将搭配各异的兵器、技能，使玩家

享受动作打击体验；另外竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武

将养成后的各种 PK 需求。作为墨鹍科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》

由深圳腾讯独家代理运营，自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，

iPhone 游戏总榜（畅销）最高排名第四位。

b.《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG

网页游戏。《决战武林》以玩家对装备属性随机化、多样化的基础追求为出发点，

打造了游戏内物品（坐骑、宠物、弩炮、骑兵、光翼等）的华丽外观养成模式以

增加游戏可玩性，此外，还可同时搭载几十种游戏内怪物随机技能组合，使战斗

更加丰富和具有不可预测性。华丽爽快的战斗表现、瞬息万变的战场变化、千钧

一发的首领争夺、热血沸腾的圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家

享受 PK 的乐趣。该款游戏采用实时 3D 引擎，使游戏画面呈现比肩端游的 3D

画质，并且极大的提高了游戏整体运行的流畅度，同屏玩家可达上百人。

被收购标的墨鹍科技与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（3）深圳市赛为智能股份有限公司收购北京开心人信息技术有限公司

①开心人业务结构分析

开心人主要收入来源为移动网络游戏产品的运营收入和社交平台的运营收

入。

a.移动网络游戏的收费方式

移动网络游戏主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的

盈利模式，开心人游戏产品主要采用的是按虚拟道具销售收费的盈利模式。

虚拟道具销售收费模式是指移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载

和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。

b.社交平台的收费方式

社交平台的收入主要来源于广告收入以及联合运营网页游戏的分成收入。

②开心人运营模式

a.自主运营模式：

开心人将自主研发的游戏产品在自有平台 heyshell、飞豆上进行运营，游戏

用户通过上述网站提供的链接进行游戏的下载，然后通过 heyshell、飞豆提供的

2-1-1-330

充值接口直接进行游戏的充值，充值金额直接兑换入游戏。

b.联合运营模式：

移动网络游戏：开心人与苹果、Google 等一个或多个渠道商进行合作，将

游戏放在 App Store、Google Play 等运营渠道，游戏用户通过上述渠道商提供的

充值接口进行充值消费后，开心人通过游戏收入分成的方式从渠道商处按照合同

的约定获取相关收入。

网页游戏：开心人与其他网页游戏研发商合作，网页游戏研发商将研发的网

页游戏放置在开心网的平台上，游戏用户注册成为开心网用户，然后直接在网页

上进行游戏，通过开心网的充值接口进行充值后，开心人根据合同约定的比例将

游戏收入分成，并将游戏分成款支付给游戏研发商。

c.授权运营模式

开心人将自主研发的产品交由易幻网络、真好玩等游戏发行运营商发行运

营，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得相关游戏在特定区域

的独家代理权，由游戏发行运营商负责该款游戏在特定区域各项运营工作，开心

人负责游戏的版本更新。在授权运营模式下，开心人信息按照合作协议从游戏发

行运营商处获得收入分成。

d.代理运营模式

开心人与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的方

式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权，然后开心人通过自

主运营以及联合运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控制、服务器支持和

支付渠道支持等多项工作。在代理运营模式下，开心人需要支付给游戏授权方版

权金或者预付分成款，并且开心人信息需按照合作协议将收入分成支付给游戏授

权方。

③开心人主要运营游戏

a.《一统天下》，是一款以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材 SLG 游

戏，已发行 8 个语言版本，分别为简体版、繁体版、英文版、日文版、韩文版、

韩文 kakao 版、越南版、泰国版等，在大陆地区、东南亚地区、日本等国家和地

区由开心人自主运营或者在 Google Play、App Store 等平台联合运营，在港澳台

地区授权真好玩独家代理，在韩国地区授权易幻网络独家代理。游戏中画风精美

写实，地图场景贴合史实，武将设计丰富多样，为玩家营造出超强的三国代入感。

2-1-1-331

游戏支持跨服跨平台的大型 PVP 赛事，经常举行跨服国战、跨服任务、跨区至

尊擂台赛等，给众多玩家提供展示实力互相交流的平台。《一统天下》曾获得年

中国优秀制作人大赛最佳游戏数值平衡设计奖和中国优秀制作人大赛最佳移动

游戏制作奖等多项荣誉。

b.《三国群英传》是一款由宇峻奥汀唯一正版授权，由开心人信息研发，由

飞流九天负责中国大陆地区发行运营的国战策略类手游。以三国历史为背景，在

部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上，开心人信息在核心

玩法、人物设计上大胆创新。

《三国群英传》于 2016 年 5 月上线，于 2016 年 7 月开始在全平台公测，目

前已发行了简体版和繁体版。《三国群英传》于 2016 年获得“2016 年金翎奖最

佳境外移动游戏奖”荣誉。

c.《龙纹三国》是一款由成都简乐研发，由开心人在韩国、日本和港澳台地

区独家代理发行的角色扮演类手游。《龙纹三国》中融入了卡牌玩法，游戏玩家

可以通过收集不同品质的符文，邀请游戏中的三国名将，与其并肩作战。

被收购标的开心人与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评估

将本交易案例作为可比交易案例之一。

（4）富春通信股份有限公司收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司

①摩奇卡卡业务结构分析

摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作，坚持“知名 IP+大数据分析+

工业化生产”的策略，立足开发根本，自成立以来已经推出多款游戏，包括《校

花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、

《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新

大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。《新大主宰》在小米

互娱金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举

办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP 改编网络游戏奖”，360 平台 2015 年 12

月手游指数“精品月度游戏”，魅族游戏中心举办的“Flyme 颁奖典礼”斩获“年

度黑马手游”；《校花的贴身高手》在腾讯应用宝 2016 年 8 月的手游报告中被列

入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名。

②摩奇卡卡运营模式

摩奇卡卡目前尚在运营的游戏全部采用代理运营模式，这种运营方式一方面

2-1-1-332

可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动游戏产品的快速变现，

从而降低运营风险。

③摩奇卡卡主要运营游戏

a.《新大主宰》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG

角色扮演移动游戏，该作由起点白金作家天蚕土豆正版授权。游戏内容完全与小

说原著剧情同步，采用全骨骼角色设计，全特效战斗技能设计。自 2015 年 12

月正式上线运营至今，采用按道具收费模式，由上海黑桃互动网络科技有限公司

独家代理在 iOS App Store、iOS 越狱和安卓平台等操作系统的运营权。截至 2016

年 9 月，注册用户逾 380 万人，付费用户逾 40 万人，累计流水已超 1.5 亿元人

民币。

b.《犬夜叉之寻玉之旅》是摩奇卡卡公司根据日本著名漫画家高桥留美子老

师的著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全忠实于原著，获得高桥老师授权并

在台湾进行运营。该作取得了连续挺进台湾地区 Appstore 商店免费榜单 TOP10、

畅销榜 TOP20 的好成绩；同时进入台湾地区谷歌商店免费榜 TOP20、畅销榜

TOP20，并在谷歌商店获得全球推荐游戏殊荣。

c.《大闹天宫 HD》是由摩奇卡卡公司开发制作的首款超动作 RPG，游戏采

用次世代引擎技术开发，拥有唯美的画面、华丽的特效、以及超强的打击感。游

戏创新的采用 3D 人物形象即时作战，横版卡牌游戏设计，大量采用骨骼动画，

玩家可以自主手动释放技能，策略性也因此得到大幅度的提升。

d.《校花的贴身高手》是摩奇卡卡制作的网络小说 IP 作品，该作品由《校

花的贴身高手》小说作者鱼人二代正版授权。该游戏于 2016 年 8 月正式上线，

在小说阅读用户基础上，利用暑期档的用户量级优势，配合爱奇艺平台同名网络

剧进行影游联动。游戏在核心战斗层面进行了创新，采用更加方便、更具策略性

的技能释放方式，为战斗提供更多选择；依据小说原作设定，新增校花录、太古

江湖等特色玩法。玩家在游戏中扮演小说主角林逸的朋友，跟随主角一路征程，

保护各位绝世校花，寻找幕后反派。游戏中功能丰富，玩法均有创新，除主线剧

情外，还具有镇宝妖兽、玉佩空间、天道榜、校花录、灵玉矿、太古江湖、传承

之战等丰富的游戏玩法。

e.《我欲封天：至尊归来》是摩奇卡卡公司制作的网络小说 IP 作品，该作

品由起点中文网白金作家耳根正版授权。该游戏于 2016 年 9 月正式上线。由永

2-1-1-333

乐文化集团发布的《我欲封天》同名舞台剧也于 9 月开始巡演，将与移动游戏形

成“演游联动”模式，小说与舞台剧能够长期积累高质量精准用户，有利于移动

游戏的长期稳定运营。玩家在游戏中跟随小说主角孟浩，起始于山海界第八山、

第九山，步入修真界，进行封天之路。摩奇卡卡针对《我欲封天》小说设定，针

对性开发了封妖、苍茫榜、上古福地、一纸因果、宗门等特色功能。

被收购标的摩奇卡卡与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（5）大连天神娱乐股份有限公司收购北京幻想悦游网络科技有限公司

①幻想悦游业务结构分析

幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务,具体包括网页游戏、移动网络

游戏的海外发行及运营。主要通过 Facebook 及自营官网 www.oasgames.com 获

取用户并运营其代理的网页游戏。从 2014 年开始，利用其在游戏发行行业积累

运营和推广经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏领域，积极布局全球移动端游

戏市场,在 AppStore 及 GooglePlay 两大应用市场推出了多款移动网络游戏。

幻想悦游通过自主研发的 OAS 游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的

发行渠道。公司的运营平台接入了 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等合计

30 余家面向全球或深植本地的支付渠道，为代理的游戏提供了坚实的运营基础

以及顺畅的支付体验。在进行全球化开拓的进程中，积累了一整套完整的用户行

为分析方法与模型，建立了完善的搜索引擎优化（SEO）、平台榜单优化以及广

告投放效果优化的跟踪方法。幻想悦游与 Facebook、AppStore、GooglePlay 等

海外重要游戏发行平台及广告投放渠道建立了紧密的合作关系。于 2014 年成为

Facebook 亚太地区前十名合作伙伴。

幻想悦游目前运营的游戏主要涉及大型 RPG 网页游戏、模拟养成网页游戏、

休闲社交网页游戏、卡牌类移动网络游戏、战争策略类移动网络游戏以及休闲社

交类移动网络游戏。

②幻想悦游运营模式

幻想悦游目前运营的游戏绝大部分采用自主运营模式。在自主运营模式下，

幻想悦游与游戏开发商进行合作，取得某款游戏产品特定语种在某个地区的独家

代理授权，由公司负责该款游戏在此语种区域的各项运营工作，包括在目标区域

的市场推广、运营控制，服务器支持，支付渠道支持等工作，承担推广费用并取

2-1-1-334

得运营收入，同时按照代理协议向游戏开发商支付授权金及一定比例的收入分

成。自主运营模式下代理的游戏主要运营于公司自有的官网平台，玩家通过登录

公司官网进入游戏，并通过接入的 Paypal、Skrill 等支付渠道直接向游戏内进行

充值。公司并不发行自有的虚拟货币。

③幻想悦游主要运营游戏

a.《神曲经典版》以网页游戏《神曲》为蓝本，打造出的一款魔幻题材 RPG

手机游戏，游戏画面精致，而且游戏中有着众多的复古玩法元素，在保留了页游

版内容的基础上加入了 QTE 战斗增强系统。游戏内建筑与风景主要采用中世纪

欧洲的风格，野外奇形怪状的巢穴与洞穴则完全是一种魔幻风格，玩家的装备以

钢铁与皮类为主，装饰以水晶和宝石为主。有战士、法师和射手三种角色可供玩

家选择，游戏内建有的地下迷宫系统、精灵盟约系统、时装系统等九大特色系统；

在加强游戏体验的同时，针对移动端玩家的游戏习惯打造丰富的工会体系，提供

更方便的互动方式。

b.《战舰帝国》是一款互动型海战手机游戏，操作简便，策略丰富且完美的

还原了各类战舰。在游戏中玩家可以通过各种征战和活动打造属于自己的无敌舰

队。总共超过 200 艘战舰等待你的收集。五大特色系统也保证了玩家舰队的成长，

同时体验舰队养成的乐趣。在征程中玩家还可与志同道合之士共同组成军团，共

同展开称霸四海的探险。故事主线以二战为背景，汇集了众多经典海战案例作为

游戏线索，并真实还原了二战时期的多艘顶级战舰，各种升级、改造、阵容搭配

等丰富玩法，时刻考验玩家的战略眼光，便捷的操作，宏大的平台，让玩家的雄

才大略得以全面展现。

c.《超级舰队》是一款海战题材的战争策略类手机游戏，具有精细逼真的画

面和细节，玩家可以体验真实的海上战争。游戏内有广阔的世界地图，产量丰富

的资源矿区，可同时支持十数万玩家在同一张地图上进行战斗。玩家可收集资源，

组建舰队，升级科技，购买各种威震世界的超级战舰，打造最强舰队，体验巅峰

海战。

d.《觉醒吧麦伦》是一款以架空的忍者世界为背景的二次元卡牌对战手机游

戏。在各个势力的争斗与潜在的黑暗组织的大阴谋中，玩家将以成为伟大的忍者

为目的，逐渐招募到各个传说中的忍者，与他们一起打破黑暗组织的阴谋，维护

忍者世界的和平。有超过 80 个各具特点的忍者可以获得，并且也可以接触到传

2-1-1-335

说中的珍奇异兽。独特的对抗系统可以让所有的玩家争夺最强忍者的称号。

被收购标的幻想悦游与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

综上所述，可比交易案例收购的标的企业均为手游和页游运营公司，且运营

模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，5 个交易案例均具有

可比性。

通过公开信息查询，收集到这 5 个股权交易案例基本情况如下：

序

股票代码 收购方 收购对象 基准日

号

中南红文化集团股份有限公

1 002445.SZ 上海极光网络科技有限公司 2016-06-30

司

芜湖顺荣三七互娱网络科技

2 002555.SZ 上海墨鹍数码科技有限公司 2016-04-30

股份有限公司

深圳市赛为智能股份有限公

3 300044.SZ 北京开心人信息技术有限公司 2016-09-30

司

4 300299.SZ 富春通信股份有限公司 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 2016-09-30

5 002354.SZ 大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 2015-12-31

3、晨之科与极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的可比性分析

（1）本次评估的可比案例选择原则

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企

业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：

①同处一个行业，受相同经济因素影响；

②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

④交易行为性质类似。

本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考

虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2015 年 12 月—2016 年 10 月完成交易

的 5 个案例作为可比案例。

选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，

交易行为基本相同。

（2）极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡主营业务分析和对应的调整系数分析

上海极光网络科技有限公司的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏

运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金来获得游戏产品代理权，在

2-1-1-336

运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游

戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产

品的版本维护、技术支持等服务。极光网络研发部门主要负责制作简易游戏 DEMO

版本、美术优化及处理各类问题。极光网络与晨之科均处于游戏行业这个大行业，

公司背景相近。极光网络主要在运营游戏《混沌战域》、《武神赵子龙》的产品类

型同样为 MMORPG（大型多人在线角色扮演），游戏品质也相同，因此具有可比性。

主营略有不同的地方是在于极光网络运营模式采用独家代理的形式授权给游戏

运营商运营，而晨之科拥有 G 站作为游戏的运营平台从事游戏发行业务，针对该

不同之处，本次市场法评估已经在企业内部因素部分进行了修正。

上海墨鹍数码科技有限公司和成都摩奇卡卡科技有限责任公司目前的游戏

产品运营模式主要为代理运营模式。自主研发的游戏经第三方代理运营后实现收

入。公司的游戏自主研发过程包括原型设计的可玩版本到多次测试后形成的游戏

批量研产形成完整产品。墨鹍数码、摩奇卡卡与晨之科都处于游戏行业这个大行

业，公司规模基本相同，所运营的游戏玩法与游戏品质相同。主营略有侧重，墨

鹍数码与摩奇卡卡偏重游戏研发，而晨之科相对研发更注重游戏的运营。以上从

行业分类、公司基本情况和所运营游戏的质量方面，两家公司都具有可比性，对

于主营侧重不同之处本次评估分别对研发能力和运营能力进行了修正。

本次评估已经考虑到极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的研发能力，已经在市

场法评估的研发能力和运营系数修正中进行了相应修正。

（3）可比案例选择的关键因素在于行业，产业链位置对于估值影响较小

此外，通过查询评估基准日在 2015 年 1 月 1 日之后的游戏行业并购案例，

根据标的公司主营业务规属产业链位置将其分类，将专门从事研发或代理发行业

务的标的公司挑选出，具体情况如下表所示：

首年动态市

序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务

盈率

1 富春通信 摩奇卡卡 游戏研发 13.97

2 中南文化 极光网络 游戏研发 13.50

3 三七互娱 墨鹍科技 游戏研发 13.52

4 掌趣科技 天马时空 游戏研发 15.86

平均值 14.21

2-1-1-337

1 山东矿机 麟游互动 游戏发行运营 12.50

2 金科文化 杭州哲信 游戏发行运营 17.06

3 宝通科技 易幻网络 游戏发行运营 12.16

4 中南重工 值尚互动 游戏发行运营 14.50

平均值 14.06

由上表可知，从事研发的公司与从事发行运营的公司首年动态市盈率分别为

14.21 和 14.06，但是差异较小。总体而言，所处产业链位置并未对市盈率水平

产生重大影响，因此，可比案例的选择中关键因素是游戏行业，游戏行业主要决

定了市场法里面的 PE 等指标的水平，至于具体从事游戏行业中研发业务还是代

理业务，对市场法中的具体指标的影响并不大。

不论游戏研发还是游戏代理业务都同时属于游戏行业，游戏行业的盈利模式

也基本一致，无非是出于产业链条上不同的角色，所获得的的分成比例、负担的

成本存在差异，本身市场对于行业的估值、发展前景、业绩增速等估值关键指标

并没有那么明显的差异。

综上所述，极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡虽然主要从事游戏研发业务，与

晨之科从事的游戏代理业务不同，但是归属于游戏行业，所处产业链条位置对交

易估值水平影响并不大。此外在市场法可比案例参数调整过程中，已经将具体所

处产业链位置的不同考虑在参数调整过程中，最大程度上削弱了同行业可比公司

主营业务不同对估值造成的影响。

（五）各可比公司的价值比率的选取

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一

个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价

值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业

的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的

基础。

1、价值比率的选取

价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类

型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标

衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

2-1-1-338

价值比率通常分成三大类，包括：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业股权价值/销售收入

资产价值比率=企业股权价值/资产类参数

考虑到标的公司为游戏研发运营公司，属于轻资产企业，由于企业固定资产

较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不

大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值

比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据

（如付费用户数、ARPPU 值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，

因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本

次市场法评估的价值比率。

2、价值比率的计算

根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。

市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

（1）经营性股权价值确定

根据对可比交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果

相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选

择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较

为合理。

金额单位：万元

序 交易涉及股权 对应 100%股

被收购方 交易价格

号 比例 权价值

1 上海极光网络科技有限公司 100.00% 74,250.00 74,250.00

2 上海墨鹍数码科技有限公司 68.43% 95,275.00 139,229.87

3 北京开心人信息技术有限公司 100.00% 108,500.00 108,500.00

4 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100.00% 88,000.00 88,000.00

5 北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417% 341,651.71 365,240.01

（2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整

由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故

2-1-1-339

需在此基础上，调整为经营性股权价值。

对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供

出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负

债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、溢余资产（包括闲置溢

余资产）和其他与主营业务无关系的资产或负债等。

调整后的经营性股权价值见下表：

单位：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

对应 100%股权价值 74,250.00 139,229.87 108,500.00 88,000.00 365,240.01

非经营性及溢余资

414.11 2,298.88 3,627.04 2,090.85 0.00

产净额

经营性股权价值 73,835.89 136,930.99 104,872.96 85,909.15 365,240.01

（3）可比交易标的净利润的确定

根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年

的净利润见下表：

单位：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

第一年承诺净利润 5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

（4）价值比率的计算

市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润

可比交易案例 P/E 情况详见下表：

单位：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

经营性股权价值 73,835.89 136,930.99 104,872.96 85,909.15 365,240.01

可比交易案例首年

5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

承诺利润

动态 P/E 13.42 11.41 14.37 13.64 14.61

（六）调整、修正各可比公司的价值比率

1、预期增长率系数修正

由于可比交易案例和被评估企业在未来的增长预期、主营产品的运营情况、

团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。

对于处于高速发展期的游戏研发运营企业，其近期的盈利预测数据可能较

2-1-1-340

低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比

率对企业动态成长性估计的不足。本次评估根据各可比交易案例中披露的股权收

购方案中的数据，采用标的企业承诺期（未来三年）的利润数据。

按照可比交易标的增长率与标的公司预测利润增长率的比例，经过对比计算

后的预期增长率修正系数结果见下表：

金额单位：万元

项目 晨之科 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

第一年承诺净利润 15,000.00 5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

第二年承诺净利润 22,000.00 6,875.00 15,000.00 9,300.00 7,900.00 32,500.00

第三年承诺净利润 26,400.00 8,593.75 18,750.00 11,600.00 9,900.00 40,625.00

第二年增长率 46.79% 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%

第三年增长率 19.75% 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%

平均增长率 33.27% 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%

预期增长率调整打分 100 92 92 93 92 94

注：上表中的平均增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的

平均值。

2、可比公司营运状况修正

（1）营运状况修正系数选择依据

根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制

定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：

影响因素 项目

公司品牌

公司营收规模

厂商背景

产品数量

研发能力

运营模式、自有平台与渠道

题材独特性

题材与游戏性

玩法创新性

系统兼容性

画质精细度

游戏品质

新手指引

游戏体验感

运营数据 留存率

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付费率

ARPPU 值

注册转化率

（2）评分过程

在确定评价体系的 5 个方面及具体 15 个指标之后，评估人员根据交易标的

公司的实际经营情况与被评估企业进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，

并根据该分数确定修正比率。

①厂商背景

根据可比交易标的和标的公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方

面进行评价。

a．公司品牌

可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为国内领先的企业，

且均取得了多个奖项，因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相

同。五个可比交易标的公司品牌能力的评分均与晨之科一致，均为 100。

b．公司营收规模

公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观

的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在

此基础上进行对比。

c．产品数量

截至评估基准日，晨之科主要运营的游戏为《战场双马尾》，同时主要运营

游戏基本为一至两款。

极光网络于 2014 年 10 月以来先后上线运营了《混沌战域》和《武神赵子龙》

两款网页游戏。《武神赵子龙》系一款新上线游戏，主要收入仍来自《混沌战域》。

极光网络产品数量与晨之科一致，故打分持平。

墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代理《全民无双》、《决战

武林》和《风暴之怒》等游戏。游戏数量较晨之科多，故向上修正。

开心人的游戏包括《一统天下》、《三国群英传》、《龙纹三国》等，由于《一

统天下》游戏发行区域更大，故开心人该项打分超过墨鹍科技。

摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归

来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指

2-1-1-342

西游》等游戏；

幻想悦游主要运营网页游戏及手机游戏，拥有 OAS 游戏发行平台，运营包括

《神曲》、《女神联盟》、《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、《神曲经

典版》、《战舰帝国》、《火影忍者 Online》、《众神之神》、《超级舰队》、《开炮吧

坦克》及《觉醒吧麦伦》等游戏。

摩奇卡卡和幻想悦游产品数量较多，故打分较高，均为 115 分。

d．研发能力

评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主研发产品数量和这些游

戏的单月最高流水、累计流水等指标对可比公司分别打分，明显“墨鹍数码”、

“开心人”、“摩奇卡卡”及“幻想悦游”都有经验丰富的研发团队，因此向上修

正。

根据厂商背景系数的四个方面，即公司品牌、公司营收规模、产品数量及研

发能力，按照权重计算厂商背景系数，权重分配时考虑到产品数量及研发能力对

厂商的整体实力影响因素较大，因此，产品数量和研发能力这两个因素均按照

40%配比权重，公司品牌和公司营收规模均按照 10%配比权重。

②运营模式、自有平台与渠道修正

网络游戏产品的运营模式主要分成两种：

a．自主运营模式

自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主

运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等

工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消

费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣

除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费

用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收

周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规

模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，

但获取新用户有一定难度。

b．联合运营模式

联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，在多个网络游戏平台商

2-1-1-343

共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商

的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏

中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和

网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本

更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游

戏玩家实际充值的金额，按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认

为营业收入。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公

司可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的

资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模

式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游戏行业中的主流运营模式。

本次评估选取可比交易案例中所涉及的标的企业中“极光网络”、 墨鹍数码”

和“摩奇卡卡”没有自营平台，故向下修正。

③题材与游戏性

本次评估所选取 5 家样本公司的游戏在题材独特性方面与同类游戏相比均

在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新，而被评估单位游戏题材更偏单一，

故样本公司向上修正；在玩法创新性方面样本公司与被评估单位均大致相同。

④游戏品质

从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，样本公

司与标的公司的游戏均有较高的画质精细度，新手引导和游戏体验感均达到同类

领先水平。

⑤运营数据

根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU

值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估：

其中付费率和 ARPPU 值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家

数量相关。

a．留存率和注册转化率比较

留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时

间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比

例即是留存率。

2-1-1-344

根据业内的游戏评级标准，被评估单位现有一款 A 级游戏，样本公司的游

戏均在 A 级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面可比交易案例略

优于被评估单位。

所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成

功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，

算作一次转化。被评估单位和可比案例转化率基本相近，故不作调整。

b．付费率和 ARPPU 值

游戏收入=游戏流水收入×分成比率

月流水=ARPPU 值×付费用户数

付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

ARPPU 值：

ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。

通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型

游戏用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU 值测算指标。

付费用户数：

付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的

用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测

试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，

游戏在游戏发布后的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广

用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。

用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

5 家样本公司游戏最高月流水均明显高于标的公司，因此运营情况略优于标

的公司。

（3）营运状况修正系数的计算方式

运营状况综合调整系数的计算方式如下：

D＝G×H×I×J×K

其中：

D－营运状况综合调整系数；

2-1-1-345

F－交易日期调整系数；

G－厂商背景系数；

H－运营模式、自有平台与渠道系数；

I－题材与游戏性系数；

J－游戏品质系数；

K－运营数据系数

综上所述，营运状况修正系数见下表：

标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

项目\公司名

影响因素 极光网 墨鹍数 摩奇卡 幻想悦

称 晨之科 开心人

络 码 卡 游

公司品牌 100 100 100 100 100 100

公司营收规

100 99 100 99 99 103

厂商背景 模

产品数量 100 100 105 110 115 115

研发能力 100 100 110 110 110 110

厂商背景系数 100 100 106 108 110 110

运营模式、自有平台与渠

100 95 95 100 95 100

道系数

题材与游 题材独特性 100 110 110 110 110 110

戏性 玩法创新性 100 100 100 100 100 100

题材与游戏性系数 100 105 105 105 105 105

系统兼容性 100 100 100 100 100 100

画质精细度 100 100 100 100 100 100

游戏品质

新手指引 100 100 100 100 100 100

游戏体验感 100 100 100 100 100 100

游戏品质系数 100 100 100 100 100 100

留存率 100 105 105 105 105 105

付费率 100 100 100 100 100 100

运营数据

ARPPU 值 100 105 105 105 105 105

注册转化率 100 100 100 100 100 100

运营数据系数 100 103 103 103 103 103

运营状况综合调整系数 100 102 108 116 112 119

3、其他因素修正

（1）宏观因素和行业因素修正

2-1-1-346

由于可比交易标的及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于

国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，竞争能力和技术水平已

反映在各种价值比率之中。

（2）交易方式和交易条件修正

由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定

相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未

考虑交易方式和交易条件因素调整。

（3）交易日期修正

本次评估选取的可比交易案例评估基准日均在 2015 年—2016 年，实际交割

时间均发生在 2015 年—2016 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。

鉴于二级市场股票价格波动会在一定程度上影响标的公司的评估值，所以需要根

据市场情况对可比案例对应的市盈率水平进行修正。交易日期修正系数计算方法

如下：

交易日期修正系数=晨之科交易日期修正系数（100）*（可比案例评估基准

日当天对应上市公司所在版块指数/本次交易评估基准日相应版块指数）

交易日期修正如下：

项目\公司名 标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

称 晨之科 极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

上市公司 中文在线 中南文化 三七互娱 赛维智能 富春通信 天神娱乐

上市公司对应

300364.SZ 002445.SZ 002555.SZ 300044.SZ 300299.SZ 002354.SZ

代码

评估基准日 2017/5/31 2016/6/30 2016/4/30 2016/9/30 2016/9/30 2015/12/31

评估基准日中

10,619.49 11,574.35 10,990.35 11,605.91 11,605.91 13,492.71

小板指数

评估基准日创

2,281.98 2,811.52 2,572.80 2,725.81 2,725.81 3,265.20

业板指数

交易日期调整

100 109 103 119 119 127

打分

（七）确定被评估企业价值比率

本次评估采用市场法评估结果，其中重要过程为对可比交易案例对应市盈率

水平的修正，主要的调整系数修正包括有预期增长率系数修正、可比公司营运状

况修正和交易日期调整修正三部分。

最终评估结果表格中各项调整系数为了直观展示清晰，采用了晨之科得分与

2-1-1-347

可比案例得分之商列示，便于市盈率水平的调整计量，具体如下：

增长率调整系数=委估企业预期增长率修正系数打分/比较实例预期增长率

修正系数打分

营运状况调整系数=委估企业营运状况修正系数打分/比较实例营运状况修

正系数打分

交易日期调整系数=委估企业交易日期修正系数打分/比较实例交易日期修

正系数打分

按照上述系数计算原理，三项调整系数具体计算如下表所示，此外，考虑到

预期增长率、营运状况及其他因素对 PE 的影响有所差异，评估师对这三方面影

响因素分别设置权重为：预期增长率 10%、营运状况 50%、交易日期 40%。

项目 晨之科 极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

预期增长率修正系数

100 92 92 93 92 94

打分 a

预期增长率调整系数 A（1/a） 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运营状况综合调整打

100 102 108 116 112 119

分b

运营状况综合调整系数 B（1/b） 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

交易日期调整打分 c 100 109 103 119 119 127

交易日期调整系数 C（1/c） 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

综合调整系数 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

综上所述，最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不完全一

致系分步计算处理的需要，其代表意义一致。

（八）评估结论计算

根据股权价值评估公式：

P＝Pb/Eb×A×E+B

A＝C×权重+D×权重+F×权重

D＝G×H×I×J×K

经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果如下：

金额单位：万元

案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

项目/公司名称

极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

2-1-1-348

动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61

预测净利润增长率系数 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运营状况综合调整系数 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

交易日期调整系数（评估基准日） 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

综合调整系数 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

调整后 PE 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30

标的公司 PE 取值 12.37

经营性股权价值 186,028.14

股东全部权益价值 186,030.00

市场法评估时，使用晨之科首年净利润来源即为预测期首年净利润

15,043.94 万元，并与调整后市盈率指标 12.3657 倍（报告书披露为 12.37 倍系四

舍五入保留两位小数）的乘积计算晨之科股权价值，同时对乘积进行十万位取整，

即：

15,043.94×12.3567=186,028.85 186,030 万元（取整）

综上，市场法使用的晨之科首年净利润即为收益法评估的晨之科 2017 年净

利润，二者不存在差异。

（十）市场法评估结论

经市场法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，上海晨之科信息技术有限

公司益评估价值为 186,030.00 万元，比合并口径归属于母公司的账面净资产

29,594.08 万元评估增值 156,435.92 万元，增值率为 528.61%。

五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事

项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法

与预估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：

上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货从业资格。东洲评估及其经办评

估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外

2-1-1-349

的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提和限制

条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合晨之科

的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估

基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了市场法和收

益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估

值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的

资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进

行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

综上，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价

公允。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

晨之科是国内较早专门从事二次元游戏及游戏社区业务的专业公司。通过日

本顶级二次元手游《白猫计划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品的

成功发行，以及日本顶级二次元 IP《Fate/Stay Night》、腾讯动漫顶级国漫 IP《妖

怪名单》的游戏授权研发，晨之科已经在二次元元素手游领域积累了丰富的经验；

借助公司自主研发运营的、国内较早的二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国

内二次元游戏用户和文化群体中建立了很高的知名度和美誉度。经过与日方 CP

和代理商多年的合作，晨之科在中日二次元文化产业界树立了良好的专业口碑，

成为业内主要的 IP 方、游戏研发团队、游戏发行公司首选的二次元合作平台，

使公司能够优先接触到二次元 IP 和游戏等优质产业资源。

晨之科将利用现有业务基础，在三年内实现以下整体发展目标：

1、每年自研及参投 3 款以上精品游戏

2、每年发行 6 款以上自研及代理精品游戏

3、力争成为日韩以及东南亚定级游戏发行商

4、完成从 IP 孵化－游戏－影视动漫－衍生品全产业链布局

5、完善 G 站社区建设，提升 G 站月活跃用户数

2-1-1-350

本次交易完成后，标的公司将成为中文在线的全资子公司，借助上市公司在

资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓

展产品市场。本次交易有助于晨之科拓宽文化服务产业链条，充分借助上市公司

储备的丰富 IP 资源进行文化服务上下游产业链的一体化开发，实现自身主营业

务的快速增值。同时，标的公司所处行业属于资本密集型，利用上市公司融资平

台优势，可拓宽晨之科的融资渠道，解决其发展的资金需求。

上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中

政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在其他重大

不利变化。

（三）现有经营模式下评估结果的敏感性分析

综合考虑晨之科的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，公司认为

承诺首年净利润和 PE 取值的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影

响测算分析如下：

1、对承诺首年净利润变动的敏感性分析

标的公司全部股东权益

项目 变动率 敏感系数

市场法评估结果（万元）

承诺首年净利润增加 1% 187,890 1.00%

承诺首年净利润增加 2% 189,750 2.00%

现评估报告采用承诺首年净

186,030 1.00

利润

承诺首年净利润减少 1% 184,170 -1.00%

承诺首年净利润减少 2% 182,310 -2.00%

从上表可以看出，晨之科权益估值与承诺首年净利润存在正相关变动关系。

在未来各期预测其他条件不变的情况下，若承诺首年净利润波动 1%，晨之科的

整体权益估值将同向变动 1%。

2、标的公司PE取值分析

标的公司全部股东权益收益法评

项目 变动率 敏感系数

估结果（万元）

标的公司 PE 取值增加 1% 187,890 1.00%

标的公司 PE 取值增加 2% 189,750 2.00% 1.00

现评估报告采用标的公司 186,030

2-1-1-351

PE 取值

标的公司 PE 取值减少 1% 184,170 -1.00%

标的公司 PE 取值减少 2% 182,310 -2.00%

从上表可以看出，晨之科权益估值与 PE 取值存在正相关变动关系。在未来

各期预测其他条件不变的情况下，若 PE 取值波动 1%，晨之科的整体权益估值

将同向变动 1%。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市

场格局。中国泛娱乐产业进入“IP 为王”时代，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。移动互联网加快了 IP 在泛娱乐产业的扩张和变现速度。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握 IP 制高点，开创“文

化+”模式，实施超级 IP2.0 战略，平台化打造超级 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的

业务范围，打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出

版业务衍生价值的快速增值。具体来说：

1、本次重组有助于实现跨平台的流量互引

标的公司旗下的泛二次元游戏服务社区 G 站是其业务布局的重要环节，在

功能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取

二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩

法以及各种独家福利如攻略礼包等。作为集社区、创造、交流、分享、互动、资

源于一体的综合二次元玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块设计

上都忠于二次元玩家的消费习惯和意愿，从而吸引了年轻群体的高度关注，成为

目前二次元游戏服务社区的先行者。中文在线也拥有众多高人气的线上阅读网

站，如 17K 小说网、汤圆创作和四月天文学网等。17K 小说网为公司核心的原

创内容生产平台，拥有注册用户数 5,000 万，驻站网络作者人数 100 万，月活跃

2-1-1-352

作者人数超过 4 万，点击量过亿 IP 超百部，已经改编为影视游戏动漫等衍生作

品百余部；汤圆创作为国内最大的移动创作平台，累计用户数量 1,800 万，驻站

网络作者人数超 250 万，月活跃作者人数约 35 万，月活跃用户数量超过 100 万，

已生产作品 320 余万部；四月天文学网是中文在线 2016 年 7 月全新改版上线的

女性向垂直网文平台。标的公司与上市公司在战略布局上均重视线上平台对吸引

用户流量的导向作用，双方优势平台的目标用户具有一定的重叠度，均是“网生

一代”的 80 后、90 后新生力量，他们拥有较高的文化娱乐消费接受能力和良好

的付费意识，同时有着多元化的消费诉求。经过重组后的重新规划，建立品牌文

化效应，可实现小说、动漫和游戏的充分联动，上市公司整体将实现跨平台的流

量互引，以构建更全面的泛娱乐生态。

2、本次重组有助于实现双方业务上互补、实现资源共享

上市公司拥有强大的 IP 资源和完善的资源管理平台，能够和标的公司实现

业务上的互补，具有充分的协同效应。大型原创小说平台和海量签约作品可以持

续不断的为标的公司提供其业务发展所需的优质 IP 资源；中文在线精心打造的

数字资产管理平台可完全链接版权内容和渠道，凭借强大的业务数据与信息采

集、整合与统计分析能力，实现一体化数字内容运营管理。中文在线正进一步完

善数字资产管理平台的建设，其中包括基础平台、版权管理平台、数字资源管理

平台、版权保护平台、业务支撑平台、版税结算平台等 6 大功能模块的建设和升

级改造，使数字资产管理平台支持包括多媒体资源在内的全部内容资源，并提升

可支持的内容资源总量。稳步提高的管理和经营自动化、智能化水平，为中文在

线进军泛文化服务市场，帮助标的公司进行 IP 开发以及实现资源共享提供了保

障，可进一步提高产业链上下游间的合作效率，为公司业务的长期可持续发展提

供强有力的平台支撑。

本次评估结果暂未考虑交易标的与上市公司之间的协同效用。

（五）交易定价的合理性分析

1、交易标的估值水平

本次交易中，晨之科 100%股权的评估值为 186,030.00 万元，晨之科 80%股

权对应的评估值为 148,824.00 万元。经交易双方充分协商，最终交易作价为

147,260.00 万元，对应晨之科 80%股权。晨之科在 2017 年、2018 年及 2019 年承

2-1-1-353

诺的净利润分别为 15,000 万元、22,000 万元及 26,400 万元。其估值水平具体如

下：

单位：万元

2017 年 2018 年 2019 年

项目

（承诺数） （承诺数） （承诺数）

晨之科 100%股权对应的交易

184,075.00

作价

晨之科的净利润 15,000.00 22,000.00 26,400.00

市盈率（倍） 12.27 8.37 6.97

项目 2017 年 5 月 31 日

晨之科归属于母公司股东的

29,594.08

所有者权益

市净率（倍） 6.22

注：市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科承诺的净利润

市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科归属于母公司股东的所有者权益

2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况

晨之科与 A 股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

证券代码 证券简称 市盈率（倍）（TTM） 市净率（倍）

002445.SZ 中南文化 43.94 2.91

002555.SZ 三七互娱 37.13 10.108

300299.SZ 富春股份 51.56 5.51

002354.SZ 天神娱乐 27.64 2.40

300044.SZ 赛为智能 60.90 7.91

均值 44.23 5.76

晨之科 12.27 6.22

注：市盈率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/（2017 年 1-5 月每股收益*12/5）

市净率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/2017 年 3 月 31 日每股净资产

晨之科市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年承诺的净利润

晨之科市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所

有者权益

经对比，本次交易中，晨之科 2017 年预测期的市盈率为 12.27，低于可比上

市公司平均值 44.23 倍，本次交易作价较为谨慎。

本次交易中，晨之科 2017 年 5 月 31 日对应的市净率为 6.22，略高于同行业

可比上市公司的市净率 5.76，主要是因为晨之科业务发展相较于同行业上市公司

受到融资渠道较窄的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少。因此，本

次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。

综上，由于标的公司属于轻资产行业。上市公司进行本次并购也是着眼于交

2-1-1-354

易标的盈利能力而非购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合

适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨

慎，交易定价合理、公允。

3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况

本次交易标的公司 80%股权的交易作价为 14.726 亿元。100%股权对应 18.41

亿元，2017 年晨之科承诺净利润为 1.50 亿元，对应本次交易的市盈率为 12.27

倍，低于上市公司的市盈率。

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中

小股东的合法权益。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项分析

评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要

变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（七）交易作价与评估结果的差异分析

本次交易标的采用市场和收益法评估，评估机构采用市场法评估结果作为晨

之科 80%股权价值的评估结论。以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，晨之科 80%

股权的评估价值为 148,824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估

结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价为 147,260.00 万元，

较评估值折价 1.05%。

本次交易作价存在折价主要系交易双方友好协商结果，标的公司给予了上市

公司一定的折价，保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。

六、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为

公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于

独立判断的立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

2-1-1-355

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的东洲评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程

序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评

估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存

在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合晨之科的

实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的市场价

值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方

法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估

结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用

的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估结果的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际

状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的

市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不会损害上市公司及上市公司中小股

东利益

综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和评估目的具有相关性，评估定价公

允。

七、结合标的公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况以及

同行业可比收购案例分析说明本次交易评估值的合理性

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（一）晨之科的行业地位、核心竞争力、及市场竞争情况

1、晨之科的行业地位

晨之科是一家深耕 ACGN（Animation, Comic, Game, Novel，即动画、漫画、

游戏和小说）领域的二次元文化企业，亦是国内较早从事二次元游戏代理发行及

游戏社区业务的公司。

晨之科自 2015 年起通过代理顶级二次元游戏《白猫计划》进军二次元文化

领域，迅速积累了大量的二次元核心玩家，在玩家中享有优质口碑。通过代理《白

猫计划》获得成功后，晨之科逐渐确定了深耕二次元领域的发展路线，将业务重

心转移到发展，基于二次元用户线上社交属性强的特点，2015 年 9 月，晨之科

上线了二次元社区 G 站，以留住通过《白猫计划》吸引的二次元核心用户，逐

渐扩大自身在二次元文化领域的影响力。G 站包括二次元玩家社区“咕噜咕噜”

和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”。通过二次元游戏和二次元社区相结合的方

式，晨之科后续陆续推出了《新花千骨》和《战场双马尾》，均取得了不错的业

绩，受到了市场的认可。经过两年的发展，G 站已经聚集了大量二次元核心粉丝，

同时吸引了大量泛二次元年轻用户。截至 11 月 30 日，G 站社区累计月活用户数

达到 767.97 万人，累计注册用户 2,693.85 万人，成为二次元服务平台中的翘楚。

通过这几年的发展，晨之科目前在二次元游戏和二次元社区文化领域积累了

丰富的运营经验，在二次元领域获得了很好的口碑和受到了玩家的广泛认可，在

业内享有较高的知名度，是优质的 IP 方、游戏研发团队和游戏发行公司优先选

择的二次元业务平台。

2、晨之科的核心竞争力

（1）拥有 G 站这一二次元社区，积累了广泛的二次元核心用户

晨之科以二次元文化为核心，拥有相对成熟的二次元社区—G 站，覆盖了包

括游戏、动漫、直播和社区讨论等多种业务内容。由于二次元用户普遍具有深度

的线上社交属性，倾向于围绕内容产生互动，而非单纯的人与人的交流；且二次

元用户具有更易在垂直渠道抱团的特点，使得二次元垂直渠道在二次元产业链中

能够更快触及目标用户以及获取更高品质的用户。二次元垂直社区 G 站成为晨

之科最有效的宣发平台。

依托 G 站，晨之科可以围绕获取的核心 IP 打造泛二次元的产业链，不仅仅

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停留在单一游戏产品层面，而是实现多维度深入挖掘 IP 热点，实现交叉推广，

以最大限度地对核心 IP 及其产品进行推广，以 G 站为中心积累广泛的二次元核

心用户。晨之科获取《战场双马尾》的独家代理权之后，除了在一般宣发层面进

行推广外，晨之科还在 G 站进行垂直宣传，直接将游戏信息传递到二次元用户，

同时建立游戏专属“圈子”，整合游戏热点供 G 站用户讨论分享。同时，晨之科

可以借助直播手段打造网红，以二次元内容培训、包装来拓宽游戏影响渠道，在

直播平台进行引流，充分调动游戏、社区、直播等全方位信息媒体的联动性，形

成较为完整的泛娱乐商业闭环。晨之科以 G 站为首要载体，围绕二次元核心 IP

打造泛娱乐产业链战略形成了其重要的核心竞争力，利用多业务块之间的交叉推

广，积累广泛的二次元核心用户达到效用最大化。

（2）拥有成熟的二次元游戏运营经验，从游戏内容、玩法、质量等方面符

合二次元核心用户的需求

晨之科目前已经成功运营了多款二次元手机游戏，如《战场双马尾》、《白猫

计划》等，均在二次元用户中享有良好的口碑和知名度。晨之科专注于二次元手

机游戏发行领域，丰富的宣发经验系晨之科在行业竞争中的主要优势之一。此外，

晨之科可以利用 G 站了解二次元用户最新讨论话题，掌握二次元行业动态，更

利于把握游戏玩家的偏好，从而打造出更适合二次元玩家口味的游戏。对于二次

元游戏研发商来说，晨之科在二次元手机游戏宣发的经验使得研发商更愿意将游

戏代理给晨之科运营，并根据晨之科的要求修改游戏内容和玩法，进一步满足游

戏玩家的需要。晨之科成熟的二次元游戏运营经验使得晨之科发行的游戏从游戏

内容、玩法到游戏画面质量等均更符合二次元核心用户的需求，从而提升游戏玩

家留存率，提高用户满意度。

（3）G 站和二次元游戏之间可以互相促进

G 站社区和二次元游戏之间可以实现相互促进和玩家的相互转化。一方面，

G 站可以为二次元游戏提供充足的核心用户，提高游戏的传播度和热度。通过 G

站的讨论发酵，晨之科代理的游戏可以在正式上线之前积累较高的人气，同时部

分 G 站用户将转化为游戏用户。晨之科有很强的二次元文化属性，利用二次元 G

站社区发行和推广游戏，从而利用社区中的讨论分享获取游戏玩家对游戏和对社

区的认同，从而提高游戏用户留存率。

另一方面，晨之科二次元游戏积累下来的二次元用户可以传导到 G 站，提

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高 G 站的活跃性。晨之科代理的游戏在 G 站中会有专属板块供游戏玩家进行讨

论分享，游戏玩家可以通过 G 站“圈子”获取更多的通关技巧和游戏美图，提

高 G 站用户活跃度。同时，这部分游戏玩家在 G 站停留时长增加，也更有可能

接触到 G 站上的其他游戏，提升 G 站用户留存率。

（4）游戏研发能力快速增强

对游戏发行商来说，拥有自主研发团队不仅是可以省去 CP 分成这一成本，

实现更大程度的盈利和资本积累，还可以将在游戏发行领域积累的对用户行为和

心理的理解和把握融入到游戏设计中去，从而创造出更能满足用户需求的产品，

获取更大的市场份额，扩大产品和公司的知名度。

基于该理念，晨之科已建立了自有的研发中心，并招聘具备成熟游戏开发经

营的人员和团队；同时，晨之科通过投资、深度业务合作等方式与市场上具备成

功游戏开发经验的团队进行深度绑定，研发能力大幅提升。其中晨之科组建的无

尽工作室已经成功运营过一款全球产品，拥有成熟的底层和数值，研发人员具备

丰富的研发经验晨之科自主研发的移动游戏《妖怪名单》、《绣春刀》将于近期正

式上线运营。除自研游戏外，晨之科还根据自身技术实力与资源需求，灵活选取

研发模式，与其他游戏厂商联合开发游戏，实现热门 IP、游戏底层设计、美术

设计等环节的资源共享。

晨之科进一步向产业链上游延伸，进一步把握游戏开发的质量和节奏，将实

践中积累的二次元游戏宣发和运营经验与游戏研发相结合，打造出更满足二次元

用户需要的游戏，形成核心竞争力。

3、晨之科所处行业的市场竞争情况

晨之科属于互联网文化行业细分行业下的垂直二次元文化企业，其主营业务

为游戏行业中的二次元移动游戏代理发行。此外，标的公司还开展第三方二次元

直播和二次元社区运营业务以打造二次元文化产业链，以年轻人为主要用户群，

开展围绕核心优质二次元 IP 的不同维度的文化输出，实现不同业务的交互推广。

晨之科的主要竞争对手情况如下：

竞争业务

竞争对手 对手介绍 主要产品

类型

成立于 2012 年，是一家以动画、漫画、游戏和小

二次元文 说等产品为载体，深耕二次元文化的互联网文化 《崩坏学园》、崩坏学园 2》、

米哈游

化游戏 企业；公司主营业务是基于原创“崩坏”IP 开发和 《崩坏 3》

运营游戏、漫画、动画和轻小说等互联网文化产

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品

成立于 2012 年，主要从事网络游戏的开发和运营，

旗下主要代表作产品包括《开心消消乐》、《梅 《开心消消乐》、《梅露可

乐元素 露可物语》、《偶像梦幻祭》、《神威启示录》 物语》、《偶像梦幻祭》、

等，其中《神威启示录》为一款二次元空战题材 《神威启示录》

的 3D 手游

成立于 1993 年，当前以 IP 为核心搭建起大动漫

娱乐产业的全产业链运营模式，业务范围涵盖了

奥飞娱乐 《怪物 x 联盟 2》

动漫内容创作、媒体发行、衍生产品运营、直营

零售等环节；奥飞娱乐于 2009 年在中小板上市

成立于 2011 年，是国内领先的网络游戏开发商、

《大天使之剑》、《传奇霸

三七互娱 游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏

业》

和手游的研发、发行及游戏平台的运营

相似产品 《校花的贴身高手》、《我

成立于 2011 年，主营业务为移动游戏的研发和制 欲封天：至尊归来》、《新

摩奇卡卡

作 大主宰》、《犬夜叉之寻玉

之旅》、《大闹天宫 HD》

中国大陆第一家弹幕视频网站，产生大量网络文

弹幕科技 Acfun（A 站）

化，是重要的二次元社区

二次元社

现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐社区，主要

区

哔哩哔哩 业务为视频播放，是重要的弹幕视频网站，目前 bilibili（B 站）

也开展游戏联运业务

在国内，与晨之科经营理念相类似的二次元文化企业包括米哈游、乐元素和

奥飞娱乐等。米哈游主要依靠自有 IP“崩坏学堂”，而晨之科则主要采购 IP 进行

游戏开发，拥有更广阔的的游戏取材空间，同时也可以通过采购不同类型的 IP

分散风险。乐元素立足于二次元文化，游戏类型丰富，主要游戏《开心消消乐》、

《开心水族箱》为休闲类游戏，而晨之科的游戏更专注于二次元领域的 RPG 游

戏。奥飞娱乐系综合性公司，涉足二次元文化的多个方面包括动漫以及周边产品

销售等，晨之科与其相比，更专注于二次元游戏领域，在二次元游戏的代理发行

领域具有自己的竞争优势。

业内拥有与晨之科主要游戏《战场双马尾》等类型相近产品的竞争对手主要

包括三七互娱、摩奇卡卡等；三七互娱和摩奇卡卡的游戏与晨之科的游戏相比虽

然游戏类型类似，玩法接近，但是晨之科更加偏重二次元游戏，游戏特点鲜明。

行业内拥有二次元文化社区的企业主要有哔哩哔哩和弹幕科技，哔哩哔哩的

B 站和弹幕科技的 A 站主要为视频网站，视频内容不断泛化，往往已经超越核

心二次元群体的兴趣范围，两者逐渐摆脱二次元标签的束缚，而晨之科的 G 站

专注于二次元文化，保持了风格的独立性和一贯性，充分利用游戏这一二次元社

区变现的主要渠道，更专注于二次元游戏的推广。

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（二）结合同行业收购案例分析说明本次交易估值的合理性

在报告期内，晨之科深耕二次元文化领域，已经成功运营了《战场双马尾》

和《白猫计划》等二次元手机游戏，在二次元手机游戏发行领域享有很高知名度。

此外，晨之科还有大量游戏储备，还将有新游戏陆续上线，具有较强的盈利能力。

晨之科的主营业务系移动游戏的代理和发行，属于游戏行业。游戏行业标的

增值率较高系该行业并购标的的共有特点。由于游戏行业标的多为轻资产公司，

固定资产等相对较小，运营能力、公司声望、核心人员团队等无形资产是游戏公

司的核心竞争力的主要体现。由于最能体现轻资产企业核心竞争力的无形资产往

往没有账面价值，故游戏公司的评估增值幅度和增值率高于传统行业公司。

本次评估机构选择了 14 个同行业收购案例，选取标准如下：

从行业分类上看，被收购公司均从事游戏发行或游戏研发，同属于互联网服

务行业。

从盈利模式来看，被收购公司无论是主营业务为研发还是代理运营，均系通

过游戏上线后产生的流水分成实现盈利，盈利模式基本相同。

从财务指标来看，可比案例与标的公司的毛利水平、业务成长性相当。

通过以上指标筛选出的评估基准日在 2015 年 1 月 1 日之后的可比交易案例

如下表所示：

交易涉 评估 100%股权评 首年承诺 动态

序 上市 标的 交易作价 账面净资产 增值率 定价

及的股 基准 估值 净利润 市盈

号 公司 公司 （万元） （万元） （%） 方法

权比例 日 （万元） （万元） 率

山东 麟游 2017/ 收益

1 100% 52,500 52,625.14 4,195.38 1154.36 4,200 12.50

矿机 互动 3/31 法

富春 摩奇 2016/ 市场

2 100% 88,000 88,599.78 3,616.93 2349.58 6,300 13.97

通信 卡卡 9/30 法

赛为 开心 2016/ 收益

3 100% 108,500 108,687.36 6,543.53 1560.99 7,300 14.86

智能 人 9/30 法

中南 极光 2016/ 收益

4 90% 66,825 74,252.98 6,410.80 1058.25 5,500 13.50

文化 网络 6/30 法

三七 墨鹍 2016/ 收益

5 68.43% 111,000 162,221.11 7,344.79 2108.66 12,000 13.52

互娱 科技 4/30 法

天神 幻想 93.5417 2015/ 收益

6 341,651.71 365,240.39 74,045.78 393.26 25,000 14.61

娱乐 悦游 % 12/31 法

天舟 游爱 2015/ 收益

7 100% 162,000 162,245.51 10,360.29 1466.03 12,000 13.50

文化 网络 12/31 法

金科 杭州 2015/ 收益

8 100% 290,000 260,570.00 25,161.43 935.59 17,000 17.06

娱乐 哲信 11/30 法

苏州

帝龙 2015/ 收益

9 美生 100% 340,000 347,160.69 17,152.09 1924.01 18,000 18.89

文化 9/30 法

元

宝通 易幻 66.6578 2015/ 收益

10 125,650 188,500.00 8,842.48 2031.75 15,500 12.16

科技 网络 % 7/31 法

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中南 值尚 2015/ 收益

11 100% 87,000 87,112.04 3319.06 2524.60 6,000 14.50

重工 互动 7/31 法

升华 炎龙 2015/ 收益

12 100% 160,000 160,509.97 11,502.05 1295.49 9,000 17.78

拜克 科技 6/30 法

掌趣 天马 2015/ 市场

13 80% 267,760 335,043.71 9,982.80 3256.21 21,100 15.86

科技 时空 5/31 法

凯撒 天上 2015/ 收益

14 100% 121,500 121,532.25 2,809.00 4226.53 8,550 14.21

文化 友嘉 4/30 法

行业

1877.52 14.78

平均

本

次 中文 晨之 2017/ 市场

80% 147,260 186,030 29,594.07 528.61 15,000 12.27

交 在线 科 5/31 法

易

游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中，一般不需要大额的固定资产或

生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司

收购案例中，评估增值率普遍较高，平均值达到 1,877.62%，本次交易中晨之科

对应的评估增值率为 538.61%，显著低于行业平均水平。此外，以上 14 个交易

案例的平均动态市盈率为 14.78，本次收购晨之科交易作价对应的动态市盈率为

12.27，处于行业在可比案例中属于相对较低水平。

因此，在本次评估中对晨之科的评估增值率水平低于行业平均，与同行业可

比交易对比，晨之科的估值水平具有合理性。

八、交易标的历次增资和股权转让对应的估值变动分析

除 2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份系依据 2016 年贝琛网森、

国鸿智臻投资晨之科时的协议约定外，2016 年以来，贝琛网森、国鸿智臻、中

文在线及朗泽稳健等对晨之科的投资情况如下表：

投资时对

估值 投资协议 工商变更 动态市盈

投资人 缴款日 当年的预

（万元） 签署日 登记日 率

计净利润

贝琛网森 28,500 2016.3 2016.4 2016.8 3,000 9.5

国鸿智臻 28,500 2016.3 2016.4 2016.8 3,000 9.5

中文在线 125,000 2016.11 2016.12 2016.12 9,000 13.89

朗泽稳健 125,000 2016.11 2017.3 2017.2 9,000 13.89

上述投资的背景、投资过程中估值的依据及合理性具体情况如下：

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（一）2016 年 8 月贝琛网森、国鸿智臻增资的背景和估值依据

1、贝琛网森、国鸿智臻增资的决策时间相对较早

贝琛网森、国鸿智臻系 2016 年年初与晨之科进行接触，2016 年 2 月进行投

资谈判和决策。2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、

王小川、孙宝娟签署了关于晨之科的《投资协议书》。而后，由于贝琛网森、国

鸿智臻需履行内部流程等一系列原因，投资晨之科的工商变更登记手续系 2016

年 8 月方才完成。

2、增资的背景

贝琛网森、国鸿智臻决定增资晨之科时，晨之科于 2015 年 4 月、2015 年 8

月分别推出了《白猫计划》、《新花千骨》，在二次元用户中获得了较好的反响和

口碑，且业绩也相对较好；同时，晨之科基于《白猫计划》和《新花千骨》较好

的用户基础，于 2015 年 9 月上线了 G 站社区，并陆续将游戏用户逐渐引导至 G

站社区，并将该部分二次元用户通过社区的游戏讨论、动漫新番更新等多种形式

保留在 G 站社区，成为 G 站社区最初的用户基础。

此外，随着 G 站社区用户规模及活跃程度的稳定提升，晨之科可以将其作

为自营游戏自主发行平台，在自有平台发行游戏可以省去在渠道商处发行环节，

从而避免与渠道分成成本，有效提升晨之科游戏业务的盈利能力。同时，G 站社

区作为专业的二次元领域交流社区平台，还可以为晨之科拓展游戏联运业务和广

告业务。

基于上述原因，贝琛网森、国鸿智臻看好未来二次元领域和晨之科的发展前

景，决定对晨之科进行投资。

但贝琛网森、国鸿智臻投资决策时，晨之科虽然业务上取得了较好的发展，

但其历史业绩相对较差，2015 年净利润为-1,762.68 万元，持续处于亏损状态；

且 G 站的注册用户规模及活跃程度仍然相对较低，存在一定的投资风险。

3、估值依据

该次投资时，双方并未对晨之科进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历

史业绩、当前业务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。

该次投资决策时，晨之科业务取得了较好的发展，且依赖于已有的 G 站平

台，未来发展前景较好。但考虑到晨之科历史业绩相对较差，且 G 站的用户规

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模及活跃程度仍相对较低，投资存在一定风险，因此，贝琛网森、国鸿智臻此次

增资时的估值相对较低。

考虑到贝琛网森、国鸿智臻投资时与晨之科签署的《投资协议书》中涉及业

绩对赌条款，即晨之科 2016 年经审计的扣非净利润不低于人民币 3,000 万元。

根据彼时对晨之科当年的净利润预测，此次投资对晨之科的估值 28,500 万元，

对应的投资时动态 PE 倍数为 9.5 倍。

综上所述，该估值水平系在彼时对晨之科投资当年预计净利润水平的基础

上，充分考虑了晨之科历史过往业绩、业务发展情况等风险因素，由双方协商确

定的投资估值，估值水平相对较低。

（二）2016 年 12 月中文在线增资和股权转让的背景和估值依据

1、投资的背景

中文在线于 2016 年 8 月前后开始与晨之科进行接触，并开始进行投资的决

策。

彼时，晨之科推出的《白猫计划》和《新花千骨》业绩较好；2016 年 6 月

新推出的《战场双马尾》也获得了较好的用户评价和业绩。随着 G 站用户规模

和活跃用户数量的稳步提高，对其自营的游戏业务形成了较好的支撑效应，游戏

盈利能力进一步提高；同时，晨之科利用 G 站平台，开始陆续承接了游戏的联

运业务和广告业务，进一步拓宽了营业收入来源；此外，晨之科利用在二次元游

戏运营、二次元社区平台运营过程中积累的对二次元用户群体的了解和用户积

累，开展了第三方平台直播业务，进一步提升了自身的盈利能力。

考虑到二次元文化目前处于成长期，核心受众年龄层为 15-30 岁，群体总量

占全国人口近 30%，随着互联网、移动手机的普及和经济的稳步增长，以及受众

人群消费能力的逐渐提升，二次元行业未来几年有望迅速崛起；加之晨之科的二

次元文化业务与中文在线“文学+”战略布局有较强协同效应，中文在线决定对

二次元进行投资。

2、估值依据

该次投资时，双方并未对晨之科进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历

史业绩、当前业务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。

该次投资中，中文在线聘请信永中和会计师事务所对晨之科截至 2016 年 8

2-1-1-364

月 31 日的财务情况进行了审计。晨之科 2016 年 1-8 月累计共实现净利润 3,791.13

万元，完成了扭亏为盈。

同时，根据晨之科中文在线与晨之科及其股东（朱明、王小川、孙宝娟）签

订的《增资协议及股权转让协议之补充协议》，约定了承诺业绩 2016 年度应不低

于人民币 9,000 万元、2017 年度应不低于人民币 15,000 万元、2018 年度应不低

于人民币 22,000 万元。

根据彼时对晨之科当年的净利润预测，此次投资对晨之科的估值 125,000 万

元，对应的投资时动态 PE 倍数为 13.89 倍。

综上所述，该估值水平系在彼时对晨之科投资当年预计净利润水平的基础

上，充分考虑了晨之科已实现的净利润情况、未来业务发展预期等因素，由双方

协商确定的投资估值。

3、与前次投资估值大幅变动的原因及合理性分析

晨之科此次的投后整体估值为 12.5 亿元人民币，较前次估值大幅增加的主

要原因如下：

（1）业绩大幅增长，已实现前次投资时承诺的全年业绩数

中文在线对晨之科进行投资决策时，晨之科 2016 年 1-8 月已实现净利润

3,791.13 万元，已经实现了 2016 年 3 月时对 2016 年全年的业绩预期，业绩存在

亏损的预期风险较 2016 年初时已经大幅下降。

（2）G 站社区用户规模及活跃用户数量均大幅提升

中文在线投资时，晨之科的 G 站社区的用户规模及活跃用户数量均大幅提

升，为其自营游戏的运营提供了较好的支撑。

（3）新上线游戏及新推出业务前景较好

晨之科 2016 年 6 月新上线的游戏《战场双马尾》在上线后获得了较好的业

绩，具备较好的盈利前景。

同时，晨之科利用 G 站社区的良好人气基础拓展了游戏联运业务和广告业

务，为公司提供了新的业绩增长点。

此外，晨之科基于自身在二次元领域的优势和积累的经验，新推出的第三方

平台直播业务，致使晨之科的经营业绩大幅提升，且对于未来的业绩预测基础也

大幅增加。

综上所述，中文在线对投资晨之科进行决策时，晨之科 2016 年 1-8 月已经

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实现净利润 3,791.13 万元，超过了 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻投资时的业

绩预期，投资风险较 2016 年 3 月大幅降低；且中文在线投资决策时的预计 2016

年净利润为 9,000 万元，远高于 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻投资时的业绩

预期 3,000 万元，基于此，中文在线投资晨之科时的估值水平大幅提高，且该估

值水平具备商业合理性。

（三）2017 年 2 月朗泽稳健受让晨之科股权的背景和定价依据

1、投资决策时间相对较早

朗泽稳健投资晨之科的决策时间基本与中文在线一致。2016 年 11 月，朗泽

稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息技术有限公司股权转让协议》，朗泽

稳健以 6,250.00 万元的价格受让朱明所持的晨之科 5.00%股权，估值水平也与中

文在线保持一致。此后，朗泽稳健由于内部决策流程等因素影响，至 2017 年 2

月方才完成对晨之科投资的工商变更登记。

2、投资背景及定价依据

由于朗泽稳健投资晨之科的决策时间与中文在线基本一致，故其投资时晨之

科的经营状况、未来发展预期等投资背景与中文在线投资时基本一致，且定价依

据、估值水平也基本一致。

（四）2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份的背景和

定价依据

1、此次回购的背景及定价依据

2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份，系依据 2016 年 3 月贝琛网

森、国鸿智臻投资晨之科时，与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、孙宝娟签署

的《投资协议书》中的约定事项执行。

根据 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、

孙宝娟签署的《投资协议书》约定，若晨之科在贝琛网森和国鸿智臻该次投资完

成后的 9 个月内引入下一轮股权投资方（即下一轮投资者打款完成），并且晨之

科下一轮股权融资的投前估值达到人民币 5 亿元，则晨之科实际控制人有权自行

或指定第三方回购投资方届时贝琛网森和国鸿智臻持有的晨之科股权法人的三

分之一，其中，回购投资方之一（贝琛网森）的相应股权的回购金额为人民币

2-1-1-366

1,300 万元，回购投资方之二（国鸿智臻）的相应股权的回购金额为人民币 216.67

万元。

晨之科在 2016 年 3 月引入贝琛网森和国鸿智臻之后，于 2016 年 12 月引入

了中文在线，中文在线投资晨之科后，晨之科的投后估值达到 12.5 亿元，投前

估值为 10 亿元，已超过 5 亿元，且中文在线于 2016 年 12 月打款完成，满足了

《投资协议书》中的约定条件。因此，晨之科的实际控制人朱明按照协议约定价

格自行回购贝琛网森和国鸿智臻所持晨之科股份的三分之一，回购价格按照此前

《投资协议书》中约定的执行。

2、此次回购的时间流程

2016 年 12 月，中文在线完成对晨之科的投资后，晨之科实际控制人朱明即

按照此前《投资协议书》的约定，启动了股权回购流程。

但贝琛网森和国鸿智臻的最终控制方均为上海市国有资产管理办公室，此两

家机构对外出售股份需要履行较为繁杂的内部审批程序及相应的国有资产转让

程序，程序较为复杂且耗时较长，故 2017 年 7 月方才完成工商变更登记程序。

综上所述，此次朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份的数量和回购价格，均系

依据 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、孙

宝娟签署的《投资协议书》的相应条款执行，系 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智

臻投资晨之科的后续程序。

（五）本次交易作价与 2016 年 12 月投资时的作价差异的原因及

合理性分析

本次中文在线发行股份及支付现金收购晨之科 80%股权，对应的晨之科估值

为 184,075 万元。本次投资的作价系以东洲资产评估师以 2017 年 5 月 31 日为评

估基准日出具的资产评估报告的评估值为定价依据，由双方协商确定。

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评估报告，截至评估基

准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08

万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益

法的评估价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估

结果，晨之科 80%股权评估值为 148,824.00 万元。

而 2016 年，中文在线和朗泽稳健获取晨之科少数股权时未聘请专业评估机

2-1-1-367

构晨之科的股权价值进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历史业绩、当前业

务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。

中文在线前后两次增资/收购晨之科的估值差异主要是由于标的公司在不同

估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、研发能力、

市场影响力及认可度导致基于未来盈利的估值基础产生差异。此外，交易背景和

目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异的原因，两次估值

都具有合理性。

现就两次投资时估值差异的原因说明如下：

1、谈判时点不同，对应的晨之科经营基本面和财务状况均存在较大不同

2016 年 11 月中文在线增资晨之科时，对晨之科的估值系基于晨之科截至

2016 年 8 月的经营业绩。彼时，晨之科自 2015 年开始涉足二次元游戏领域，逐

渐开始积累二次元领域游戏经验，2016 年 6 月又上线了新游戏《战场双马尾》，

引起市场较大关注，晨之科经营向好。预计 2016 年全年，晨之科可实现的净利

润水平为 9,000 万元。

本次发行股份购买资产收购晨之科 80%股权时，晨之科已开始从游戏代理发

行向产业链上、下游延伸，进一步参与二次元游戏研发及后端的游戏渠道业务。

晨之科深耕二次元领域，通过 G 站这一二次元文化交流平台了解参与游戏选题、

游戏设计、美术设计等众多环节，进一步开发更符合二次元用户需求的精品游戏，

增大在二次元领域的竞争力，更好的实现盈利。同时，晨之科引入了多个具备较

强实力和成功经验的研发团队，逐步加强自身的研发力量，逐渐从单纯代理到联

合研发和自主研发，对产品品质等的把控力逐步增强，盈利能力也将逐步提升。

此外，晨之科自有的二次元社区 G 站活跃用户逐渐增多，对晨之科的游戏

业务提供了较好的基础；且晨之科不断拓展游戏储备，目前已经储备了较为充足

的、具有较好口碑基础的游戏，为后续的预期净利润实现夯实了基础。

加之本次中文在线发行股份购买晨之科 80%股权前，晨之科成功完成了 2016

年的业绩承诺。晨之科 2016 年全年的营业收入为 2015 年营业收入近 10 倍。晨

之科盈利水平显著提升，财务状况明显改善。

单位：万元

2016 年

2016 年 基于 2016 年 8 月 2016 年实际完成

项目 2015 年 1-12 月

1-8 月 末的年化收益 超 8 月预期部分

（实际）

2-1-1-368

营业收入 1,897.24 8,862.73 13,294.10 19,473.48 46.48%

净利润 -1,823.57 3,769.13 5,653.70 9,753.75 72.52%

注：“基于 2016 年 8 月末的年化收益”系将 2016 年 1-8 月的营业收入和净利润通过简

单算术方式年化后的营业收入及净利润。

2、交易性质和交易条款不同

（1）控制权溢价因素影响

前次中文在线参股晨之科只获取了晨之科 20%股权，对晨之科来说是为少数

股东股权的变动；本次交易为收购晨之科剩余 80%股权，晨之科的控制权发生了

变化，从估值角度考虑，相应存在一定的控制权溢价。

（2）业绩承诺和补偿条款等因素影响

本次交易中，业绩承诺方朱明对标的公司未来三年的盈利能力进行承诺，即

2017 年、2018 年和 2019 年标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

利润（扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司

在建项目所带来的收益及其节省的财务费用）分别不低于 1.5 亿元、2.2 亿元和

2.64 亿元，并承担相应的业绩补偿责任。同时，本次交易对标的公司核心技术人

员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心团队的稳定

性。

因本次交易后标的公司主要股东朱明承担严格的业绩补偿责任，且其取得股

份对价，与上市公司利益深度绑定，此外本次交易采取了保证标的公司核心团队

稳定的有效措施，因而标的公司未来经营风险和盈利预测的不确定因素减少，降

低了标的公司的特有风险收益率，带来估值水平的提高。

3、本次收购的动态PE略低于之前参股时对应的动态PE

相较于 2015 年晨之科整体亏损 1,751.25 万元，2016 年 1-8 月实现盈利

3,769.13 万元。中文在线基于晨之科 2016 年 1-8 月及既往经营业绩决策对晨之科

的参股事宜，并在彼时晨之科 2016 年预计净利润 9,000 万元的基础上，双方协

商确定的晨之科 100%股权估值为 125,000 万元，对应的晨之科投资决策当年预

计净利润的动态 PE 倍数为 13.89 倍。

2016 年，晨之科实现营业收入 19,473.48 万元，相较于 2016 年 1-8 月的年化

营业收入增长 46.48%，实现净利润 9,753.75 万元，相较于 2016 年 1-8 月的年化

净利润增长 72.52%。考虑到晨之科已顺利实现 2016 年的业绩承诺，且其未来具

2-1-1-369

备较为重组的 IP 及游戏储备后，中文在线决定启动本次收购晨之科剩余 80%股

权的重大资产重组事项。

本次收购中，对晨之科 100%股权的估值为 184,075 万元，对应的晨之科 2017

年承诺利润 1.5 亿元的动态市盈率水平为 12.27 倍，相较于 2016 年参股时的 13.89

倍 PE 有所下降。

单位：万元

项目 2016 年增资晨之科 2017 年本次收购

晨之科 100%股权价值 125,000.00 184,075.00

晨之科当年承诺利润 9,000.00 15,000.00

动态市盈率 13.89 12.27

因此，本次中文在线收购晨之科 80%股权的晨之科估值水平较 2016 年中文

在线投资晨之科时的估值水平存在差异，主要系由于不同投资时点下，晨之科的

经营业绩和财务状况等因素发展变化所致，加之两次投资时所存在的控制权溢

价、业绩承诺和补偿条款等因素，致使两次投资时对晨之科的估值存在差异，相

关差异存在合理性。

九、本次评估中毛利率分析以及 2017 年业绩可实现性分析

（一）晨之科 2017 年各项业务预测的收入、成本和毛利率情况

及与报告期数据的对比

晨之科 2017 年各项业务预测的收入及成本情况如下表所示：

金额单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 1-5 月 2017 全年预测数

主营业务收入 19,343.42 9,882.31 33,729.86

其中：游戏收入 13,410.70 7,074.89 27,472.82

广告收入 2,013.93 1,050.00 2,520.00

直播收入 3,918.79 1,757.42 3,737.04

主营业务成本 5,618.30 3,437.82 11,925.68

其中：游戏成本 5,143.24 3,171.42 11,256.40

广告成本 26.9 13.6 39.15

直播成本 448.16 252.79 630.13

2-1-1-370

2017 年 1-5 月，标的公司年化的主营业务收入低于收益法评估时的全年预测

数，主要原因系 2017 年 1-5 月，标的公司并未上线新的游戏，故游戏收入相对

增长较慢，致使营业收入整体增长相对较慢。该情况也已在收益法评估时予以考

虑。随着 2017 年 8 月后标的公司新游戏的陆续上线，其游戏收入稳步增长，2017

年 9 月、2017 年 10 月标的公司的流水快速增加，致使其营业收入快速增加，符

合收益法评估时对 2017 年游戏业务的预期。

晨之科 2017 年各项业务预测的总体毛利率情况如下：

2017 年全年预

2017 全年预测

项目\年份 2016 年 2017 年 1-5 月 测数与 1-5 月毛

数

利率差异

游戏业务毛利率 61.65% 55.17% 59.03% 3.85%

广告业务毛利率 98.66% 98.70% 98.45% -0.26%

直播业务毛利率 88.56% 85.62% 83.14% -2.48%

综合毛利率 70.95% 65.21% 64.64% -0.57%

由上表可知，分业务预测毛利率与报告期相比，除游戏业务预测毛利率相比

1-5 月实际毛利率更高外，广告和直播毛利率均低于 2016 年和 2017 年 1-5 月对

应毛利率。总体而言，分业务预测毛利率与报告期并不存在重大差异。

（二）晨之科 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性分析

1、晨之科截至目前的经营业绩情况与评估预测数相符合

晨之科截至目前的经营业绩情况与评估预测数对比如下表所示：

金额单位：万元

2017 年 1-10 2017 年 1-11

项目\年份 2017 年 1-10 月 2017 年 1-11 月 2016 年

月预测数 月预测数

主营业务收入 21,458.53 19,342.43 26,315.02 24,509.76 19,343.42

净利润 8,848.89 8,672.18 11,454.09 12,004.45 9,711.20

净利润率 41.24% 44.84% 43.53% 48.89% 50.20%

注 1：2017 年 1-10 月和 1-11 月净利润预测中按照全年费用的 10/12 和 11/12 进行预测，

从而计算净利润。

注 2：2017 年 1-10 月的数据已经审计，2017 年 1-11 月财务数据未经审计。

由上表可知，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科经审计后的净利润为 8,672.18

万元，与 2017 年 1-10 月的评估预测数基本吻合；同时，截至 2017 年 11 月 30

日，晨之科未经审计的净利润为 12,004.45 万元，与 2017 年 1-11 月的评估预测

数相符合。

2-1-1-371

综上所述，晨之科截至目前的经营业绩情况基本基本符合 2017 年的评估预

测情况。

2、晨之科截至目前的自营游戏上线时间基本与评估预测上线时间保持一致

晨之科评估基准日后新游戏上线情况基本与评估预测一致，系按照时间表稳

步上线新游戏，详情如下：

序 预计上线时 实际上线

名称 游戏简介

号 间 时间

一款大型多人海战手游，还原真实的二战场景，可以体 2017 年 8

1 铁甲舰队 2017 年 8 月

验真实的海洋对决，感受战争风云 月

一款娘化三国题材的 3D 即时战斗 RPG 类手游；游戏画

面激萌可爱，是娘化三国题材的创意之作；游戏中玩法 2017 年 8

2 姬斗无双 2017 年 8 月

丰富，除了常见的冒险闯关以外，游戏中还设置了多种 月

特色玩法，跳出市场同质化现状

一款日式和风休闲挂机游戏，游戏以架空玄幻背景为题

2017 年 8

3 恶灵退散 材，不要求玩家长期在线，离线不消耗流量也能获得金 2017 年 8 月

月

币经验及道具

一款以坦克为题材，结合卡牌玩法和日式风格演绎二战

2017 年 11

4 铁甲战姬 时期坦克战争的手机网络游戏；是一款以战车和士兵养 2017 年 9 月

月

成为主题的游戏

MMORPG 回合制精品手游；游戏以民间传说白娘子和

2017 年 10 2017 年 10

5 大话许仙 许仙的故事为蓝本改编，融合了日式与国风的美术风

月 月

格，回合制战斗模式经典而独具特色

在上线时间方面，对比评估基准日后游戏的预测情况与实际上线情况，《姬

斗无双》、《铁甲舰队》、《恶灵退散》、《大话许仙》均在计划月份如期上线。《铁

甲战姬》（原《坦克娘出击》，计划于 2017 年 9 月上线）由于游戏更名导致申请

版号申请延期未能如期上线。截止本回复出具日，《铁甲战姬》已经完成版号申

请，已于 2017 年 11 月中旬正式上线，较预测时间延后两个月上线。

综合五款新游戏，实际上线时间总体基本与评估预测时间一致。

未来，晨之科预计仍会尽量按照原定计划安排上线新游戏，同时，晨之科也

将按照游戏上线排班表的计划，合理分配公司资源，保障游戏上线时间，如期产

生新业绩增长点，从而确保晨之科未来业绩预测的可实现性。

3、晨之科产品和市场推广情况分析

未来确保未来业绩的可实现性，晨之科未来将进一步优化其产品的选择质

量，同时加强市场的推广力度。由于移动游戏收入占比较高，且广告业务收入和

第三方直播业务收入相对较为稳定，未来晨之科将通过多种方式，进一步提高其

游戏产品质量，并加强游戏产品的市场推广力度，以提高移动游戏收入。具体情

2-1-1-372

况如下：

（1）不断提高游戏产品的质量

报告期内，移动游戏业务收入在晨之科的营业收入中占比较高。为了有效实

现业绩预期，晨之科将通过多种方式进一步提高游戏产品质量，同时加强市场推

广力度，具体如下：

①利用优质 IP 打造精品手机游戏，快速聚拢流量

晨之科一直致力于获取优质 IP 资源，晨之科选择优质 IP 通常包括选取影游

联动 IP 资源、选取在动漫或动画领域已具备较大知名度的 IP、或选取在其他区

域市场上已获得成功的游戏等。

通常情况下，根据受欢迎的影视作品改编的游戏都能更为容易的获得用户流

量。影游联动策略往往可以减少游戏的宣发成本，在第一时间把原来 IP 的粉丝

转化成游戏玩家，快速聚拢流量。2015 年电视剧《花千骨》大火之际，晨之科

推出二次元手游《新花千骨》迅速获取一大批玩家。晨之科拟上线的游戏《绣春

刀》则改编自大热电影 IP，对晨之科来说是继《新花千骨》后又一次影游联动

的有益尝试。在评估基准日后，晨之科又取得了《大明皇妃》、《大宋北斗司》这

两个著名 IP，根据这两个 IP 改编的影视作品正在拍摄中。

除了影游联动策略，晨之科还积极探索游戏和动漫领域的联动，通过 IP 在

动漫领域积聚的用户流量，快速转化为游戏用户的流量。如晨之科未来拟上线的

游戏《妖怪名单》系以腾讯动漫大热同名漫画为题材进行改编，自 2014 年 4 月

连载至今已累计超过 142 亿人气，长期位居腾讯动漫人气榜第一梯队。在 G 站

上关于《妖怪名单》游戏的讨论也非常热烈，游戏尚未正式上线，已经有大量关

于游戏玩法的讨论。

此外，晨之科在选取游戏 IP 时，还会重点关注在其他游戏市场已获得成功

的游戏资源，这样可以更有利于对游戏未来的受欢迎情况进行预测。如晨之科目

前正在上线的游戏《姬斗无双》，其曾在 2016 年台湾地区获得苹果推荐，并取得

台湾地区免费下载榜第 4 名的成绩。截至目前，《姬斗无双》正式上线后，也获

得了较好的承继。

②进一步加强研发实力，提高游戏产品品质，实现全产业链覆盖

对游戏发行商来说，拥有自主研发团队不仅是可以省去 CP 分成这一成本，

实现更大程度的盈利和资本积累，还可以将在游戏发行领域积累的对用户行为和

2-1-1-373

心理的理解和把握融入到游戏设计中去，从而创造出更能满足用户需求的产品，

提升游戏产品品质。

基于该理念，晨之科已建立了自有的研发中心，并招聘具备成熟游戏开发经

营的人员和团队；同时，晨之科通过投资、深度业务合作等方式与市场上具备成

功游戏开发经验的团队进行深度绑定，研发能力大幅提升。其中晨之科组建的无

尽工作室已经成功运营过一款全球产品，拥有成熟的底层和数值，研发人员具备

丰富的研发经验。

晨之科进一步向产业链上游延伸，进一步把握游戏开发的质量和节奏，将实

践中积累的二次元游戏宣发和运营经验与游戏研发相结合，提升产品品质，打造

出更满足二次元用户需要的游戏。

（2）加强游戏上线前的测试和宣传力度

在游戏正式上线之前，游戏发行商需要对游戏进行不断测试，并根据参加测

试的玩家对游戏的反馈进行修改。同时，晨之科自有的 G 站社区会有专属版块

“圈子”供游戏玩家讨论正在测试的游戏，由于二次元玩家喜好推荐分享的属性，

二次元游戏往往在测试期间，就可以通过二次元玩家之间的讨论获得较好的宣传

效果。因此，游戏上线之前的多次测试既是进一步打磨游戏，亦是对游戏进行多

轮宣传造势。

（3）进一步加强对 G 站平台宣发资源的利用

在 G 站进行二次元游戏的宣传能更直接面对二次元玩家，精准宣传投放，

提升游戏宣传效率。二次元用户普遍具有深度的线上社交属性，倾向于围绕内容

产生互动，且二次元用户具有更易在垂直渠道抱团的特点，使得二次元垂直渠道

在二次元产业链中能够更快触及目标用户以及获取更高品质的用户。未来，晨之

科将进一步加强对 G 站平台宣发资源的利用，促进 G 站平台对游戏业务的协调

效应，从而提高游戏业务的业绩。

（4）充分利用多种渠道，尽可能增大宣传力度

晨之科进行游戏宣发的渠道不仅限于 G 站和游戏官网，也包括苹果应用商

店和安卓各游戏平台，大多数游戏可以实现全渠道上线，基本覆盖全部主要游戏

宣发平台。此外，晨之科还通过线下活动对游戏进行推广，线上线下联动，以获

得最大程度的宣传力度。

4、晨之科2017年业绩具备可实现性

2-1-1-374

由前述分析可知，晨之科 2017 年 1-10 月的已审计业绩实现情况、1-11 月未

审计的业绩实现情况基本符合评估预期业绩水平。

2017 年下半年，晨之科陆续上线了《姬斗无双》、《铁甲舰队》和《大话许

仙》等新游戏产品，上述游戏产品在 9 月、10 月份进入快速增长期，游戏充值

流水金额大幅增加。考虑到前述自营游戏上线时间不长，根据移动游戏一般的生

命周期情况判断，目前上述游戏仍处于发展期，游戏收入预计将保持稳定上升；

同时，根据标的公司自营游戏的历史经验情况，受节假日临近、以及年底标的公

司游戏推广活动的影响，其自营游戏年底的流水充值情况一般会较此前有所增

长。根据上述移动游戏生命周期及年底移动游戏收入的趋势判断，预计 2017 年

12 月标的公司的主要游戏充值流水数将不低于 11 月，预计当月的移动游戏业绩

也将环比保持稳定增长。

综上所述，预计标的公司 2017 年全年预计的移动游戏业绩符合收益法评估

方法下对于标的公司 2017 年移动游戏营业收入的预期。

除前述移动游戏业务收入外，标的公司还有 G 站广告业务收入和第三方直

播业务收入。

2017 年，标的公司的 G 站广告业务主要采取 CPT 的计费方式，即按时间固

定收费。2017 年 12 月标的公司预计广告业务收入将与 11 月保持一致。

2017 年内，标的公司第三方直播业务收入较为稳定，预计 2017 年 12 月的

直播业务收入仍将保持平稳。

综上所述，根据目前标的公司 2017 年业务经营情况以及已实现业绩情况分

析，标的公司 2017 年已实现的业绩情况基本符合收益法评估方法下对于标的公

司 2017 年经营业绩的预测；且随着标的公司已上线游戏产品的快速发展，预计

标的公司 2017 年可以实现预期业绩水平。

十、收益法评估中《战场双马尾》收入预测依据及合理性以及广

告业务营业和第三方直播收入预测的分析

（一）《战场双马尾》收入预测依据及合理性，与报告期游戏产

品生命周期、主要游戏流水经营数据基本匹配

1、评估预测《战场双马尾》生命周期为超过12个月的合理性

2-1-1-375

（1）新上线游戏 12 个月的生命周期预测系出于谨慎性考虑

在游戏盈利预测中，游戏生命周期是非常重要的参考因素，预测生命周期的

变化将在一定程度上影响该款游戏可以带来的收入和利润水平。在对标的公司未

来移动游戏营业收入进行预测时，出于谨慎性考虑，均假设标的公司未来拟上线

的移动游戏生命周期为一年，该生命周期预测远小于同行业标的在并购时，对于

未来游戏生命周期的预测水平。标的公司与同行业可比公司的游戏生命周期预测

水平如下表所示：

公司名称 生命周期

极光网络 两年

墨鹍科技 一到三年

开心人 三到四年

摩奇卡卡 两年

幻想悦游 网页游戏三到四年，移动网络游戏二到三年

晨之科 一年

由上表可知，本次评估中关于游戏生命周期的预测相对保守，所有未上线的

游戏生命周期均预测为 12 个月，显著低于同行业可比公司。

而在游戏实际上线运营过程中，游戏的实际生命周期将依据该游戏的受欢迎

程度而发生变化。对于较受欢迎的游戏，游戏用户持续登陆运行该游戏并进行充

值，则游戏的生命周期将进一步延长；且对于较受用户欢迎的游戏，企业也倾向

于采取一些推广策略，吸引玩家上线充值，以尽可能的延长游戏生命周期，并最

大限度的实现游戏收益最大化。晨之科历史上较受欢迎的两款游戏《白猫计划》

和《新花千骨》，其中《白猫计划》的生命周期为 17 个月，《新花千骨》为 16

个月，均超过 12 个月。因此，在晨之科未来年度实际经营中，也可能会出现多

款游戏生命周期长于一年的情况。

（2）2017 年 5 月《战场双马尾》仍然继续产生大量收入，晨之科选择继续

运营，《战场双马尾》

《战场双马尾》自上线以来，受到二次元游戏用户的好评，积累了较好的用

户基础。自收费公测起至本次评估基准日，《战场双马尾》已运营了 12 个月，其

总流水达 18,760.19 万元。在 2017 年 5 月，《战场双马尾》总计产生 1,176.49 万

流水。在《战场双马尾》上线运行的 12 个月中，有 10 个月的总流水在 1,000 万

元到 2,000 万元之间。2017 年 1-5 月《战场双马尾》流水量虽然逐渐减少，但是

2-1-1-376

月度复合衰减率仅为 9.43%，游戏仍然具备较强的生命力。可见《战场双马尾》

在二次元用户中有较强的基础，具有较好的持续盈利能力。

此外，虽然《战场双马尾》在 2017 年 1-5 月流水量逐渐减少，但是月度导

入用户量却有所提高，《战场双马尾》在 2017 年 5 月导入用户量甚至要多于 2017

年 2 月，说明在上线运营一年后，《战场双马尾》仍然具有吸引新玩家的能力，

并未出现流水近乎为零，月导入玩家数量玩家为零的情况。

因此，虽然《战场双马尾》已上线 12 个月，但其仍然具有一定的盈利能力，

该游戏的生命周期将进一步延长。

2、评估师对于《战场双马尾》2017年5月之后的预测依据

（1）流水预测

手游收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、上月用户留存率、付

费率、ARPPU 值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预

测手游未来各月月流水，进而确定手机游戏未来各月的营业收入。

游戏流水预测公式：

月流水=ARPPU 值×当月付费用户数

当月付费用户数=当月活跃用户数×付费率

当月活跃用户数=当月新增用户+上月用户留存数

考虑到晨之科之前运营的二次元游戏《白猫计划》和《新花千骨》的实际生

命周期达到 16-17 个月，加之考虑到 2016 年 12 月晨之科做过一次老玩家回流的

推广活动，在一定程度上延长了游戏生命周期，且截至评估基准日，《战场双马

尾》仍然具有稳定的用户基础和盈利能力，因此，本次评估预测中预计《战场双

马尾》的生命周期为 19 个月。

在对《战场双马尾》预测时，评估师主要参考该游戏历史运营的月活跃用户

数、付费率及 ARPPU 数据，并按照游戏运营规律，考虑各项指标逐月下降情况

进行的谨慎预测。

（2）收入预测

由于在不同渠道的分账比率和通道费率有所不同，所以在评估预测中将根据

不同的渠道种类来预测游戏收入。

《战场双马尾》目前在运营的平台分为安卓及 iOS 平台。其中安卓平台分为

“官服”渠道及“联运”渠道。

2-1-1-377

其中“官服”渠道即指以晨之科自有的游戏运营平台进行运营，包括游戏官

网和 G 站等；“联运”渠道主要指晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、“UC”、

“哔哩哔哩”等合作方的运营平台运营。根据企业提供的历史数据，官服未来分

账比例为 100%，即官服产生的游戏消费流水无需提供分账，仅需支付支付通道

费（官服的支付通道费为 2%）；而通过合作平台产生的游戏消费流水需要与其进

行分账，即扣除支付通道费（联运一般为 5%，iOS 不涉及支付通道费）后按合

同约定的分账比例进行预测，考虑到与少部分安卓平台的合作伙伴之间的分账比

例存在差异（如与 B 站的分账比率为 20%），而预测的口径无法细化至各个合作

伙伴，故预测期内对安卓平台的分账比率按整体的分账比例水平 50%进行预测。

与苹果 iOS 平台的分账比率按照晨之科历史数据的平均比例 68.75%进行预测。

即：

晨之科当月收入（官服）=月流水×（1-支付通道费率）

晨之科当月收入（安卓联运）=月流水×（1-支付通道费率）×分账比率

晨之科当月收入（iOS）=月流水×分账比率

晨之科 6 月至 11 月战场双马尾的分渠道流水数和营业收入预测情况如下：

单位：万元

游戏名 2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11

指标

称 月 月 月 月 月 月

战场双 月流水 612.12 351.94 228.00 216.00 122.50 115.00

马尾

（官服） 当月收入 599.88 344.9 223.44 211.68 120.05 112.70

战场双 月流水 114.25 82.82 66.00 36.00 24.75 17.25

马尾

（安卓） 当月收入 54.27 39.34 31.35 17.10 11.76 8.19

战场双 月流水 97.35 43.07 36.00 18.38 16.50 11.00

马尾

（iOS） 当月收入 66.93 29.61 24.75 12.63 11.34 7.56

评估预测总流水 211.66 125.92 102.02 54.40 41.26 28.26

实际完成总流水 841.35 804.19 852.15 786.99 549.23 169.02

流水实际完成比例 397.50% 638.64% 835.25% 1446.76% 1331.07% 598.06%

评估预测总收入 721.08 413.85 279.54 241.41 143.15 128.45

《战场双马尾》实际收入 683.60 638.36 626.62 650.50 431.46 143.10

《战场双马尾》实际完成收

94.80% 154.25% 224.16% 269.46% 301.40% 111.41%

入占预测数的比例

注：11 月收入数据未经审计

根据上表可知，晨之科在 2017 年 6-11 月实际流水情况高于预测值。评估取

2-1-1-378

值系根据游戏生命周期理论对《战场双马尾》游戏流水进行预测，在 2017 年 5

月后呈逐渐下降的趋势。根据实际完成情况，在 2017 年 6-11 月《战场双马尾》

实际完成流水均显著高于评估预测值，且《战场双马尾》实际收入超过评估预测

水平。因此，本次评估中，对《战场双马尾》游戏流水和收入的预测较为谨慎，

具有合理性。

（二）广告业务和第三方直播收入预测的详细过程、比对历史数

据以及预测收入增长的合理性

1、广告业务收入预测合理性分析

晨之科的广告业务属于 G 站事业部，是在 G 站开始运营并产生一定知名度

之后扩展的新业务模式。该业务始于 2016 年 3 月，客户为广州睿搜信息科技有

限公司（以下简称“睿搜”）。2016 年，晨之科先后与睿搜签订了 CPT 模式合同

及 CPM 模式合同（CPM 模式与 CPT 模式并行了三个月的时间，后仅采用 CPT

一种模式进行结算）。合同主要约定为在晨之科所有的 G 站游戏社区的首屏

banner、情报推广区及下载区等广告位投放睿搜指定的广告（CPT 模式系根据投

放时间计费计算、CPM 以千次曝光数为 1 个单位按千次曝光的单位数计算）。经

审计后，2016 年合计实现广告业务收入 2,013.93 万元。根据晨之科提供的 2017

年广告业务合同，以及审计师和评估师对其收入进行核实，企业 2017 年的广告

业务客户仍然仅为睿搜一家，2017 年新签订的合同约定的收费模式为 CPT 模式，

约定业务额为 1,260 万元，业务期间为 2017 年 1-6 月，即每月 210 万元。经核查

广告业务相关收入凭证，该业务系实际发生。截止本次评估基准日 2017 年 5 月

31 日其实现收入为 1,050 万元。截至评估基准日，晨之科与睿搜 2017 年下半年

的合同续签事项已经在谈判中，故在本次预测中，2017 年全年的广告业务模式

及收费水平基本参照上半年已签署的合同确定。除睿搜外，2017 年下半年没有

新签广告主的计划，故本次评估对晨之科全年的广告收入测算系根据上半年的合

同及收入情况，预测全年的广告业务收入，晨之科广告收入的全年预测数为 2,520

万元，相较 2016 年广告收入 2,013.93 万元增长 25.13%。根据晨之科与睿搜签订

的 2017 年 7 月至 12 月 31 日的合同，双方合作仍按照 CPT 模式计量，晨之科每

月广告收入 210 万元，与评估预测一致。

未来年度中，考虑到随着企业的 G 站社区的规模扩大，其广告业务也势必

2-1-1-379

会随着其游戏社区影响力的扩大而增长，故 G 站广告业务总量上会继续增长。

但是由于晨之科未来主要精力会放在自营游戏的推广，广告位也会更多的分给自

营游戏和联运游戏。由于晨之科与睿搜的广告业务合同是按照 CPT，即时间计费

计算，其盈利能力要低于游戏业务（晨之科可以按照分成比例获益）。故在未来

年度，晨之科虽然会继续保持与睿搜的合作，但是整体广告业务的增长率会小于

晨之科和 G 站的增长率。所以本次评估中采用低于历史年度的保守增长率来对

2018 年及以后年度的收入进行预测：2018 年及 2019 年增长率下滑至 15%，2020

年以后年度进一步下滑，至 2022 年及以后年度保持不变。

本次评估对于 2017 年的广告收入预测系根据已经签订的合同进行合理预

测，对于 2018 年及以后年度的收入预测与晨之科未来的发展规划相一致，具有

合理性；且对于后续年度广告业务增长率的预测相对谨慎。

2、第三方直播收入预测合理性分析

晨之科目前的第三方直播业务，主要系通过为直播平台提供二次元直播创意

策划、内容制作、直播展示等而获得收入分成。晨之科直播业务开展于 2016 年

4 月，其客户为友十（上海）网络科技有限公司（以下简称“友+”）。

由于直播收入主要为分成收入，故直播收入计算公式如下：

直播收入=直播流水×分成比例

根据 2016 年晨之科与友+签订的《二次元直播合作协议》及该协议到期后的

续签协议中显示，2016 年 4 月-2017 年 4 月签约的二次元主播获得的礼物产生的

收入的分成比例为友+获得 10%，晨之科获得 90%。2017 年 5 月续签合同，二次

元主播获得的礼物产生的收入的分成比例为友+获得 20%，晨之科获得 80%，合

同显示的晨之科分成比例有所下降。根据晨之科和友+的说明，首期合作协议签

署时友+正处于直播业务的探索期，急需可以带来大流量的优质直播主播以增加

平台知名度。对于晨之科来说，开展直播业务可以拓展其泛二次元产业链布局，

寻找新的利润增长点。直播平台和传统经纪公司在向二次元直播试水初期，分成

比例有向二次元内容公司倾斜的合理性，故合作初期晨之科在直播产业链中占主

导地位，分成比例较高。从长期来看，随着直播平台用户积累、传统经纪公司二

次元内容创作能力的增强，直播产业链的参与者会趋于更平衡的关系发展，且直

播平台所需要承担的平台运营成本逐年增加，经纪公司所招聘的主播成本也不断

上涨，标的公司与直播平台分账比例的调整，也充分考虑了上述因素。因此，在

2-1-1-380

未来预测中，预测晨之科在二次元直播业务中的分成比例逐步下降，最终将稳定

在晨之科 60%，友+40%的水平，该水平也符合目前大部分平台与主播经纪之间

的分成水平。出于谨慎性原则，评估师预测 2018 年及以后年度的分账流水均按

照晨之科 60%，友+40%进行预测。

考虑到直播行业目前的剧烈竞争状态，虽然目前晨之科在友+直播平台展示

的二次元相关内容存在一定的领先地位和先发优势，但预计未来后来者将不断增

加，二次元直播的行业热度也将有所下降。出于谨慎性原则，本次评估过程中对

预测期的流水预计以 2017 年 5 月为基础，按每月百分比递减预测，至 2018 年

12 月预计二次元直播细分行业已经渐入成熟期和稳定期，流水相对比较稳定，

不再递减。

本次评估对于 2017 年的直播收入预测系根据已经签署的合同约定的分成比

例以及直播行业发展趋势进行合理预测，对于 2018 年及以后年度的收入预测系

综合考虑未来分成比例下降和直播行业逐步进入成熟阶段的综合结果，预测相对

谨慎，具有合理性。

2-1-1-381

第六节 发行股份的基本情况

一、本次交易方案的主要内容

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即中文在线拟通过发行股份及支

付现金的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权。

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估报告》，评估结论

采用市场法作为评估结果，截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科股东全部权益价值的

评 估 结 果 为 186,030.00 万 元 ， 其 中 晨 之 科 80% 的 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为

148,824.00 万元。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本

次交易价格确定为 147,260.00 万元。

二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析

（一）发行股票的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

（二）发行股份定价及其合理性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易双方协商，本次发行价格为人民币 15.98 元/股，该发行价格系在本次交易

定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线

实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定，若公司

股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及

深交所的相关规则作相应调整。

按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规

定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行

2-1-1-382

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价（考虑中文在线实施 2016

年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定）及其 90%测算结果

如下：

单位：元/股

项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

交易均价 14.76 18.05 18.56

交易均价的 90% 13.28 16.25 16.70

本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次发行股

份购买资产发行股份价格的市场参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走

势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，

经过交易各方友好协商确定的。前 20 个交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映公司股票近阶段的市场价格走势。

综上所述，本次交易的股份发行价格合理。

（三）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价

格调整机制。

2、可调价期间

可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易获得中国证监会核准之日期间。

3、触发条件

以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日中文在线

2-1-1-383

股票交易均价的 90%：

①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,524.56 点跌幅达到或超过 30%；且中文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文在

线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定的价格

14.89 元/股跌幅达到或超过 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 3,728.16 点跌幅达到或超过 30%；且中

文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少

20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文

在线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定的价

格 14.89 元/股跌幅达到或超过 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

4、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

5、价格调整方案

可调价期间内，中文在线董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调

整，如该期间中文在线董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后

不再调整发行股份价格。

中文在线董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行

调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。

6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，中文在线如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。

2-1-1-384

（四）本次发行股份的数量及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权，交易对方的

基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、购买资产交易对方的基

本情况”。按照本次交易以定向增发中文在线 A 股普通股股份方式向晨之科交易

对方支付 102,303.97 万元对价、发行股份购买资产的股票发行价格 15.98 元/股计

算，公司本次购买标的公司发行股票数量总计为 64,020,004 股，具体如下：

序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）

1 朱明 80,714.71 50,509,831

2 海通数媒 6,142.50 3,843,868

3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260

4 朗泽稳健 4,531.25 2,835,576

5 优美缔 2,673.00 1,672,716

6 王小川 1,694.25 1,060,232

7 孙宝娟 1,546.50 967,773

8 国鸿智臻 715.50 447,748

合计 102,303.97 64,020,004

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确

定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（五）股份锁定安排

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；海通数媒、贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝

娟和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易

具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/3、股份发行方案/（4）发行股份

的锁定安排”。

三、本次发行前后上市公司股权结构变化

2-1-1-385

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙

宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004 股股份购买其持有的晨之科 80%的股权。本次交

易完成前后公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

萍乡睿文（一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

动人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

公司实际控制人为童之磊，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，

占公司股份总数的 15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持有公司

41,965,205 股股份，占公司股份总数的 5.90%。童之磊合计控制公司总股本的

21.55%。本次交易完成后，童之磊直接持股 14.36%，为上市公司第一大股东。

童之磊直接和间接控制上市公司股权比例为 19.77%，童之磊仍为上市公司的实

际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况

2-1-1-386

第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗

泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻分别签署了《中文在线数字出版集

团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（二）标的公司定价依据、交易价格

标的公司的交易总价格以该资产截至评估基准日（2017 年 5 月 31 日）经上

海东洲评估师按市场法评估确定的评估值为作价依据，并经各方协商一致确认。

参考上海东洲资产评估师出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《资产评估报告》

确认的截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日标的公司股东全部权益的评估值

186,030.00 万元，经交易各方协商同意，本次交易的标的公司 80%股权的交易总

价格为 147,260.00 万元。

补偿义务人朱明对标的公司的业绩承诺期为 3 年。即标的公司 2017 年度、

2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于人民币 15,000 万元、人民币 22,000 万元、人民币 26,400 万元。业绩承诺及相

关补偿安排以中文在线与朱明签署之《业绩承诺补偿协议》为准。

（三）支付方式

1、本次交易股份支付定价方式及支付情况

中文在线拟以发行股份及支付现金的方式向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗

泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻支付购买标的公司所需对价，交易

对价中的 102,303.97 万元由中文在线以发行股份方式支付，交易对价中的

44,956.03 万元由中文在线以现金方式支付。公司本次非公开发行股份所发行的

股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次发行定价基准日为公司首次

审议本次非公开发行股份事宜的董事会会议决议公告日，即 2017 年 8 月 9 日。

本次发行价格为人民币 15.98 元/股。该发行价格系在本次交易定价基准日前 20

2-1-1-387

个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格的 90%的基础上，考虑中文在线实施

2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。

上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

中文在线本次拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川

孙宝娟和国鸿智臻共计发行 64,020,004 股股票，其中向朱明发行 50,509,831 股股

票，向海通数媒发行 3,843,868 股股票，向贝琛网森发行 2,682,260 股股票，向朗

泽稳健发行 2,835,576 股股票，向优美缔发行 1,672,716 股股票，向王小川发行

1,060,232 股股票，向孙宝娟发行 967,773 股股票，向国鸿智臻发行 447,748 股股

票。

中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价如下：

序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数量（股）

1 朱明 807,147,099.38 50,509,831

2 海通数媒 61,425,010.64 3,843,868

3 贝琛网森 42,862,514.80 2,682,260

4 朗泽稳健 45,312,504.48 2,835,576

5 优美缔 26,730,001.68 1,672,716

6 王小川 16,942,507.36 1,060,232

7 孙宝娟 15,465,012.54 967,773

8 国鸿智臻 7,155,013.04 447,748

合计 1,023,039,663.92 64,020,004

中文在线 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

转增股本等除权、除息事项，则该发行价格、发行数量应相应调整。最终发行数

量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发

行数量为准。

2、发行股份价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

2-1-1-388

（1）价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价

格调整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易获得中国证监会核准之日期间。

（3）触发条件

以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日中文在线

股票交易均价的 90%：

①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,524.56 点跌幅达到或超过 30%；且中文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文在

线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定的价格

14.89 元/股，跌幅达到或超过 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 3,728.16 点，跌幅达到或超过 30%；且

中文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑

中文在线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定

的价格 14.89 元/股，跌幅达到或超过 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

（4）调价基准日

满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

（5）价格调整方案

2-1-1-389

可调价期间内，中文在线董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调

整，如该期间中文在线董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后

不再调整发行股份价格。

中文在线董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行

调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。

（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，中文在线如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。

3、本次交易现金支付方案

本次交易中，中文在线须支付的现金对价总额为人民币 44,956.03 万元，其

中向朱明支付 24,313.29 万元现金对价，向海通数媒支付 6,142.50 万元现金对价，

向贝琛网森支付 4,286.25 万元现金对价、向朗泽稳健支付 4,531.25 万元现金对价，

向优美缔支付 2,673.00 万元现金对价，向王小川支付 1,694.25 万元现金对价，向

孙宝娟支付 600.00 万元现金对价，向国鸿智臻支付 715.50 万元现金对价。

中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价如下：

序号 交易对方 现金对价金额（元）

1 朱明 243,132,900.62

2 海通数媒 61,424,989.36

3 贝琛网森 42,862,485.20

4 朗泽稳健 45,312,495.52

5 优美缔 26,729,998.32

6 王小川 16,942,492.64

7 孙宝娟 5,999,987.46

8 国鸿智臻 7,154,986.96

合计 449,560,336.08

中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工作日内，由中文在线分别向其

2-1-1-390

全额支付。

根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付

全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行

签署的补偿协议为准。

4、本次交易对价总体支付方式

本次交易采取发行股份和支付现金相结合的方式，发行股份和支付现金的总

体情况如下表所示：

发行股份数量 股份对价金额 现金对价金额 总对价

序号 交易对方

（股） （元） （元） （元）

1 朱明 50,509,831 807,147,099.38 243,132,900.62 1,050,280,000.00

2 海通数媒 3,843,868 61,425,010.64 61,424,989.36 122,850,000.00

3 贝琛网森 2,682,260 42,862,514.80 42,862,485.20 85,725,000.00

4 朗泽稳健 2,835,576 45,312,504.48 45,312,495.52 90,625,000.00

5 优美缔 1,672,716 26,730,001.68 26,729,998.32 53,460,000.00

6 王小川 1,060,232 16,942,507.36 16,942,492.64 33,885,000.00

7 孙宝娟 967,773 15,465,012.54 5,999,987.46 21,465,000.00

8 国鸿智臻 447,748 7,155,013.04 7,154,986.96 14,310,000.00

合计 64,020,004 1,023,039,663.92 449,560,336.08 1,472,600,000.00

（四）限售期安排

交易对方因本次交易获得的中文在线股份执行如下限售期安排：

海通数媒、贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻以所持晨之科股

权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让。

若标的公司在业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具

2-1-1-391

的日期晚于朱明所持中文在线股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日

之前朱明所持中文在线限售股份不得转让。朱明如根据业绩承诺实现情况需对中

文在线进行补偿，则在补偿完毕后方可按照朱明承诺的可减持比例对所持中文在

线限售股份予以解禁。

本次发行结束后，交易对方因中文在线分配股票股利、资本公积转增股本等

事项安排而衍生取得的中文在线股份，亦应遵守前述锁定要求。如根据证券监管

部门的监管意见或相关规定要求须延长交易对方所持有股份限售期的，交易对方

自愿无条件按照相关部门的要求对股份限售期进行相应调整。

（五）标的资产的交割

中文在线与朱明、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻和贝琛网森同意，本次交易应在取得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完

成标的资产的交割。

交割方式为：完成标的公司公司章程的修订以及股东名册的变更，并依法向

主管工商行政管理部门申请并办理完结股权转让的工商变更登记手续。

交易各方同意，在购买资产协议生效后，交易对方认购的中文在线非公开发

行的股份，在标的资产交割完成之日起 30 日内，应根据中国证监会、深圳证券

交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。

如中国法律对资产交付方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理

资产转让交割手续，根据上述规定另行签署的相关法律文本为购买资产协议附

件。

交易各方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，

中文在线即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利

和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产

有关的任何义务和责任，但法律法规和购买资产协议另有规定者除外。

（六）与标的资产相关的债权债务及人员安排

交易各方同意，在标的资产交割完成之后，标的公司成为中文在线的全资子

公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及

债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变

2-1-1-392

化，本次交易不涉及人员安置事宜。

中文在线与朱明同意在标的资产交割完成之后，朱明有权获得中文在线董事

会或符合中文在线公司章程规定提名董事候选人条件的股东向董事会提出的由

朱明作为非独立董事候选人的提名，中文在线董事会经征求朱明意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会提出提案。

朱明承诺，对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实

际遭受的损失金额对中文在线进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由

中文在线和另行协商确定：

1、在本次交易完成日前，标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公

积金、和/或任何税项；

2、标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行

政处罚；

3、标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉

讼、仲裁和/或行政处罚；

4、标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环

境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

5、在本协议签署时标的公司未向中文在线披露的其他或有或现有债务。

（七）标的资产在过渡期内的安排

交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当

日）的期间为过渡期。交易对方同意，除应遵守购买资产协议其他约定外，其在

过渡期内应遵守如下特别约定：

1、不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；

2、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常

方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产

现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标

的公司利益和标的资产价值的行为；

3、对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割

的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知中文在线；

2-1-1-393

5、根据购买资产协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让

标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手

续；

6、未经中文在线书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠与给

任何第三方；

7、未经中文在线书面同意，不得以增资或其他形式为标的公司引入其他投

资者；

8、未经中文在线书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或

以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保

或第三者权益；

9、未经中文在线书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司章程；

10、未经中文在线书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生

产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收

购交易；

11、未经中文在线书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标

的资产进行其他形式的权益分配；

12、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反

劳动权益保障事宜的行为；

13、如标的公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方

应立即书面通知中文在线，并促使标的公司根据中文在线的安排处理；

14、交易对方如在过渡期内得知任何与中文在线在交割完成日后（含交割完

成日）从事标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在

的客户），应首先尽快向中文在线提供该等商业信息；

15、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限

制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

中文在线与朱明同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而

增加的净资产的部分由中文在线享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而

减少的净资产部分由朱明向中文在线以现金方式补足：

1、中文在线与朱明同意，在本次交易完成后的 15 个工作日内，由中文在线

聘请经本协议各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在

2-1-1-394

过渡期的损益进行审计；朱明应在标的公司相应亏损数额经审计确定之日起（即

上述审计报告出具之日起）的 10 个工作日内向中文在线指定银行账户支付等值

于过渡期内经审计亏损金额的补偿款。

2、若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，期间损益审计基准日

为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月

末。

（八）标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司作为中文在线的全资子公司，应按照中文在线的

要求，规范公司治理。

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，朱明承诺其本人和其向标的

公司委派任职人员自交割完成日起 5 年内，必须在标的公司任职并履行其应尽的

勤勉尽责义务。且朱明承诺标的公司核心团队成员（朱明、蒋钰、茹颀桦、吴子

强、李伟、米扬、梅辰、朱炎）在业绩承诺期内必须在标的公司任职并履行其应

尽的勤勉尽责义务。

朱明承诺，朱明或朱明委派至标的公司任职的人员（包含但不限于标的公司

核心团队成员）在标的公司任职期间及离职（包括但不限于解聘）后两年内，不

得以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他公司企

业的股权及其他投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标

的公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得以自身或他人名义直接或间

接投资于任何与标的公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在同

标的公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。不

以中文在线、标的公司以外主体的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时朱

明的关联方仍与中文在线、标的公司从事相同或相类似业务或拥有该等业务资

产，朱明应向中文在线如实披露该等同类经营业务的经营状况、经营收益或业务

资产的资产状况，并根据中文在线的决定，按照如下方式分别处理：

1、如中文在线或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，朱明应按

照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至

中文在线；

2、如中文在线或标的公司不予收购的，朱明应在合理期限内清理、注销该

2-1-1-395

等同类营业或将资产转给其他非关联方。

本次交易完成后，标的公司核心团队成员与晨之科签署的劳动合同继续生

效。但是晨之科人事劳动管理制度须要根据《中华人民共和国劳动法》《中华人

民共和国劳动合同法》以及中文在线内部人事管理制度予以必要调整，避免与相

应法律法规和中文在线相应制度发生冲突。晨之科核心团队成员与标的公司签订

劳动合同必须包含竞业禁止协议书，规定离职（或被解职）人员离开标的公司后

不低于 2 年不得在竞争性行业任职，并依据相关法律、法规对离职人员予以合理

补偿。该劳动人事合同期限需调整至不低于朱明对中文在线的承诺期限。业绩承

诺期满后，中文在线与朱明将根据实际情况，重新制定奖励制度，具体以双方后

续签订的相关协议为准。

本次交易完成后，将对标的公司董事会进行改组，董事会由 3 名成员组成，

其中中文在线委派 2 名，朱明委派 1 名。公司不设监事会，设监事 1 名，由中文

在线委派。朱明同意在业绩承诺期内，标的公司的财务负责人一职由标的公司推

荐并经中文在线同意后聘任，履行财务负责人职责。业绩承诺期满后，标的公司

的财务负责人一职由中文在线委派，履行财务负责人职责。

本次交易完成后，标的公司发生购买、出售资产或服务、对外投资、公司及

控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%控股子公司提供财务资

助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等重大交易事项，应参照适用

中文在线公司章程规定的同类重大交易事项应由董事会及股东大会审议同意的

标准，将金额超过该等标准的重大交易事项报由标的公司董事会审批同意。

（九）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

购买资产协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成

立，中文在线本次重大资产重组事项一经中文在线董事会、股东大会批准并经中

国证监会核准，购买资产协议立即生效。

根据中国法律，如果购买资产协议任何条款被裁决为无效，购买资产协议其

他条款的效力不受任何影响。

购买资产协议不附带任何保留条款和前置条件。

2-1-1-396

（十）声明承诺

1、交易对方向中文在线声明承诺

交易对方具有一切必要的权利及能力订立及履行购买资产协议项下的所有

义务和责任；交易对方就购买资产协议约定事项已经依法履行了截至购买资产协

议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；购买资产协议一经生效即对交易

对方具有合法、有效的约束力；

交易对方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对购买资

产协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利

益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得

了该等权利人对标的资产转让的许可；中文在线于标的资产交割完成日将享有作

为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收

益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受

中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质

押和其他形式的负担；

交易对方保证，截至购买资产协议签署日，交易对方对于标的资产的权利的

行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权

利要求；

截至购买资产协议签署日，交易对方没有获悉任何第三人就标的资产或其任

何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间

接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；

交易对方保证，根据中文在线需要，已经向中文在线披露了中文在线于交割

完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一

经披露便会影响购买资产协议签署或履行的信息；

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、王小川、孙宝娟、国鸿智臻保证，

切实履行其在过渡期内的义务和责任；

交易对方保证，承担购买资产协议约定的其他义务和责任。

2、中文在线向交易对方声明承诺

中文在线是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的

权利及能力订立及履行购买资产协议项下的所有义务和责任；

2-1-1-397

中文在线保证向交易对方提供为完成本次交易所需的应由中文在线提供的

各种资料和文件并签署为促使购买资产协议生效及履行购买资产协议所必须的

各项文件；

中文在线保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配

合；

中文在线保证，承担购买资产协议约定的其他义务和责任。

3、交易各方保证

上述声明、保证和承诺如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏令对

方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

（十一）税项和费用

中文在线与朱明同意，各方因履行本协议及本协议附件、补充协议所约定义

务而发生的根据中国现行法律法规及规范性文件应当缴纳的任何税款或费用，均

由各方自行承担；如中国现行法律法规及规范性文件未规定的，由各方平均承担。

中文在线与其他交易对方（海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小

川、孙宝娟、国鸿智臻）同意，各方因履行本协议及本协议附件、补充协议所约

定义务而发生的根据中国现行法律法规及规范性文件应当缴纳的任何税款或费

用，均由各方自行承担；如中国现行法律法规及规范性文件未规定的，由各方平

均承担。如上述税费涉及个人所得税的，应由代扣代缴义务人根据税收法律法规

规定予以代扣代缴。

（十二）违约责任条款

本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、

承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守

约方支付等值于本次交易各方各自协商确定交易对价 10%的违约金，如该等违约

金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议

约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿

款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付

滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。

如因法律法规或政策限制，或因中文在线股东大会未能审议通过，或因政府

2-1-1-398

部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）

未能批准或核准等购买资产协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按

购买资产协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

除中文在线书面同意外，如朱明违反本协议约定任职期限承诺，应将其于本

次交易中已获对价的 100%作为赔偿金返还给中文在线，中文在线尚未支付的对

价无需支付，其中，违约方因本次交易获得的中文在线股份由中文在线以 1 元/

股回购。如中文在线股东大会未通过或因其他客观原因导致中文在线不能实施股

份回购的，则该违约方应按照中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日中

文在线其他股东所持中文在线股份占中文在线总股份（扣除违约方所持中文在线

股份数）的比例，将因本次交易取得的中文在线股份赠与违约方之外的中文在线

其他股东；

朱明、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻如有于本

次交易中以协议、承诺函等方式出具的不竞争承诺且违反该等承诺的，应当将其

因违反承诺所获得的经济利润、工资、报酬等全部收益上缴中文在线，前述赔偿

仍不能弥补中文在线因此遭受的损失的，中文在线有权要求违约方就其遭受的损

失承担赔偿责任；

朱明及标的公司核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、

死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及因中文在线或标的公司

董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺；

本次交易实施的先决条件满足后，中文在线未能按照购买资产协议约定的期

限和金额，支付股权对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国

人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予交易对方，但由于交易所、

登记结算机构、中国证监会及交易对方的原因导致逾期支付的除外；

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反购买资产协议的约定，未能

按照购买资产协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易

总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给中文

在线，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；

任何一方违约应承担违约责任，不因购买资产协议的终止或解除而免除。

2-1-1-399

（十三）协议的变更、解除和终止

经各方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。

过渡期内，发生如下情形的，中文在线有权单方解除本协议，终止本次交易：

1、未经中文在线书面同意，交易对方从标的公司离职；

2、交易对方违反本协议针对过渡期交易对方应遵守的特别事项所述保证承

诺；

3、交易对方违反本协议所述声明承诺；

4、标的公司存在破产、解散、被吊销等可能导致标的公司无法有效存续的

情形。

二、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）利润补偿期

本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

（三）利润补偿方

朱明为本次交易的利润补偿方。

（四）承诺净利润数

作为本次交易的利润补偿方，朱明对标的公司在利润补偿期间实现的净利润

数进行下述承诺：标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,000 万元、人民币 22,000

万元、人民币 26,400 万元。

（五）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审

计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与

净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

2-1-1-400

（六）补偿方式

朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见

所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低

于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指

定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现

净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交

易价格 147,260.00 万元-已补偿金额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲

回。

如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对

价进行补偿。具体补偿方式如下：

1、以股份对价补偿

由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00 万元÷中文在线普通股发行

价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的

股份数量

（1）中文在线实施转增或股票股利分配

中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份

数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

（2）中文在线分配现金股利

中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数量

2-1-1-401

以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。若

中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未

获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60

日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的

中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数

量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。

2、以支付现金方式补偿

由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价

147,260.00 万元-累计已补偿金额

如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项

审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文

在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文

在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对

价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通

过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。

3、补偿总额

朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取

得对价。

4、其他

各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所

有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根

据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。

如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交

易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承

诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据《购

买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。

2-1-1-402

（七）减值测试

各方确认，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格

的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测

试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发

行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试

报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算

金额如下：

补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分

以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末

减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交

易发行普通股股票价格。

因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减

值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产

减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对标的公司进行增

资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（八）补偿金额的调整

各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算

期间的净利润实现数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向中文在线提出

有关协商调整或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向中文在线承担法律责任。

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括

地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会

性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷

入停顿或市场环境严重恶化的；

朱明提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额要求的，本协议各方可根据公

平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述签署本协

议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实的情形而实际给标的资产

造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造

2-1-1-403

成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经中文在线依其内部

程序审议通过的情况下，作相应调整或减免朱明应给付的补偿数额。

（九）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或不履行、未及时恰当

履行本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向守约方一次性支付等值于朱明

于本次交易所取得对价总额的 10%的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损

失（包括但不限于因该等违约行为给守约方带来的对违约方提起诉讼所产生的诉

讼费用、与第三人发生诉讼产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等全部经济

损失）的，违约方应继续承担补偿责任。

任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

朱明未按照本协议约定对中文在线进行补偿的，自朱明逾期支付之日起，每

日应按照当期应补偿金额的 5‰向中文在线结算支付滞纳金，直至朱明足额支付

补偿为止。

在业绩补偿测算期间，朱明如对外质押因本次交易所取得的中文在线股份，

最迟须在签署相关质押协议前以书面形式通知中文在线，通知内容应包括主债务

协议及质押协议内容、质权人主体信息（如为自然人，应提供身份信息及履历信

息；如为法人或其他组织，应提供相关注册登记信息）以及其他中文在线要求提

供的信息。

同时，朱明在完成股份质押登记手续后（包括质权人通过行使质权取得质押

股份后），如发生需根据本协议约定向中文在线承担业绩承诺补偿责任的情形，

朱明应保证在本协议第三条所述专项核查意见在指定媒体披露后的 5 个工作日

内：（1）由质权人配合解除股份质押以便朱明完成业绩承诺补偿；或（2）由质

权人将行使质权后取得的股份用于代朱明向中文在线承担业绩承诺补偿，具体补

偿数量和方式按本协议约定执行。如朱明违反本条款约定义务或作出保证，中文

在线有权要求朱明在中文在线给定时限内向中文在线支付等值于股份质押登记

日收盘后质押股份市值的违约金。

在业绩补偿测算期间，朱明不得因对外举债偿债导致无法在本协议约定的时

限内履行应承担的业绩承诺补偿义务。朱明在根据本协议约定应向中文在线承担

并支付业绩承诺补偿的时限内，应合理保证中文在线优先于朱明其他债权人得到

2-1-1-404

朱明支付业绩承诺补偿款项。如朱明违反本条款约定义务或作出保证，中文在线

有权要求朱明在中文在线给定时限内向中文在线支付等值于当年度应向中文在

线支付业绩承诺补偿金额的违约金。

（十）协议生效条件和生效时间

本协议为各方签署的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产协议书》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之

日起成立，自《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产协议书》生效之日起生效。

2-1-1-405

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意

见是建立在以下假设前提之上：

（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、

及时、合法；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、

王小川、孙宝娟、国鸿智臻 8 名交易对方持有的晨之科 80%股权。晨之科主要从

事游戏研发及制作，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融

支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要

组成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是

培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次

资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍

2-1-1-406

增计划》等文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神

文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经

济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。

综上，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

标的公司的主营业务为代理运营二次元概念相关的移动网络游戏、自主开发

的二次元文化交流社区 G 站，以及二次元直播业务，不属于高能耗、高污染的

行业；不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

标的公司主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。

标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项，不存

在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的

情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

经查验，晨之科在本次交易前上一会计年度（2016 年度）在中国境内的营

业收入未超过超过 4 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规

定的关于经营者集中申报的标准，故本次重组不需要向商务部进行反垄断经营者

集中申报。

综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司

股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不

包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司

的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额

将增加至 775,674,085 股，其中社会公众股东持股比例超过 25%，不会导致上市

2-1-1-407

公司不符合深交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易聘请具有证券期货业务资格的东洲评估师对标的资产进行评估，并

依据评估结果协商确定交易价格。东洲评估师评估及其经办评估师与上市公司、

交易对方、晨之科均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充

分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和

评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务

资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交

易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意

见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组公司拟购买资产为晨之科 80%股权。交易对方承诺其持有

的晨之科股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结

或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，晨之科对外的债权债务不会因本次交

易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司。这将加强上市公司

对晨之科的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。同时，上市公司

的主营业务将由中文数字出版向二次元文化领域延伸，为公司创造新的利润增长

点。

本次交易前，中文在线 2016 年实现的基本每股收益为 0.14 元/股，根据信永

2-1-1-408

中和会计师出具的备考审阅报告，本次交易后，上市公司 2016 年实现的基本每

股收益为 0.26 元/股，晨之科将成为公司的全资子公司，增强公司的盈利能力，

提升公司的核心竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独

立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不

会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司

将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独

立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，中文在线已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，

设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全

的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法

律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，

进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市

公司的规范运作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

上市公司是一家中文数字出版机构，在相关业务领域具备较强的市场竞争力

和良好的品牌声誉。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年在二

2-1-1-409

次元移动游戏领域积极布局，以增资和股权转让方式获得晨之科 20%股权，优化

产业结构。

本次交易，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购晨之科剩余 80%股权。通

过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩。

本次交易前，中文在线主营业务收入构成中，主要以数字阅读产品为主。本次交

易完成后，中文在线营业收入构成中，二次元移动游戏业务将扩大并成为上市公

司利润的重要来源之一，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上

市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，中文在线将持续关注二

次元产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过

产业整合等方式做大做强，努力实现公司的战略目标。

本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护

重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：

（1）减少关联交易

为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东

的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易对方均出具了《关

于减少与规范关联交易的承诺函》。

（2）避免同业竞争

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与中文在线及

标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人，

以及标的公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性。

2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师对公司 2016 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留

意见的 XYZH/2017SHA20209 号《审计报告》。公司不存在最近一年财务会计报

告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

2-1-1-410

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次标的公司为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续

本次交易中公司拟发行股份购买的资产为晨之科 80%的股权，交易对方为朱

明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻，根

据标的公司的全套工商登记资料及交易对方出具的声明和承诺，确认交易对方合

法拥有拟注入标的公司完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取

得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完成标的资产的交割，各方将密切合作

并采取一切必要行动相互配合履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续。

5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况

下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明

并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面

临的风险和应对措施

标的公司晨之科是二次元移动游戏运营商，上市公司本次收购晨之科 80%

股权，使晨之科成为上市公司的全资子公司，是公司未来战略发展的重要步骤之

一。本次收购有利于上市公司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，有助

于公司挖掘泛二次元领域潜在客户及现有 IP 的多维度延伸，扩展公司现有业务

的覆盖范围。

中文在线的主营业务为以版权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的

聚合和管理，向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；为数字出版

和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值

服务。中文在线所在的数字出版行业的产品会形成潜在可开发 IP，部分可用于

开发二次元游戏，因此上市公司所处行业属于标的公司上游供应商之一。另外，

标的公司深耕的泛二次元群体，又将成为上市公司的潜在客户群。通过此次交易，

晨之科将成为上市公司的全资子公司，二次元移动游戏业务将成为上市公司新的

2-1-1-411

利润增长点，同时此次并购还会使上市公司现有 IP 的开发潜能得到释放，有利

于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力。因此本次

重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

交易完成后，中文在线将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、

经营管理方面的优势，支持晨之科扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，公司

将保持晨之科的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提

升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司股东价值的最大化；另一方面，

上市公司将结合晨之科的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进

行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的

要求。同时，中文在线还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽晨之科的融

资渠道，解决其发展的资金需求。

综上，上市公司本次交易是为了延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，

从而提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司的综合实

力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力，符合公司的发展战略。本次

交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份

购买资产。

本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办

法》等相关规定的结论性意见

独立财务顾问中德证券认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行

管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

法律顾问华商律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理

办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

三、本次交易未导致控制权变化及不构成借壳

截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股

本的 15.65%，通过持有上海文睿 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，上海文

2-1-1-412

睿持有上市公司的股权比例约为 5.41%，上市公司实际控制人仍为童之磊。本次

交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，东洲评估师对晨之科股东的全

部权益价值采用了市场法及收益法进行评估，并出具了东洲资评报字（2017）沪

第 0580 号《资产评估报告》，最终采取了市场法评估结果作为本次评估的最终评

估结论。

本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其 100%股权的评估值为 186,030.00

万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元。

本独立财务顾问认为，晨之科的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，

由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法

的利益。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、交易标的估值水平

本次交易中，晨之科 100%股权的评估值为 186,030.00 万元。经交易双方充

分协商，最终交易作价为 147,260.00 万元，对应晨之科 80%股权。晨之科在 2017

年、2018 年及 2019 年承诺的净利润分别为 15,000.00 万元、22,000.00 万元及

26,400.00 万元。其估值水平具体如下：

单位：万元

2017 年 2018 年 2019 年

项目

（承诺数） （承诺数） （承诺数）

晨之科 100%股权对应的交易

184,075.00

作价

晨之科的净利润 15,000.00 22,000.00 26,400.00

市盈率（倍） 12.27 8.37 6.97

项目 2017 年 5 月 31 日

晨之科归属于母公司股东的

29,594.08

所有者权益

市净率（倍） 6.22

注：市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科承诺的净利润

市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科归属于母公司股东的所有者权益

2-1-1-413

2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况

晨之科与 A 股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

证券代码 证券简称 市盈率（倍）（TTM） 市净率（倍）

002445.SZ 中南文化 43.94 2.91

002555.SZ 三七互娱 37.13 10.108

300299.SZ 富春股份 51.56 5.51

002354.SZ 天神娱乐 27.64 2.40

300044.SZ 赛为智能 60.90 7.91

均值 44.23 5.76

晨之科 12.27 6.22

注：市盈率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/（2017 年 1-5 月每股收益*12/5）

市净率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/2017 年 3 月 31 日每股净资产

晨之科市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年承诺的净利润

晨之科市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司

股东的所有者权益

经对比，本次交易中，晨之科 2017 年预测期的市盈率为 12.08，低于可比上

市公司平均值 44.23 倍，说明本次交易作价较为谨慎。

本次交易中，晨之科 2017 年 5 月 31 日对应的市净率为 6.09 倍，略高于同

行业可比上市公司的市净率 5.76，主要是因为晨之科业务发展相较于同行业上市

公司受到融资渠道较窄的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少。因此，

本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。

综上，由于标的公司属于轻资产行业。上市公司进行本次并购也是着眼于交

易标的盈利能力而非购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合

适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨

慎，交易定价合理、公允。

3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况

本次交易标的公司 80%股权的交易作价为 147,260.00 万元。100%股权对应

184,075.00 万元，2017 年晨之科承诺净利润为 1.50 亿元，对应本次交易的市盈

率为 12.27 倍，低于上市公司的市盈率。

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中

小股东的合法权益。

因此，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、

规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市

2-1-1-414

公司及其现有股东合法权益的情形。

（三）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为

公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于

独立判断的立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、机构的独立性

本次交易聘请的东洲评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程

序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评

估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存

在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合晨之科的

实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的市场价

值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方

法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估

结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用

的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、结果的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际

状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的

市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不会损害上市公司及上市公司中小股

东利益

2-1-1-415

综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和评估目的具有相关性，评估定价公

允。

独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的

依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上

市公司和股东的利益的情况。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的

问题

（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析

1、本次交易完成后上市公司资产构成

单位：万元

交易完成后

项目 2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

相对完成前变动

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动资产：

货币资金 99,612.66 32.13 113,804.13 23.76 14,191.47 14.25

应收账款 16,045.79 5.18 23,986.94 5.01 7,941.16 49.49

预付款项 32,558.11 10.50 36,541.39 7.63 3,983.28 12.23

其他应收款 2,093.88 0.68 2,247.43 0.47 153.54 7.33

存货 1,225.17 0.40 1,225.17 0.26 0.00 0.00

其他流动资产 1,680.99 0.54 7,132.54 1.49 5,451.55 324.31

流动资产合计 153,216.61 49.43 184,937.61 38.61 31,721.00 20.70

非流动资产：

长期股权投资净

46,489.41 15.00 20,701.47 4.32 -25,787.93 -55.47

额

可供出售金融资

54,026.29 17.43 54,176.29 11.31 150.00 0.28

产

投资性房地产净

2,181.84 0.70 2,181.84 0.46 0.00 0.00

额

固定资产 2,672.38 0.86 3,473.50 0.73 801.12 29.98

无形资产 44,037.54 14.21 60,656.87 12.66 16,619.33 37.74

2-1-1-416

交易完成后

项目 2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

相对完成前变动

开发支出 2,917.85 0.94 2,917.85 0.61 0.00 0.00

商誉 1,775.22 0.57 140,935.40 29.43 139,160.18 7,839.05

长期待摊费用 1,060.28 0.34 5,063.16 1.06 4,002.87 377.53

递延所得税资产 1,606.65 0.52 1,677.13 0.35 70.48 4.39

其他非流动资产 - - 2,238.60 0.47 2,238.60 -

非流动资产合计 156,767.44 50.57 294,022.10 61.39 137,254.66 87.55

资产合计 309,984.05 100.00 478,959.71 100.00 168,975.66 54.51

假设本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司资产总额由本次

交易前的 309,984.05 万元增加至 478,959.71 万元，增长 168,975.66 万元，增幅

54.51%。其中流动资产为 184,937.61 万元，较交易前增加 20.70%；非流动资产

为 294,022.10 万元，较交易前增加 87.55%。

从资产结构上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易前后，流动资产占资

产总额的比例分别为 49.43%和 38.61%，非流动资产占资产总额的比例分别为

50.57%和 61.39%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0.57%和

29.43%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后，由本次并购重组事项

产生的合并报表层面大额商誉所致。

从资产规模上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易完成前后变动较大的

主要资产情况如下：

（1）本次交易完成后，应收账款为 23,986.94 万元，较交易完成前增长

7,941.16 万元，主要来自晨之科应收客户分成款；

（2）本次交易完成后，长期股权投资为 20,701.47 万元，较交易完成前减少

25,787.93 万元，主要原因系标的公司晨之科由上市公司的参股公司变为全资子

公司，晨之科的相关资产等纳入合并报表；

（3）本次交易完成后，商誉为 140,935.40 万元，较交易完成前增长 139,160.18

万元，主要来自本次并购重组事项产生的大额商誉。

（4）本次交易完成后，长期待摊费用为 5,063.16 万元，较交易完成前增长

4,002.87 万元，主要来自晨之科预付游戏版权金。

2、本次交易完成后上市公司负债构成

2-1-1-417

单位：万元

交易完成后

2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

相对完成前变动

项目

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动负债：

短期借款 23,000.00 49.67 23,000.00 22.22 0.00 0.00

应付账款 5,752.50 12.42 7,654.42 7.40 1,901.92 33.06

预收款项 4,105.38 8.87 4,336.33 4.19 230.95 5.63

应付职工薪酬 2,792.42 6.03 3,054.07 2.95 261.66 9.37

应交税费 379.22 0.82 1,438.92 1.39 1,059.71 279.45

应付利息 137.18 0.30 4,052.11 3.91 3,914.92 2,853.77

应付股利 13.26 0.03 13.26 0.01 0.00 0.00

其他应付款 5,453.02 11.78 5,553.07 5.36 100.05 1.83

其他流动负债 - - 2,278.18 2.20 2,278.18 -

流动负债合计 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64 9,747.38 23.41

非流动负债：

长期借款 3,000.00 6.48 47,956.03 46.33 44,956.03 1,498.53

递延收益 1,402.11 3.03 1,402.11 1.35 0.00 0.00

递延所得税负债 269.44 0.58 2,767.98 2.67 2,498.54 927.30

非流动负债合计 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36 47,454.57 1,015.82

负债合计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00 57,201.95 123.53

假设本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司负债总额为

103,506.49 万元，较交易前增加 57,201.95 万元，增幅 123.53%。其中流动负债为

51,380.37 万元，较交易前增加 23.41%；非流动负债为 52,126.12 万元，较之前增

加 1,015.82%。从负债结构上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易前后，流动

负债占总负债的比例分别为 89.91%和 49.64%，非流动负债占负债总额的比例分

别为 10.09%和 50.36%，本次交易完成后流动负债比例有所降低，总体负债结构

相对稳定。

从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：

（1）本次交易完成后，应付账款为 7,654.42 万元，较交易完成前增长 1,901.92

万元，增加的应付账款主要是晨之科应付游戏研发方的分成款；

2-1-1-418

（2）本次交易完成后，应付利息增加 3,914.92 万元，主要为本次交易现金

对价部分假设通过银行贷款解决，假定贷款利率选用 1-5 年期同期银行贷款基准

利率而计算的利息；

（3）本次交易完成后，长期借款增加 44,956.03 万元，为本次交易支付的现

金对价部分。

综上所述，中文在线的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性较好。

3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析

2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

流动比率（倍） 3.68 3.60 6.06 5.70

速动比率（倍） 3.65 3.58 6.04 5.68

资产负债率% 14.94 21.61 10.79 19.09

注：交易前和交易后 2017 年 10 月 31 日各财务指标计算公式：

①资产负债率=总负债/总资产

②流动比率=流动资产/流动负债

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司流动比率由交易前的

3.68 倍变化至交易后的 3.60 倍，速动比率由交易前的 3.65 倍变化至交易后的 3.58

倍，短期偿债能力基本保持不变，公司流动性水平总体保持稳定。

（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析

1、本次交易完成后上市公司的利润构成

上市公司最近一年及一期合并利润表和备考合并利润表如下：

单位：万元

2017 年 1-10 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 52,587.74 71,930.17 60,151.56 79,494.98

营业成本 23,407.16 29,727.66 31,085.51 36,703.81

营业税金及附加 370.37 492.12 401.64 510.83

销售费用 7,368.80 9,236.21 6,272.57 8,270.47

管理费用 17,373.43 21,477.74 19,963.28 25,368.40

2-1-1-419

项目 2017 年 1-10 月 2016 年

财务费用 -1,772.06 -250.28 -310.81 1,745.04

资产减值损失 38.16 85.96 349.22 482.39

投资收益 -982.35 -2,364.73 -538.61 -638.60

其他收益 761.50 761.50 - -

营业利润 5,581.04 9,557.55 1,851.55 5,775.45

营业外收入 13.16 305.40 3,616.19 3,997.22

营业外支出 58.58 110.17 130.14 130.14

利润总额 5,535.62 9,752.78 5,337.60 9,642.53

所得税费用 1,630.17 1,379.36 1,663.11 1,179.28

净利润 3,905.44 8,373.43 3,674.49 8,463.25

归属于母公司所有者的净利润 4,141.54 8,609.52 3,504.47 8,293.26

少数股东损益 -236.10 -236.10 170.03 170.00

假设本次交易后，2017 年 1-10 月，中文在线营业收入为 71,930.17 万元，较

本次交易前增加 19,342.43 万元，增幅为 36.78%；营业利润为 9,557.55 万元，较

本次交易前增加 3,976.51 万元，增幅为 71.25%；净利润为 8,373.43 万元，较本

次交易前增加 4,467.98 万元，增幅为 114.40%。2017 年 1-10 月，中文在线备考

口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。

2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析

2017 年 1-10 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

毛利率（%） 55.49 58.67 48.32 53.83

净利润率（%） 7.43 11.64 6.11 10.65

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力出现大幅上升，

主要是由于晨之科在 2017 年 1-10 月产生了较高水平的毛利和净利润，毛利率水

平和净利率水平相比上市公司较高。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、盈利能力驱动因素和主营业务变动分析

2-1-1-420

本次重组完成前，上市公司主营数字出版业务，具体包括向手机、手持终端、

互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值服

务，包括 IP 运营及衍生开发；为教育机构提供基础教育服务；为数字出版和发

行机构提供数字出版运营服务等。

为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，

优化产业结构。二次元行业是中文在线重点布局的文化子行业，其核心人群人数

和消费能力持续增长。公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购晨之科剩余 80%

的股权。晨之科植根于二次元文化领域，拥有二次元文化社区、移动游戏和二次

元直播等业务板块，未来将成为上市公司的优势板块，是上市公司利润的重要来

源之一，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力。同时，标的公司将持续

关注二次元文化产业的其他机会，积极配合上市公司的战略发展布局，并依托上

市公司的平台优势、借助其丰富的 IP 储备，通过产业整合等方式做大做强。

本次交易完成后，中文在线将丰富自身在泛娱乐产业的布局，以移动游戏为

切入点深入二次元文化市场，进一步升级公司泛娱乐生态，使上市公司成为二次

元文化领域的 A 股领军企业。

中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家

相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服

务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。

2015 年以来，国内文化消费领域进入 IP 资源争夺的黄金时期，IP 衍生价值

开发成为驱动泛娱乐发展的重要引擎。随着横跨影视、游戏、文学、动漫等领域

的互动娱乐内容逐渐增多，IP 资源呈现出巨大的变现能力和拓展空间，因此中

文在线敏锐地把握市场契机，以合作、投资的形式广泛涉足娱乐产业，同时积极

布局在文化细分领域的深度开发，以期取得行业话语权，而二次元是正是中国未

来十年最具想象力的文化领域之一。艾瑞研究显示，2017 年核心二次元用户规

模预计可达 8,199 万人，泛二次元用户规模有望达 3 亿人。中信证券研究报告显

示，二次元爱好者整体消费总市场规模在 2,000-2,500 亿元，有望成长为超 5,000

亿元规模的超级市场。二次元文化领域是代表年轻人的新兴市场，爱好二次元的

年轻人会是未来 IP 的主要消费人群。因此布局二次元成为中文在线重要的战略

2-1-1-421

之一：2016 年 11 月公司分别以 2.5 亿元战略投资二次元文化发源地门户网 AcFun

和在二次元移动游戏领域有成熟运营经验的晨之科，三方基于“内容+宣发+变

现”形成战略级协同，中文在线作为 IP 源头携手双方布局二次元产业链，驱动

IP 开发一体化战略的实施。

2、上市公司未来经营中的优势

泛娱乐市场空间巨大，围绕 IP 为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等领

域的互动娱乐内容逐渐增多。影视与游戏作为当下最热门的两种娱乐形态，两者

融合发展，迎合主流用户需求，拥有实现较快增长的基础。文化产业大爆发使 IP

作为文化源头成为了各个文化、娱乐行业市场主体争夺的焦点。付费经济加速内

容价值的两极化，优质内容集中流量趋势凸显。

上市公司一直积极构建基于 IP 的泛娱乐生态，以超级 IP 为核心，通过宣发、

变现、系列化等一系列运作以实现单个 IP 价值的最大化。本次交易完成后上市

公司将完成在 IP 产业化领域的关键布局。

通过本次交易完成对晨之科的收购，上市公司将整合晨之科移动游戏领域的

研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化中文在线在移动

游戏领域的开发运营能力及综合竞争实力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力，

进一步巩固公司在游戏娱乐领域的行业地位。

本次交易有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效

把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。对提升

公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。

晨之科交易对方朱明承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度晨之科实现的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,000.00 万元、

22,000.00 万元和 26,400.00 万元。通过本次交易将为上市公司带来新的业绩增长

点，进一步提高公司未来整体盈利能力。

3、本次重组后上市公司财务安全性的影响分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从 8.76%

上升到 18.01%，仍保持较低水平，具有很强的偿债能力。

另外，上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度

充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，本

次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，回款较为及时，能够为

2-1-1-422

上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。

综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、未来业务管理模式及整合计划

（1）业务整合

从内容提供商到内容开发商的转变不仅需要标的公司在移动游戏研发和分

发环节有深刻的理解，也需要上市公司在整体规划管理上有成熟的 IP 一体化运

营经验。公司于 2016 年 8 月份非公开发行股票募集资金 20 亿元，用于影视、游

戏、动漫等领域的 IP 上下游产业链建设，已经取得了令人瞩目的成绩：上市公

司在 2016 年度取得 22，852.39 万元的数字内容增值服务收入，同比增长 264.83%。

公司数字内容增值业务收入占营业收入比例达到 37.99%，同比上升近 22 个百分

点。在 IP 影视衍生领域，17K 小说网原创 IP《我的狐仙老婆》网剧已在优土合

一上线；17K 小说网原创 IP 被誉为都市题材殿堂级作品的《橙红年代》现已正

式开机；公司正在联合原力动画、乐视影业打造真人 CG 超级网剧《陨神记》；

公司联手优秀影视公司联合开发多项超级 IP 和精品 IP 如《凰权奕天下》、《超

自然大英雄》、《超级兵王》、《烽烟尽处》、《我才不会被女孩子欺负呢》等，正在

稳步推进中。在 IP 游戏衍生领域，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取

得较好的流水和排名，在应用宝的轻游戏推荐榜数周排名前五；公司运营的全新

的即时策略角色扮演游戏《苍蓝境界》即将上线。在二次元领域，中文在线作为

IP 源头布局二次元产业链，占领未来主流文化。此外，报告期内，参与引进现

象级动画电影《刀剑神域》，未来将进一步开拓二次元有声小说业务和二次元周

边商品化业务。

综上，中文在线将充分利用上市公司的资金优势、品牌优势、客户资源、IP

运营经验以及规范化管理经验积极支持晨之科业务的发展，共同制定清晰明确的

战略远景规划，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公司还将积极利用传统

业务中与客户运营商的良好合作关系，助力新兴业务的传播推广。

（2）财务整合

本次交易的标的资产为晨之科 80%的股权，中文在线已于 2016 年取得晨之

科 20%股权，本次交易完成后，上市公司将拥有晨之科 100%股权，晨之科及其

2-1-1-423

子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，晨之科及其子公司仍将独立享有

和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将按照对子公司的财务

管理制度要求加强对晨之科的控制及管理。

（3）人员整合

晨之科的核心研发团队和运营团队在移动游戏领域具备丰富的经验，晨之科

在长期的市场发展过程中已建立有效的内部控制制度和产品开发、运营流程，从

游戏研发、游戏联运、G 站维护、直播管理、广告业务发展各方面搭建了科学的

运行机制，形成积极开放的人员管理模式。为鼓励文化创意、重视研发能力和吸

引研发人才，晨之科不断以优厚的条件吸引储备优秀的研发团队，在游戏工业化

生产研发和运营等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的

公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储

备，进一步强化公司的 IP 产业链下游的话语权和竞争力。本次交易完成后，晨

之科仍将以独立法人主体的形式存在。为实现晨之科既定的经营目标，保持管理

和业务的连贯性，使其在产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持

其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足

上市公司的各类规范要求，上市公司将向晨之科输入具有规范治理经验的管理人

员，以保证标的公司运行达到上市公司治理要求。

（4）公司治理

本次交易完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前晨之科已形成了以法

人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独

立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合

标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构上继续对其原有的管理制度进行适

当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

（5）企业文化整合

上市公司和晨之科均是轻资产具有文化属性的企业，注重以人为本的企业文

化建设。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企

业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理

念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文

化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，

2-1-1-424

促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进

取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使

命。

（6）对晨之科的管理控制措施

为了防范整合风险，尽早实现融合目标，中文在线将采取以下措施加强对晨

之科的管理控制：

①坚持上市公司统筹管理、标的公司独立运营的管理策略

晨之科在业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活

性，促进晨之科充分发挥市场价值创造功能；在后台管理上，晨之科及其子公司

均需达到上市公司的统一标准，由上市公司进行集中管控。为降低晨之科的整合

风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，晨之科仍将以独立法人主体的形式

运营，上市公司将保留晨之科现有的经营管理团队及主要管理架构，确保晨之科

业务的自主性和灵活性;同时，通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范晨

之科运作等方式，持续推进已有的整合计划，对晨之科及其控股子公司进行监督

及管控。

②上市公司重组董事会

通过重组董事会的形式，使得上市公司能够及时、全面、准确地掌控晨之科

的经营情况和财务状况，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对

标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

③防止核心人员流失

晨之科为维护核心人员的稳定性，核心管理人员朱明、茹颀桦出具了《关于

任职期限的承诺函》，承诺自交割日起三年内均在晨之科连续专职任职，若违反

承诺将根据约定进行赔偿。同时，其运营业务负责人和技术部门负责人，以及核

心技术人员均签署了《关于任职期限的承诺函》，晨之科还将监督技术人员切实

履行保密措施，以维护晨之科经营的稳定性和管理团队、技术团队的连续性。

综上所述，上市公司将通过前述业务、人员、公司治理、企业文化方面的整

合，结合企业文化、管理制度及业务流程的融合与统一，保障交易完成后双方整

合的顺利实施。

2、未来两年拟执行的发展计划

未来公司将有计划的向游戏产业延伸并深入发展，全面打造以优质 IP 运营

2-1-1-425

为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容

服务业务。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交

易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对

现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

影响的分析

（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析

1、财务指标分析

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅报告》，假

设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年

项目

实际数 备考数

总资产 285,265.60 447,121.16

总负债 30,780.52 85,342.77

归属于上市公司股东的所有者权益 253,755.01 361,048.31

营业收入 60,151.56 79,494.98

营业利润 1,851.55 5,775.45

利润总额 5,337.60 9,642.53

归属于上市公司股东的净利润 3,504.47 8,293.26

基本每股收益 0.14 0.26

每股净资产 8.94 10.37

本次交易完成后，上市公司的上述财务指标均出现较大程度的增长。其中，

资产总额较交易完成前增长 56.74%，归属于上市公司股东的净利润较交易完成

前增长 136.65%，基本每股收益较交易完成前增长 85.71%，每股净资产较交易

完成前增长 16.00%。本次交易完成后，由于标的公司当期净利润规模较大，上

市公司盈利能力得到大幅提升。

2、本次发行可能导致摊薄即期回报的情况分析

2-1-1-426

本次交易前，中文在线 2016 年实现的归属于上市公司股东净利润为 3,504.47

万 元 ， 基 本 每 股 收 益 为 0.14 元 / 股 ； 根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的

XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完

成，本次交易完成后，中文在线 2016 年实现归属于上市公司股东净利润为

8,293.26 万元，基本每股收益提升为 0.26 元/股。通过本次交易上市公司盈利水

平将得以提升，同时上市公司未来融资能力也将得到增强，保障上市公司的可持

续发展。

本次交易完成后，晨之科将成为中文在线的全资子公司，纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对中文在线的净利润以及基本每

股收益产生较大提升，中文在线的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公

司预计 2017 年全年的盈利同比 2016 年将有较大幅度的增长，如本次交易于 2017

年度完成，则在 2017 年度不会导致摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因

此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果大幅低于预期。本次重大资产重组

实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但若晨之科子承诺

的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，每股即期回

报可能被摊薄。

3、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施

公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争

力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措

施如下：

①完善战略布局，提高盈利能力

本次重组将晨之科注入中文在线，助力中文在线在二次元文化市场的布局，

推进其泛娱乐全生态战略发展。通过本次重组，标的公司晨之科将成为公司全资

子公司，交易对方承诺在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别实现净利润不

低于人民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。承诺利润如能按期实现，本次交

易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。

②积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

2-1-1-427

公司将致力于进一步巩固和提升在游戏领域的竞争优势、拓宽市场，努力实

现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；

推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升

经营效率和盈利能力。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格按照法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行

使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对

董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供

制度保障。

4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即

期回报措施切实履行的承诺

（1）童之磊作为中文在线的控股股东、实际控制人，就中文在线本次重组

完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：

“1、在任何情形下，本人均不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占

公司的利益，本人将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公

司和全体股东的合法权益。

2、本承诺函自签字盖章之日起生效。

3、如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：

（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行

上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分

红，同时本人所持有的公司股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反上述承

诺情形消除；

（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明，

则本人因此而获得的收益均归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起十个工作日内

将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。”

（2）公司董事、高级管理人员就中文在线本次重组完成后填补被摊薄即期

回报措施，作出如下承诺：

2-1-1-428

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产曾从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：

（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行

上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬、

津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人所持有的公司股份（如有）不得转

让，直至本人实际履行承诺或违反上述承诺情形消除；

（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合

理的说明，则本人因此而获得的收益均归公司所有，公司有权要求本人于取得收

益之日起十个工作日内将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。

7、本承诺函自签字之日起生效。”

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负

成本由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述

交易成本不会对上市公司造成较大影响。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

2-1-1-429

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及

规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务

独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法

律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控

制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据

有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维

护上市公司及中小股东的利益。

八、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付

现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切

实有效

上市公司与交易对方交易协议中约定，本次交易获得中国证监会书面核准之

日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登

记事宜及非公开发行股份购买标的资产事宜。

协议就违约责任作了明确规定：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、

不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何

陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间

接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索

赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

综上所述，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致

上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

2-1-1-430

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的

相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次

交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利

益

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、贝琛网

森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱

明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中

文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发

行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对

于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券

服务机构，对本次交易出具专业意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，

关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股

东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易

等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害

其他股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组构成关联交易，但不会损害上市

公司及非关联股东的利益。

十、业绩补偿安排可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方就本次交易的交易标的

未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见

本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数

补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股

东利益。

2-1-1-431

十一、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存

在对拟购买资产非经营性资金占用的情况

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易标的的资产所

有人及其关联方不存在对交易标的非经营性资金占用的问题。

十二、独立财务顾问结论意见

公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的《独

立财务顾问报告》，其意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若

干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法

规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应

的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符

合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务

等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司

形成或者保持健全有效的法人治理结构；

2-1-1-432

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债

务处理；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约

定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是

中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，中文在线已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于

全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市的情形。

11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”

2-1-1-433

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司

重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，

对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进

入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核

意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复

核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。

二、独立财务顾问内核意见

中德证券内核工作小组在认真审阅中文在线数字出版集团股份有限公司本

次发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、中文在线本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规

定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未

发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易的实施有利于提高中文在线数字出版集团股份有限公司盈利能

力和持续经营能力；

3、同意出具《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立

财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

2-1-1-434

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

阮孝莉 李 赫

李金龙 田 悦

孙振博

项目主办人：

胡 晓 张 希

内核负责人：

张国峰

部门负责人：

刘 萍

法定代表人：

侯 巍

中德证券有限责任公司

年 月 日

2-1-1-435

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