中文在线:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

2018-02-01 19:57:49 来源:证券时报
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中德证券有限责任公司

关于

中文在线数字出版集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

独立财务顾问报告(修订稿)

独立财务顾问

二零一八年二月

2-1-1-1

声 明

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)接受中文在线数字出版集

团股份有限公司(以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”)的委托,

担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并出具独立

财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、

法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和

勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供

中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中德证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本

次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(三)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽

职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

(四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中文在线董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立

意见。

(五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对中文

在线的任何投资建议和意见,亦不构成对中文在线股票或其他证券在任何时点上

的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任

何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

(六)本独立财务顾问特别提醒中文在线股东和其他投资者认真阅读中文在

2-1-1-2

线董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

(七)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾

问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财

务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发

或者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧

义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

(八)本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中文在线

及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对

于本独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为中文在线本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假

设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础

上。本独立财务顾问特作如下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对中文在线及

其交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与中文

在线及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格

式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易

所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

(三)有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核

机构同意出具此专业意见。

(四)本独立财务顾问在与中文在线接触后至担任独立财务顾问期间,已采

取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-1-1-3

(五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备

的法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司,其主营业

务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站,并以该社区为基础,通过

自营或联合研发的方式,经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务,同时兼营

G 站广告业务,并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服

务。

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标

的公司 80%的股权,收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中晨之科采用市场法评估结果,其 100%股权的评估值为 186,030.00

万元。经友好协商,晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元,其中以现金

方式支付 44,956.03 万元;以发行股份方式支付 102,303.97 万元,发行股份数为

64,020,004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度净利润(扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 1.50

亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

晨之科目前为中文在线的参股公司,本次交易前中文在线持有晨之科 20%

的股权。根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于

2016 年 12 月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理

办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,故需与本次交易合并计算。根据

经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至

2015 年 12 月 31 日的财务数据,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:万元

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资产总额与成交金 资产净额与交易价格

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月对晨之科

25,000.00 2,058.78 25,000.00

增资

合计 172,260.00 172,260.00

2015年末归属母公司

上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入

资产净额

中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱

明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中

文在线不存在关联关系。本次交易后,朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定,朱明成为上市公司关联方。因此,本次交易中发

行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署日,童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股,占公司总股

本的 15.65%,通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份,为公司实际控制人。

本次交易完成后,童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%,萍乡睿

文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%

的股份,仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

此外,童之磊与朱明签署了《一致行动协议》,约定本次交易中文在线向朱

明发行的股份完成股份过户登记手续之日起,各方自愿就持有中文在线股份及行

使相应股东、董事权利事项达成一致行动。

综上所述,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产

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(一)发行股份的定价依据

按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规

定,上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易双方协商,本次发行价格为人民币 15.98 元/股,该发行价格系在本次交易

定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格(董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

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