中文在线:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

2018-02-01 19:57:49 来源:证券时报
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证券代码:300364 证券简称:中文在线 上市地点:深圳证券交易所

中文在线数字出版集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书摘要

购买资产交易对方

上海优美缔股权投资基金合伙企

1 朱明 5

业(有限合伙)

2 上海海通数媒创业投资管理中心 6 王小川

上海贝琛网森创业投资合伙企业

3 7 孙宝娟

(有限合伙)

深圳朗泽稳健一号产学研投资合 上海国鸿智臻投资合伙企业(有限

4 8

伙企业(有限合伙) 合伙)

独立财务顾问

二〇一八年二月

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告

书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网

站,备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅:

公司名称:中文在线数字出版集团股份有限公司

联系地址:北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 13-14 层

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《中文在线数字出版集团股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及

其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1-2-2

目 录

公司声明 ............................................................................................................... 2

目 录 ................................................................................................................... 3

第一节 释义 ......................................................................................................... 4

第二节 重大事项提示 ......................................................................................... 8

一、本次交易方案概述................................................................................. 8

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易............................................. 8

三、本次交易不构成借壳上市..................................................................... 9

四、发行股份购买资产................................................................................. 9

五、支付现金购买资产............................................................................... 13

六、交易标的评估情况及作价................................................................... 14

七、业绩承诺及业绩补偿安排................................................................... 14

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍............................................... 15

九、本次交易已履行的和尚需履行的程序............................................... 17

十、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 17

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施....................................... 19

第三节 重大风险提示 ....................................................................................... 21

一、本次交易相关风险............................................................................... 21

二、本次交易标的相关风险....................................................................... 23

三、本次交易其他风险............................................................................... 31

第四节 本次交易概述 ....................................................................................... 32

一、本次交易的背景及目的....................................................................... 32

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序............................................... 35

三、本次交易具体方案............................................................................... 36

四、本次交易对上市公司的影响............................................................... 42

1-1-2-3

第一节 释义

本报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

晨之科、标的公司、被评估

指 上海晨之科信息技术有限公司

企业

上市公司、中文在线、本公

指 中文在线数字出版集团股份有限公司

司、公司

中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身

贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业(有限合伙)

海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心

深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业(有限合

朗泽稳健 指

伙)

优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业(有限合伙)

国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业(有限合伙)

上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司

上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司

乐氪信息 指 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司

晨 之 科 亚 洲 控 股 有 限 公 司 ( Morningtec Asia

晨之科亚洲 指

Holdings Limited)

多 彩 互 娱 有 限 公 司 ( Colorful Entertainment

多彩互娱 指

Limited)

日本晨之科 指 MorningTec Japan 株式会社

上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司

北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司

上海巡音 指 上海巡音网络科技有限公司

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、

交易对方 指

王小川、孙宝娟和国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、

标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息

技术有限公司 80%股权

本次交易、本次重大资产重

中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及

组、本次发行股份购买资 指

支付现金购买资产暨关联交易

产、本次发行、本次重组

本报告、本报告书、草案、 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及

重组报告书、报告书 支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

A股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股

定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日

评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日

过渡期 指 评估基准日至交割日期间

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