北斗星通:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余募集资金永久补充流动资金的公告

2018-02-02 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2018-011

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018 年 2 月 1 日,北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”

或“北斗星通”)召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审

议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余募

集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将 2015 年公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事项的募投项目的节余募集资金及利息收入 822.74 万

元(截止 2017 年 12 月 31 日)永久补充流动资金(公司在完成节余资金转基本

账户后,将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付,节余资金转基

本账户金额以转账当日余额为准)。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规要求,以

及公司《募集资金管理办法》等有关规定,该事项需提交股东大会审议。现将相

关事项公告如下:

一、募集资金的基本情况

2015 年 6 月 4 日,经中国证券监督管理委员会《 关于核准北京北斗星通导

航技术股份有限公司向王春华等发行股份股买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2015]1122 号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向王春华发行

19,021,526 股;向王海波发行 9,510,763 股;向贾延波发行 3,170,254 股;

向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行 3,522,504 股;向浙江正原电气股份有

限公司发行 5,988,258 股;向通联创业投资股份有限公司发行 1,761,252 股;

向天津雷石久隆股权投资合伙企业(有限合伙)发行 880,626 股;向尤晓辉发

行 1,145,988 股;向尤佳发行 821,917 股;向尤源发行 584,735 股;向尤淇

发行 558,904 股购买资产;另外向股东、董事兼总经理李建辉发行 12,133,071

股股份募集配套资金。发行价格为每股 25.55 元。截至 2015 年 7 月 13 日,公

司实际已发行 59,099,798 股,募集资金人民币 1,509,999,964.05 元,其中以

股权形式收到 1,200,000,000.00 元,以货币资金形式收到 309,999,964.05 元,

该部分货币资金用于支付收购深圳市华信天线技术有限公司(简称“华信天线”)

股权的现金对价、相关的中介机构费用、嘉兴佳利电子有限公司(简称“佳利电

子”) LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。

扣除承销费 17,000,000 元后的募集资金为人民币 292,999,964.05 元,已

由民生证券股份有限公司于 2015 年 7 月 13 日存入公司开立在交通银行北京北清

路支行账号为 110061415018010039492 的人民币账户;减除其他发行费用人民

币 5,109,153 元后,计募集资金净额为人民币 287,890,811.05 元。上述资金

到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字

[2015]000662 号”验资报告。2015 年 07 月 31 日,公司将 12,808 万元的募集

资金汇入佳利电子开立在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行账号为

33001638047059658658 的专项账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用及结余情况

上述募集资金用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、

佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求,具体使用

情况如下:

单位:万元

募集资金专户余额(截

募集资金承诺 募集资金实际

序号 项目名称 止 2017 年 12 月 31 日,

投资总额 投入总额

含利息)

1 LTCC 器件扩能项目 6,808 6,855.15(注 1) 258.61(注 2)

2 补充佳利电子运营资金 6,000 6,000 ——

支付收购华信天线股权现

3 10,000 10,000 ——

金对价

4 补充华信天线运营资金 5,000 5,000 ——

支付与本次交易相关的中

5 3,192 2,652.52 564.13(注 3)

介机构费用

总 计 31,000 —— 822.74

注:1. LTCC器件扩能项目建设实际投资金额为6,855.15万元(含应付未付款项),较

计划投资金额增加47.15万元,资金增加部分来源于账户利息。

2.截止2017年12月31日,LTCC器件扩能项目在专项账户余额258.61万元,其中包括项目

设备采购应付款项167.48万元,账户利息91.13万元。

3.截止2017年12月31日,北斗星通2015年发行股份购买资产项目在专项账户余额为

564.13万元。

三、募集资金节余的主要原因

1、在本次交易实施过程中,相关中介费用及其他交易费用节约 539.48 万元。

2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。

四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

鉴于公司该募集资金项目已全部实施完毕,募集资金专用账户的实际节余资

金总额 822.74 万元(截止 2017 年 12 月 31 日)。为提高资金使用效率,降低财

务费用,公司拟将前述节余资金 822.74 万元(含利息收入,具体金额以转账日

为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营所需资金。其中,公司专户余额

564.13 万元将用于公司日常生产经营所需资金,节余资金转基本账户金额以转

账当日余额为准;佳利电子专户余额 258.61 万元在完成节余资金转基本账户后,

将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付 167.48 万元,剩余资金

将用于佳利电子日常生产经营所需资金,节余资金转基本账户金额以转账当日余

额为准。

根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规则运作指引》等有关募集资金

管理的有关规定,公司本次募集资金投资项目已全部完成,符合将节余募集资金

用于永久补充流动资金的条件,公司结余募集资金未超过募集资金净额 10%。本

次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后,公司将注销存放募集资金专户,

公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续。

五、专项意见

1、独立董事意见

经核查,公司 2015 年实施的发行股份购买资产并配套募集资金项目已建设

完成并结项。为提高募集资金使用效率,增加公司营运资金,根据《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的相关规定,公司

符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。同意公司将节余募集资金

(含利息)永久补充流动资金。公司本次使用节余募集资金(含利息)永久补充

流动资金履行了必要的程序,审议程序合法、有效,不存在损害公司股东尤其中

小股东利益的情形。

因此,我们同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

节余募集资金(含利息)永久补充流动资金。

2、监事会意见

监事会认为,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余

募集资金(含利息)永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,不存在

变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司履行了规定的审批程序,符合公

司和全体股东的利益。监事会同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金事项的节余募集资金(含利息)永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:北斗星通本次用 2015 年公司发行股份及支付现金

购买资产项目节余募集资金(含利息)永久补充流动资金事项已经公司第五届董

事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意

的意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司已完成募投项

目的投资和建设,将节余募集资金(含利息)永久补充流动资金,有利于提高募

集资金的使用效率,充实公司的流动资金,降低公司的财务费用,符合公司及全

体股东的利益。综上,本独立财务顾问对北斗星通使用 2015 年发行股份及支付

现金购买资产项目节余募集资金(含利息)永久补充流动资金无异议。

综上,保荐机构对北斗星通使用 2015 年非公开发行节余募集资金(含利息)

永久补充流动资金无异议。

六、相关承诺及说明

公司承诺:公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对

象提供财务资助。本次节余募集资金永久补充流动资金将仅限于与公司日常经营

活动相关的支出,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票

及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进

行风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第三次会议决议;

2.公司第五届监事会第三次会议决议;

3.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见;

4.民生证券关于北京北斗星通导航技术股份有限公司募投项目结项并将节

余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年 2 月 1 日

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