东宝生物:经世律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份之法律意见书

2018-02-01 18:19:22 来源:证券时报
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经世律师事务所

关于包头东宝生物技术股份有限公司

实际控制人增持公司股份之

法律意见书

致:包头东宝生物技术股份有限公司

经世律师事务所(以下简称“本所”)作为包头东宝生物技术股份有限公司

(以下简称“公司”或“东宝生物”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的有关规定,就东宝生物实际控制人王军先生通过鑫众

79 号集合资产管理计划增持公司股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本

法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行

审查判断,并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、东宝生物或者其他有关

单位出具的证明文件出具法律意见。

3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

4、本所及经办律师仅就本次增持的法律问题出具法律意见,并不对有关会

计、审计等非法律专业事项发表意见。

5、为出具本法律意见书,本所律师已得到东宝生物如下保证:东宝生物已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章真实有效,有关副本材料或

者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。

6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用并一同上报,不得用作任何其他

目的。

基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持人为王军先生,中国国籍,无境外永久居留权。王军先生为公司实

际控制人。

(二)根据王军先生书面说明并经本所律师适当核查,其不存在《收购管理

办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上,本所律师认为,本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中国境

内自然人,具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司股

东的主体资格,且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形,具备实施本次增持的合法资格。

二、本次增持公司股份的情况

(一)本次增持前增持人持股情况

根据公司提供资料并经本所律师核查,本次增持前,增持人直接持有公司股

份 7,866,992 股,占公司总股本的 1.71%,增持人通过其 100%控股的内蒙古东宝

经贸有限公司持有公司股份 149,143,800 股,占公司总股本的 32.36%,通过兴

证资管鑫众 71 号集合资产管理计划持有公司股份 5,398,522 股,合计持有公司

股份 162,409,314 股,占公司总股本的 35.24%。

(二)本次增持实施情况

公司于 2018 年 2 月 1 日收到公司实际控制人王军的通知,其于 2018 年 1

月 30 日至 2018 年 2 月 1 日期间,通过兴证资管鑫众 79 号集合资产管理计划(以

下简称“兴证资管”)增持本公司股份 6,674,751 股,占公司总股本的 1.45%,

增持均价为 5.4556 元/股。本次增持后,增持人直接、间接持股 169,084,065

股,合计占公司总股本的 36.69%。

综上,本所律师认为,本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相

关法律法规的规定。

三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定及《关于上市公司

大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发

[2015]51 号),相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,可

以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持前,增持人直接、间接持有的公司股份超过公司已发行股份总数的

30%,根据增持人证券账户交易明细,本次增持期间,增持人通过兴证资管鑫众

79 号集合资产管理计划累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的 2%。

综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中

国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向深交所和证券登记结算机

构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

本所律师认为,根据《创业板规范规范运作指引》4.4.4 之规定,增持人应

委托公司于增持行为完成后 3 日内披露增持结果公告。

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持

符合《证券法》、《公司法》及《收购管理办法》的有关规定;本次增持符合《收

购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件;增持人委

托公司按《创业板规范规范运作指引》4.4.4 之规定披露增持结果后,本次增持

履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的相关规定。

经世律师事务所

负责人、经办律师:刘爱国

经办律师:赵 波

二〇一八年二月一日

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