汤臣倍健:第四届董事会第四次会议决议公告

2018-02-01 00:00:00 来源:证券时报
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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码:300146 证券简称:汤臣倍健 公告编号:2018-003

汤臣倍健股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2018

年1月31日(星期三)上午以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018

年1月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参

加董事7人(包括3名独立董事),实际参加董事7人,由公司董事长梁允超先生召

集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议

合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议:

1.审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》

为完善公司在全球膳食补充剂细分市场的布局,发掘新的增长机会,公司全

资子公司 Australia By Saint Pty Ltd 拟与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig

Silbery 签署《股份出售协议》,以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 100%

的股份。本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。

本次收购将构成重大资产购买,公司董事会将根据本次收购的进展及时履行

后续信息披露义务。本次收购不构成关联交易。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>

及其附属协议的议案》

公司董事会同意授权董事、总经理林志成先生代表公司就本次收购事宜签署

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汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

《股份出售协议》及其附属协议。

表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3. 审议通过《关于委托银行开具履约保函的议案》

鉴于汤臣倍健拟通过子公司 Australia By Saint Pty Ltd 收购 Life-Space

Group Pty Ltd 的全部股权,为担保并购项目的实施,Australia By Saint Pty

Ltd 向招商银行股份有限公司悉尼分行申请开立金额为 3,085 万澳元的履约保函

(“境外保函”)。同时,汤臣倍健向招商银行股份有限公司广州分行申请开立金

额为 3,085 万澳元的履约保函(“境内保函”),用于担保境外保函。

董事会同意公司委托相应银行开具金额为 3,085 万澳元的履约保函作为本

次交易的履约保证金。

表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、备查文件

1.第四届董事会第四次会议决议;

2.独立董事的独立意见;

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月三十一日

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