鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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推荐安排的承诺 选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3

函 名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对

方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文

件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提

名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。

3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会提名委

员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由

总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成

后,鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法

规、治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队

的延续性和稳定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时

选聘合适人员进入管理层。

经核查,截至本核查意见出具之日,上述承诺方已经或正在按照相关的承诺

履行,无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范,符合《公司

法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交

易涉及的标的资产 100%股权的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。标

的公司相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行

或正在履行中。本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公

司深圳分公司完成登记;新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准;上市公司

还应在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的股份发行工作;上市公司尚

需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商

变更登记手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准,待实施的后

续事项符合相关法律、法规的规定,上述后续事项办理不存在实质性障碍,不会

因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财

务顾问核查意见》之签字盖章页)

项目主办人

肖楚男 张 希

中德证券有限责任公司

2018 年 1 月 30 日

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