鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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昇辉电子 关于提供材料真 本公司现就本次交易过程中所提供的资料作出以下承诺与声明:

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实、准确和完整的 1、本公司已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相关的全部

承诺函 事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件(包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),本公司

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署

该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,给鲁亿通或其股东、鲁亿通聘请的中介机构造成损失的,

本公司将承担赔偿责任。

1、本人及昇辉电子已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相

关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件(包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文

件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效

签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性与昇辉电子及昇辉电子其他股东承担个别和

关于提供材料真 连带的法律责任。

李昭强、

实、准确和完整的 2、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

宋叶

承诺函 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成

调查结论以前,不转让在鲁亿通拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁亿通董事会,由

董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、我公司主要经营高低压成套设备、LED 照明及智能家居相关业务,生

产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和

环境保护政策。

2、我公司不存在重大偿债风险,不存在可能严重影响我公司持续经营的

担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,不存在影响持续经营能力的重大法律

障碍,2015 年 1 月 1 日至今不存在违反证券法律、行政法规或规章,受

关于合规经营事 到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。

昇辉电子

项的说明及承诺 3、我公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因而产生的侵权之债。

4、我公司不存在违反工商、税收、质量监督、安全生产、土地、环保、

消防、住建、海关、外汇等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节

严重或者受到刑事处罚的情形,亦不存在违反国家其他法律、行政法规且

情节严重的行为。

5、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家有关劳动保障、社会

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保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情

形。

6、我公司 2015 年 1 月 1 日至今依法纳税,不存在被税务机关处罚的情

形。

7、我公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求,

2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和

规范性文件而被处罚的情形。

8、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存因违反有关产品质量和技术监督方

面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情形。

9、我公司最近三十六个月内无重大违法违规行为。

10、我公司的会计基础工作规范,近两年及一期财务报表的编制符合企业

会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财

务状况、经营成果和现金流量,财务会计文件无虚假记载。

11、我公司自 2015 年 1 月 1 日至今,没有发生过重大诉讼、仲裁案件,

也没有受过行政、司法等部门的处罚,不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

12、我公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的

情形。

13、我公司未在中国大陆以外开展经营活动。

14、我公司注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的转移

手续已办理完毕,我公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

15、我公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法,能够持续

使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。我公司的资产均属于我公司

所有,与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确,不存在产权纠纷或潜

在纠纷。

1、截至本承诺函出具之日,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人

经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形,

与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。

2、在本人作为鲁亿通股东期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、

控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其

子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人

关于避免同业竞 或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能

李昭强

争的承诺函 发生同业竞争的,本人将停止经营该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,

或者将该等业务转让给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损

害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争

的商业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及

其他股东因此遭受的全部损失。

1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关

关于减少和规范

联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的

李昭强 关联交易的承诺

公平、公开、公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按

照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的

规定履行内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进

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行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按

照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本

人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润,不利用关联交易损

害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本

人同意赔偿全部损失。

1、本人对昇辉电子出资 3,500 万元,占昇辉电子注册资本的 70%,本人

对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上

述股权有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股

权的情形,也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

关于交易资产权 第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查

李昭强

属情况的承诺 封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止

或限制转让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲

裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵

而给昇辉电子造成损失的,由本公司承担全部责任。

4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,

本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。

1、本人对昇辉电子出资 1,500 万元,占昇辉电子注册资本的 30%,本人

对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上

述股权有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股

权的情形,也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

关于交易资产权 第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查

宋叶

属情况的承诺 封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止

或限制转让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲

裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵

而给昇辉电子造成损失的,由本公司承担全部责任。

4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,

本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。

李昭强、 关于本人不存在 1、本人不存在如下情形:

宋叶 诉讼、处罚、立案 (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

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调查等事项的承 (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

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