鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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控制人之日止。

1、任何情形下,本人均不会越权干预鲁亿通的经营管理活动,不会侵占

鲁亿通的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职

责,维护鲁亿通和全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害鲁亿通利益;

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的

执行情况相挂钩;

控股股 关于填补被摊薄 6、如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与

东、实际 即期回报措施的 鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。

控制人 承诺函 若本人违反或不履行上述承诺,则本人:

1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉。

2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处领取薪酬、

津贴及股东分红,同时本人持有的鲁亿通股份不得转让,直至本人实际履

行承诺或违反承诺事项消除。

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合

理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有,鲁亿通有权要求

本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指

定账户。

本人作为鲁亿通的董事/高级管理人员,就鲁亿通本次重组完成后填补被

摊薄即期回报措施,作出承诺如下:

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害鲁亿通利益;

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3.承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的

执行情况相挂钩;

5.如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与

关于填补被摊薄

董事、高 鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。

即期回报措施的

管 若本人违反或不履行上述承诺,则本人:

承诺函

1.将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉;

2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处领取薪酬、

津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的鲁亿通股份(如有)

不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;

3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合

理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有,鲁亿通有权要求

本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指

定账户。

控股股 关于保持上市公 本人及一致行动人作出如下承诺:

东、实际 司控制权的承诺 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,本人不会主

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控制人及 函 动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股

其一致行 东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其

动人 他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,本人及一致

行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、

协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施,以维持本人及一致

行动人对鲁亿通的实际控制地位。

本次交易完成后,对鲁亿通董事会、管理层的安排如下:

1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提

名董事的提案。

2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3

名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候

选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3

关于本次交易完

名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对

成后山东鲁亿通

方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文

控股股 智能电气股份有

件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提

东、实际 限公司董事会、高

名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。

控制人 级管理人员具体

3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会提名委

推荐安排的承诺

员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由

总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成

后,鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法

规、治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队

的延续性和稳定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时

选聘合适人员进入管理层。

1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人及本人之一

致行动人无放弃上市公司控制权的计划,本人及本人之一致行动人将在符

合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对上市公司的控制

权;

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会主动放

弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大

会的表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方

谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本人及本人之一致行动

控股股 未来 60 个月内维 人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩

东、实际 持上市公司控制 大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司

控制人 权的承诺函 的控制权;

3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的

情况下,根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况,选择适

当时机对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保在本次

交易完成后 60 个月内,本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例

维持第一大股东地位;相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券

交易所的有关规定执行;

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可

撤销或更改。

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本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权,除上述外,

本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。

本公司莱阳微红投资有限责任公司,为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企

业,为纪法清一致行动人。本公司承诺如下:

1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司及本公司

之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持纪

法清对上市公司的控制权;

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司不会主动

放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股

东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何

其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本公司及本公司

控股股

之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助

东、实际 未来 60 个月内维

他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获

控制人之 持上市公司控制

得上市公司的控制权;

一致行动 权的承诺函

3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变

化的情况下,根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况,

选择适当时机对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保

在本次交易完成后 60 个月内,本公司之一致行动人纪法清持有、实际支

配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位;相关交易按照中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可

撤销或更改。

本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权,除上述

外,本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。

本人持有莱阳微红投资有限责任公司(以下简称“微红投资”)58.75%的股

权,且实际控制微红投资。本人不存在代他人持有、也不存在委托他人持

有微红投资股权的情形。

本人作为微红投资法定代表人、执行董事和总经理,负责微红投资的经营

管理工作。微红投资目前除持有山东鲁亿通智能电气股份有限公司股权

外,未开展其他经营活动,不存在其他对外投资。

本人承诺:

未来 60 个月内不

控股股 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人将在符合法

放弃莱阳微红投

东、实际 律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对微红投资的控制权;

资有限责任公司

控制人 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会减持或

控制权的承诺函

转让本人持有的微红投资股份;亦不会以委托或接受委托、征集投票权、

协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的

数量从而使他人获得微红投资的控制权;

3. 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会辞任微

红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务;

4. 本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60 个月内持续有效且不可

撤销或更改。

标的公司及交易对方作出的相关承诺

承诺方 承诺函名称 承诺的主要内容

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