鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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具之日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦

未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

在本次交易过程中,上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发

行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及

减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺,具体如下:

上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺

承诺方 承诺函名称 承诺的主要内容

1、本公司已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和

其他有关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息

等,无论是纸质版或电子版资料),本公司保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所

关于提供材料真

提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整,不存在虚假记载、误

上市公司 实、准确、完整的

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

承诺函

个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担

赔偿责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、合法、准确和

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请

文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

控股股 论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查

关于提供材料真

东、实际 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

实、准确、完整的

控制人、 事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

承诺函

董监高 本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁

定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

关于诚信情况、行 本公司不存在下列情形:

上市公司 政处罚、刑事处罚 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;

等的承诺函 2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除,本公司

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及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

3、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

4、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中

国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证

券,或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;

最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规,受到行政处罚,且情节严重;

6、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、

规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形;

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

控股股

关于诚信情况、行 证券监督管理委员会立案调查的情形;

东、实际

政处罚、刑事处罚 3、本人最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外);

控制人、

等的承诺函 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚

董监高

之情形,未受过刑事处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未

有明确结论意见的情形;

5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。

1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与

鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通及其子公司之间不存

在同业竞争;

2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间,本

人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他

任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相

控股股 竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及

关于避免同业竞

东、实际 其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营

争的承诺函

控制人 该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联关系

的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获

得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予鲁

亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及

其他股东因此遭受的全部损失。

控股股 关于减少和规范 1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

东、实际 关联交易的承诺 完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关

控制人、 函 联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的

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董监高 公平、公开、公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按

照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的

规定履行内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进

行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按

照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本

人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润,不利用关联交易损

害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本

人同意赔偿全部损失。

1、本公司及本公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其关联方与昇辉电子、本次交易对方李昭强、宋叶及昇辉电子的董

事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。

2、本次交易对方李昭强、宋叶不存在向本公司推荐董事、监事或高级管

理人员的情形。

关于关联关系的 3、本公司与为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公司、北京国

上市公司

声明与承诺 枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限

公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。

4、除已公开披露的协议之外,本公司与李昭强、宋叶、昇辉电子之间不

存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排(如让渡经营管

理权、收益权等),不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安

排等。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜

的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌

本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉嫌

关于不存在内幕 本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

上市公司

交易的承诺函 法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资

产重组的情形。

本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

控股股 内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者

东、实际 关于不存在内幕 立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作

控制人、 交易的承诺函 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强

董监高 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本次重组前,昇辉电子及鲁亿通均独立于本人及本人控制的其他企业,

本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将继续保持鲁亿通的独立

性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则,遵

控股股 关于保持上市公 守中国证券监督管理委员会有关规定,不利用鲁亿通违规提供担保,不占

东、实际 司独立性的承诺 用鲁亿通资金,不与鲁亿通形成同业竞争。

控制人 函 2、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人

违反上述承诺而导致鲁亿通及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依

法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系鲁亿通的实际

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