鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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金形式进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019 年度业绩承

诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金

补偿价款。

补偿义务人具体补偿方式如下:

A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需

补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

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D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金

额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量

③其他条款

A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得

出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性

文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股

份回购及注销手续等相关事项。

(4)减值测试补偿

2019 年度届满后四个月内,上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进

行减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额>承诺期

内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数,则

补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务

发生时,补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进

行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,不足的部分由

补偿义务人以现金补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报

告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。

①补偿义务人另需补偿的金额

补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额-补偿义务人在承诺期内

因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额

补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计

持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。

补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整

体交易对价的 100%。

②补偿义务人具体补偿方式

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A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需

补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金

额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量

③其他条款

A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得

出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性

文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股

份回购及注销手续等相关事项。

C.在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增

资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。

6、对管理团队的超额业绩奖励

如果标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润超过《利润承诺补

偿协议》约定的承诺净利润,在不影响正常生产经营的前提下,上市公司应当于

标的公司 2019 年度业绩承诺的专项审核意见出具后,按照累计实现净利润超出

承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给 2019 年度结束

后,届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,具体奖励人员与奖励比例届时

将由标的公司管理层在此范围内提名,并经上市公司认可后具体确定,奖励金额

来源于标的公司实现的超额净利润。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%,如果根据上款计算

的奖励金额超过交易作价的 20%的,则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%

为准。

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(三)发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力,同时提高本次重组的整合绩效,本次上市公司

拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,定价基

准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细

则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价的 90%,符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司中小

股东利益的情形。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(四)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交

易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据昇辉电子 2016 年度财务数据以及上市公司的 2016 年度《审计报告》,

同时根据本次交易的标的资产交易价格情况,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

昇辉电子 170,621.60 91,276.05 35,406.11

鲁亿通 61,876.69 23,332.31 45,769.34

成交金额 200,000.00

占比 323.22% 391.20% 436.97%

备注:根据《重组办法》的相关规定,昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总

资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

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本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东

李昭强和宋叶,其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后,

在不考虑配套募集资金的情况下,李昭强持有鲁亿通 25.65%的股份;在考虑配

套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集,配套融

资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发

行前上市公司总股本的 20%),李昭强持有鲁亿通 22.53%的股份,均超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定,李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市

公司关联方。

本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,宋叶持有鲁亿通 5.30%

的股份;在考虑配套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544

股募集,配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),宋叶持有鲁亿通 4.54%的股份。

本次交易中,发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,募集配套资金发行股

数目前无法确定,如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于 5%,则构

成鲁亿通的关联方。

综上,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。本次交易不会导致

上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市,具体如下:

(一)本次交易完成后,上市公司的股权结构情况

按照标的资产交易对价 200,000 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/股计算,

本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749 股。假设配套融资按照上

限募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),则募集配套资金非公开发行股

份数为 22,192,544 股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示:

本次交易后 本次交易后

股东名称

(考虑配套融资) (不考虑配套融资)

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持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)

纪法清 49,106,693 26.89 49,106,693 30.61

微红投资 9,234,720 5.06 9,234,720 5.76

上市公司其他董监

4,446,900 2.44 4,446,900 2.77

高及其一致行动人

李昭强 41,147,994 22.53 41,147,994 25.65

宋叶 8,298,755 4.54 8,298,755 5.17

配套融资认购方 22,192,544 12.15 - 0.00

其他公众股东 48,174,407 26.38 48,174,407 30.03

合计 182,602,013 100.00 160,409,469 100.00

根据上表,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司的

股份总数将达到 160,409,469 股,纪法清直接持股 30.61%,其控制的微红投资

持股 5.76%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为 36.37%;在考虑配套

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