鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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股票代码:300423 股票简称:鲁亿通 上市地点:深圳证券交易所

中德证券有限责任公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年一月

1

独立财务顾问的声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》和《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,中德证券接受鲁亿通的委托,担任

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财

务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,

经过审慎的调查,就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意

见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对鲁亿通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、

合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法

律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进

行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对鲁亿通的任何投资建议,投资者根据本核查意见所

做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财

务顾问提请投资者认真阅读鲁亿通发布的与本次交易相关的文件全文。

2

释 义

本核查意见中,除另有说明,下列简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/鲁

指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司

亿通

标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司

标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司 100%股权

本次发行股份及支付现金 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行

购买资产 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权

配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金

本次交易/本次重组/本次重 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套

大资产重组 资金的行为

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付

报告书、重组报告书 指

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

补偿义务人、业绩承诺人 指 昇辉电子股东李昭强、宋叶

《发行股份及支付现金购 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订

买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》

山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订

《利润承诺补偿协议》 指

的《利润承诺补偿协议》

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司

国枫律师 指 北京国枫律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

128 号文 指

(证监公司字[2007]128 号)

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

3

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注:本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异系四舍五

入造成

4

目 录

独立财务顾问的声明与承诺 .............................................................................. 2

释 义 ................................................................................................................ 3

目 录 ................................................................................................................ 5

第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 6

一、本次交易具体方案............................................................................................. 6

(一)交易概述 .................................................................................................... 6

(二)发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 6

(三)发行股份募集配套资金 ............................................................................ 13

(四)本次发行前的滚存未分配利润安排 .......................................................... 13

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................................................... 13

三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 14

(一)本次交易完成后,上市公司的股权结构情况 ............................................ 14

(二)交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况 .......................... 15

第二节 本次实施情况核查 ............................................................................ 17

一、本次交易履行的相关决策程序......................................................................... 17

二、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 17

(一)标的资产过户或交付 ................................................................................ 17

(二)验资情况 .................................................................................................. 18

(三)新增股份的登记情况 ................................................................................ 18

(四)过渡期损益 .............................................................................................. 18

(五)相关债权债务处理 ................................................................................... 19

(六)后续事项 .................................................................................................. 19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 19

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 20

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