鲁亿通:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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办理完毕工商备案手续。

五、本次交易实施过程中是否发生申请人资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或申请人为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据申请人出具的说明并经查验申请人公开披露信息,截至本法律意见书出

具日,本次交易实施过程中未发生申请人资金、资产被实际控制人或其他关联人

非经营性占用的情形,未发生申请人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况

(一)交易协议的履行情况

经查验,申请人与交易对方于 2017 年 7 月 11 日签订了附生效条件的《购买

资产协议》、《补偿协议》,申请人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向交

易对方购买其合计持有的标的公司 100%的股权。

经查验,截至本法律意见书出具日,上述交易协议均已生效,本次交易各方

已经或正在按照上述交易协议的约定履行,未出现违反上述交易协议约定的情形。

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(二)相关承诺的履行情况

经查验,申请人已在《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺,

截至本法律意见书出具日,相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容

履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及

本次交易涉及的各项承诺等文件,本次交易的后续事项主要包括:

1.申请人尚需就本次向李昭强、宋叶发行共计 49,446,749 股股份向深圳证

券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。

2.申请人就其向交易对方发行股份增加注册资本及相应修改章程等相关事

宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续。

3.申请人与交易对方履行《购买资产协议》、 补偿协议》等的其他相关约定。

4.中国证监会已核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500 万

元,申请人有权在核准文件有效期内办理本次发行股份募集配套资金项下的股份

发行、登记和上市手续。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成

功实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未能成

功实施,则本次交易自始不生效;如募集配套资金成功实施,但由于发行价格等

原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由申请人以自筹资

金补足。

5.相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已获得中国证

监会核准及其他必要的批准和授权,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,

上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

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八、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

1.本次交易已取得了必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

2.申请人已经完成本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行股份新增

注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续,本次交易的实施过程及

结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规

范性文件的规定,合法、有效;

3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理

不存在重大法律障碍或风险。

本法律意见书一式肆份。

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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意

见书》的签署页)

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

胡 刚

孙冬松

2018年1月30日

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