鲁亿通:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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北京国枫律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见书

国枫律证字[2017]AN227-6 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见书

国枫律证字[2017]AN227-6号

致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司(申请人)

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》,本所接受申请人的委托,担任

申请人本次交易的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易有关事实进行了查验,

并据此出具了《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称

“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》”)、《北京国枫律师事务所关于山东鲁

亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的补充法律意见书之二》(以下简称“《补充法律意见书之二》”)、《北京国

枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》(以下简称“《补充法律

意见书之三》”)、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见书》(下称“《标的资产过户情况的法律意见书》”)。

本次交易已取得中国证监会核准,现本所律师就本次交易的实施情况出具本

法律意见书。

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本所律师在《法律意见书》、 补充法律意见书之一》、 补充法律意见书之二》、

《补充法律意见书之三》、《标的资产过户情况的法律意见书》中的声明事项亦适

用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意

见书》、 补充法律意见书之一》、 补充法律意见书之二》、 补充法律意见书之三》、

《标的资产过户情况的法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业

规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本

次交易的实施情况进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次交易的批准和授权

(一)申请人关于本次交易的批准

1.申请人于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议,审议

通过了关于本次交易的相关议案。申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜

发表了肯定性结论的独立意见。

2.2017 年 8 月 14 日,申请人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

了关于本次交易的相关议案。

(二)交易对方关于本次交易的批准和授权

2017 年 7 月 11 日,本次交易的交易对方李昭强、宋叶与申请人签订《购买

资产协议》、《补偿协议》,同意将其持有的标的公司 100%的股权转让给申请人。

(三)标的公司关于本次交易的批准

2017 年 7 月 9 日,昇辉电子召开股东会并作出决议,同意李昭强、宋叶将

其合计持有的昇辉电子 100%的股权转让给申请人,同意申请人以发行股份及支

付现金相结合的方式受让李昭强、宋叶合计持有的昇辉电子 100%的股权。

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(四)中国证监会的核准

2017 年 12 月 4 日,中国证监会印发“证监许可[2017]2221 号”《关于核

准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》,核准申请人向李昭强发行 41,147,994 股股份,向宋叶发行

8,298,755 股股份购买相关资产;并核准申请人非公开发行股份募集配套资金不

超过 60,500.00 万元;该批复文件自下发之日起 12 个月内有效。

经查验,本所律师认为,本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准和授

权,本次交易已具备实施的法定条件。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

根据申请人与交易对方李昭强、宋叶签署的《购买资产协议》,申请人本次

拟购买的标的资产为李昭强、宋叶持有的昇辉电子 100%的股权。本次交易标的

资产的过户情况如下:

根据申请人提供的资料,李昭强、宋叶已将其持有的昇辉电子 100%股权转

让给申请人,佛山市顺德区市场监督管理局于 2018 年 1 月 15 日颁发了昇辉电子

新的《营业执照》(统一社会信用代码:91440606560880560Y),昇辉电子已办理

完毕上述股权转让的工商变更登记手续,申请人成为昇辉电子的唯一股东,持有

昇辉电子 100%的股权。

经查验,本所律师认为,本次交易的标的资产已过户至申请人名下,相应的

工商变更登记手续已办理完毕,交易对方已依法履行了将标的资产交付给申请人

的义务。

(二)标的资产过渡期间损益的归属情况

根据申请人与交易对方李昭强、宋叶签署的《购买资产协议》,评估基准日

至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期,过渡期间,因昇辉电子生产经营所

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产生的所有者权益增值将由申请人享有,因昇辉电子生产经营所产生的所有者权

益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。标的资产交割后,申请人和昇辉

电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专项审核报告,如所

有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值,则就其对应的差

额部分,原昇辉电子股东李昭强和宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子

的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起 5 个工作日内向

申请人全额补足。

根据申请人出具的说明,各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日

至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《购买资产协议》

中关于期间损益归属的有关约定。

(三)申请人新增注册资本的验资情况

2018 年 1 月 18 日,天健会计师出具了“天健验[2018]3-5 号”《验资报告》,

验证截至 2018 年 1 月 15 日,申请人已收到交易对方李昭强、宋叶缴纳的新增实

收资本 49,446,749 元;申请人变更后的注册资本为 160,409,469 元。

(四)交易对方认购股份的发行与登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具的

《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》(在册股东与未到账股东合并

名册)及《上市公司股份未到账结构表》,中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司已受理申请人本次发行股份购买资产项下的非公开发行 49,446,749 股新

股的登记申请材料,相关新股已分别预登记至李昭强、宋叶名下,相关股份登记

到账后将正式列入申请人的股东名册。

据上,本所律师认为,申请人已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有

关之标的资产过户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购股

份的证券预登记手续;申请人尚需办理本次交易募集配套资金项下的股份发行、

登记和上市手续,就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工

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商变更登记、备案手续,并按照《购买资产协议》的约定向李昭强、宋叶支付相

应的现金对价。

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据申请人出具的说明并经查验申请人公开披露信息以及本次交易实施过

程的相关文件,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中未发生实际情况

与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

四、申请人董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

(一)申请人董事、监事、高级管理人员的变更情况

经查验申请人的公开披露信息,自申请人取得中国证监会关于本次交易的核

准文件后至本法律意见书出具日,申请人的董事、监事、高级管理人员变更情况

如下:

2018 年 1 月 25 日,申请人召开第二届董事会第二十六次临时会议,审议通

过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,提名

纪法清、柳云鹏、崔静、于相勇、孟红、刘明水、杨庆理为第三届董事会候选人,

其中纪法清、柳云鹏、崔静、于相勇为非独立董事候选人,孟红、刘明水、杨庆

理为独立董事候选人。申请人独立董事对上述事项发表了同意的的意见。

2018 年 1 月 25 日,申请人召开第二届监事会第二十二次临时会议,审议通

过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事候选人的议案》,提名姚京林、

刘德业为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。根据申请人发布的《关于选

举职工代表监事的公告》,申请人 2018 年 1 月 25 日召开的 2018 年第一次职工代

表大会选举王淑波为第三届监事会职工代表监事。

根据申请人发布的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,申请人

将于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议《关于董事会换

届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提

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名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三

届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据申请人提供的资料并经检索公示系统的公开信息,自申请人取得中国证

监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日,昇辉电子的董事、监事、

高级管理人员变更情况如下:

昇辉电子于 2017 年 12 月召开股东会作出决议,委派李昭强、黄涛、张毅为

董事,其中,李昭强为董事长。

经查验,上述昇辉电子的董事的变更事项已在佛山市顺德区市场监督管理局

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