股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2018-003
中远海运科技股份有限公司
关于签署《委托管理协议》的关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）批
准，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中远海运
集团、上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）签署《委
托管理协议》，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业
务和日常事务进行管理。公司于 2018 年 1 月 30 日分别召开第六届董
事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于签署
<委托管理协议>的关联交易议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
中远海运集团、上海船研所和公司拟签署《委托管理协议》，其
中中远海运集团为批准方，上海船研所为委托方，公司为受托方。经
中远海运集团批准，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块
的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海船研所
的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务（以下简称“本次交
易”）。
中远海运集团是中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）
的出资人，中海集团是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控
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股股东且持有公司 50.01%的股份，因此，中远海运集团、上海船研
所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管
理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风
险。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000 万人民币
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术
的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；
船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通
讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、
备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权
投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
出资人：国务院
关联关系：中远海运集团是中海集团的出资人，中海集团是上海
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船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司 50.01%
的股份，因此，中远海运集团构成公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
履约能力分析：中远海运集团于 2016 年 2 月 18 日在上海正式挂
牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业，自成立以
来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
2、上海船舶运输科学研究所
类型：全民所有制企业
统一社会信用代码： 913101154248751347
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号
法定代表人：蔡惠星；
注册资本：人民币 3.5 亿；
主营业务：船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、
船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备
和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资人：中国海运集团有限公司
最近一年主要财务指标（母公司经审计）：
单位：人民币元
2016 年度金额/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 1,435,929,048.95
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净资产 1,058,617,468.85
营业收入 257,722,952.44
净利润 74,284,996.18
关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司 50.01%的
股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金
额较低，具备较强的履约能力。
三、关联交易标的情况
经中远海运集团批准，上海船研所委托公司对上海船研所的非上
市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海
船研所的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务。
四、交易的定价政策及定价依据
根据约定，委托管理费用将按照固定管理费+浮动收益费合计收
取，且不超过约定上限：（1）固定管理费：根据公司投入管理服务的
人力及相关资源情况，按每年 1500 万人民币收取；（2）浮动收益费：
为体现对公司的适度激励，管理期间内，标的业务较上一年度净利润
增加额（扣除上市公司部分）的 10%作为浮动收益。（3）管理费上限：
管理费合计每年不超过 1700 万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、协议签署方
批准方（甲方）：中国远洋海运集团有限公司
委托方（乙方）：上海船舶运输科学研究所
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受托方（丙方）：中远海运科技股份有限公司
2、委托管理标的
经甲方批准，乙方委托丙方对乙方的非上市（除丙方及丙方控股
的企业以外）板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括：
执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务
管理、日常投融资管理、日常资产管理、其他日常事务管理。
下列权利排除在委托管理范围之外：乙方对丙方的控制权，包括
但不限于乙方所持有丙方股权的表决权、处置权等；乙方对委托管理
业务的收益权和重大事项决策权。
3、协议生效
本协议应于下列条件全部满足后生效：各方法定代表人或授权代
表签字盖章；丙方履行完毕《上市规则》及公司章程规定的内部批准
程序。
4、协议期限及终止
除非另有约定，乙方委托丙方提供管理服务的期限（即委托管理
期限）为自本协议生效之日起两年。有效期届满后，在满足相关上市
规则的前提下，经双方书面同意后，可以续签协议，延长委托管理期
限，或协商一致后签订新的委托管理协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，有利于发挥上市公司的管理优势，增强业务协同
效应，有利于公司围绕产业链部署创新链，在科技创新、商业模式创
新、业务创新等方面形成新的突破。
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本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管
理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风
险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事对该关联交易的事前认可意见和发表的独立意见
独立董事发表的确认意见如下：本次交易符合公司整体利益，不
存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策
程序，将《关于签署<委托管理协议>的关联交易议案》提交第六届董
事会第一次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。
独立董事发表独立意见如下：董事会审议《关于签署<委托管理
协议>的关联交易议案》表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所
及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；通过
本次交易, 有利于发挥上市公司的管理优势，有利于增强业务协同效
应，有利于提升公司科技与信息化业务能力，符合公司整体利益，遵
循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益
的情形。我们同意公司签署《委托管理协议》的相关事项。
八、保荐机构的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）通过查看公司
董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对
前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批
准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了
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必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，
不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、
公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
国融证券对公司签署《委托管理协议》暨关联交易相关事项无异
议。
九、备查文件
1、《第六届董事会第一次会议决议》及签署页；
2、《第六届监事会第一次会议决议》及签署页；
3、《独立董事关于签署<委托管理协议>的事前确认意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意
见》；
5、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司签署
<委托管理协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇一八年一月三十一日
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