中远海科:关于签署《委托管理协议》的关联交易公告

2018-01-31 00:00:00 来源:证券时报
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股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号: 2018-003

中远海运科技股份有限公司

关于签署《委托管理协议》的关联交易公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)批

准,中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中远海运

集团、上海船舶运输科学研究所(以下简称“上海船研所”)签署《委

托管理协议》,上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业

务和日常事务进行管理。公司于 2018 年 1 月 30 日分别召开第六届董

事会第一次会议、第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于签署

<委托管理协议>的关联交易议案》。具体情况如下:

一、关联交易概述

中远海运集团、上海船研所和公司拟签署《委托管理协议》,其

中中远海运集团为批准方,上海船研所为委托方,公司为受托方。经

中远海运集团批准,上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块

的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费;公司接受上海船研所

的委托,按照约定对上海船研所提供管理服务(以下简称“本次交

易”)。

中远海运集团是中国海运集团有限公司(以下简称“中海集团”)

的出资人,中海集团是上海船研所的出资人,上海船研所为公司的控

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股股东且持有公司 50.01%的股份,因此,中远海运集团、上海船研

所构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供服务并收取管

理费,公司不享有委托管理的业务的经营收益,也不承担任何经营风

险。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

二、关联方基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

类型:有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码: 91310000MA1FL1MMXL

住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号

法定代表人:许立荣

注册资本:1,100,000 万人民币

主营业务:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术

的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;

船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通

讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、

备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权

投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动】

出资人:国务院

关联关系:中远海运集团是中海集团的出资人,中海集团是上海

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船研所的出资人,上海船研所为公司的控股股东且持有公司 50.01%

的股份,因此,中远海运集团构成公司的关联方,本次交易构成关联

交易。

履约能力分析:中远海运集团于 2016 年 2 月 18 日在上海正式挂

牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业,自成立以

来依法存续,正常经营,具有较强的履约能力。

2、上海船舶运输科学研究所

类型:全民所有制企业

统一社会信用代码: 913101154248751347

住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路 600 号

法定代表人:蔡惠星;

注册资本:人民币 3.5 亿;

主营业务:船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、

船舶水动力及海事技术实验研究,开展上述领域内的新技术、新装备

和系统集成的设计生产经营,以及技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务,工程承包(凭资质),自产产品的出口,自有房屋租赁。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资人:中国海运集团有限公司

最近一年主要财务指标(母公司经审计):

单位:人民币元

2016 年度金额/

主要财务指标

2016 年 12 月 31 日

总资产 1,435,929,048.95

3/7

净资产 1,058,617,468.85

营业收入 257,722,952.44

净利润 74,284,996.18

关联关系:上海船研所为公司的控股股东,持有公司 50.01%的

股份,因此,上海船研所构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。

履约能力分析:上海船研所财务状况较好,与公司的关联交易金

额较低,具备较强的履约能力。

三、关联交易标的情况

经中远海运集团批准,上海船研所委托公司对上海船研所的非上

市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费;公司接受上海

船研所的委托,按照约定对上海船研所提供管理服务。

四、交易的定价政策及定价依据

根据约定,委托管理费用将按照固定管理费+浮动收益费合计收

取,且不超过约定上限:(1)固定管理费:根据公司投入管理服务的

人力及相关资源情况,按每年 1500 万人民币收取;(2)浮动收益费:

为体现对公司的适度激励,管理期间内,标的业务较上一年度净利润

增加额(扣除上市公司部分)的 10%作为浮动收益。(3)管理费上限:

管理费合计每年不超过 1700 万元人民币。

五、交易协议的主要内容

1、协议签署方

批准方(甲方):中国远洋海运集团有限公司

委托方(乙方):上海船舶运输科学研究所

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受托方(丙方):中远海运科技股份有限公司

2、委托管理标的

经甲方批准,乙方委托丙方对乙方的非上市(除丙方及丙方控股

的企业以外)板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括:

执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务

管理、日常投融资管理、日常资产管理、其他日常事务管理。

下列权利排除在委托管理范围之外:乙方对丙方的控制权,包括

但不限于乙方所持有丙方股权的表决权、处置权等;乙方对委托管理

业务的收益权和重大事项决策权。

3、协议生效

本协议应于下列条件全部满足后生效:各方法定代表人或授权代

表签字盖章;丙方履行完毕《上市规则》及公司章程规定的内部批准

程序。

4、协议期限及终止

除非另有约定,乙方委托丙方提供管理服务的期限(即委托管理

期限)为自本协议生效之日起两年。有效期届满后,在满足相关上市

规则的前提下,经双方书面同意后,可以续签协议,延长委托管理期

限,或协商一致后签订新的委托管理协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易,有利于发挥上市公司的管理优势,增强业务协同

效应,有利于公司围绕产业链部署创新链,在科技创新、商业模式创

新、业务创新等方面形成新的突破。

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本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供服务并收取管

理费,公司不享有委托管理的业务的经营收益,也不承担任何经营风

险,不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、

财务状况和经营结果形成不利影响。

七、独立董事对该关联交易的事前认可意见和发表的独立意见

独立董事发表的确认意见如下:本次交易符合公司整体利益,不

存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策

程序,将《关于签署<委托管理协议>的关联交易议案》提交第六届董

事会第一次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。

独立董事发表独立意见如下:董事会审议《关于签署<委托管理

协议>的关联交易议案》表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所

及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决;通过

本次交易, 有利于发挥上市公司的管理优势,有利于增强业务协同效

应,有利于提升公司科技与信息化业务能力,符合公司整体利益,遵

循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东合法利益

的情形。我们同意公司签署《委托管理协议》的相关事项。

八、保荐机构的核查意见

国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”)通过查看公司

董事会决议、监事会决议和独立董事意见,了解关联方基本情况,对

前述关联交易事项进行了核查。

经核查,国融证券认为:该关联交易事项已经公司董事会审议批

准,关联董事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,履行了

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必要的审批程序;同时,此关联交易事项未对公司的独立性构成影响,

不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、

公正的原则,定价公允,未损害股东利益。

国融证券对公司签署《委托管理协议》暨关联交易相关事项无异

议。

九、备查文件

1、《第六届董事会第一次会议决议》及签署页;

2、《第六届监事会第一次会议决议》及签署页;

3、《独立董事关于签署<委托管理协议>的事前确认意见》;

4、《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意

见》;

5、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司签署

<委托管理协议>暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

中远海运科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十一日

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