中远海科:国融证券股份有限公司关于公司签署《委托管理协议》的关联交易的核查意见

2018-01-31 00:00:00 来源:证券时报
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国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司

签署《委托管理协议》的关联交易的核查意见

为进一步优化科技与信息化资源配置,发挥协同效应,经中国远洋海运集团

有限公司(以下简称“中远海运集团”)批准,中远海运科技股份有限公司(以

下简称“中远海科”或“公司”)拟与中远海运集团及控股股东上海船舶运输科

学研究所(以下简称“上海船研所”)签署《委托管理协议》,上海船研所拟委

托公司对上海船研所的非上市(除公司及公司控制的企业外)板块的业务和日常

事务进行管理。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,作为中

远海科的保荐机构,国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”或“保荐机构”)

核查了此关联交易事项,并发表如下意见:

一、关联交易概述

中远海运集团、上海船研所和公司拟签署《委托管理协议》,其中中远海运

集团为批准方,上海船研所为委托方,公司为受托方。经中远海运集团批准,上

海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理并支

付委托管理费;公司接受上海船研所的委托,按照约定对上海船研所提供管理服

务。

本次交易的交易对方上海船研所为公司的控股股东,持有公司50.01%的股

份,上海船研所构成公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)中国远洋海运集团有限公司

类型:有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码: 91310000MA1FL1MMXL

住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路628号

法定代表人:许立荣

注册资本:人民币1,100,000万元

主营业务:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业

务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材

销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;

仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务,股权投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

关联关系:中远海运集团持有中国海运集团有限公司(以下简称“中海集团”)

100%股权,中海集团是上海船研所的唯一出资人,上海船研所为公司的控股股

东且持有公司50.01%的股份,因此,中远海运集团构成公司的关联方。

(二)上海船舶运输科学研究所

类型:全民所有制

统一社会信用代码: 913101154248751347

住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路600号

法定代表人:蔡惠星;

注册资本:人民币35,000.00万元整;

经营范围:船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、船舶水动

力及海事技术实验研究,开展上述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生

产经营,以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,工程承包(凭资质),

自产产品的出口,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动】

关联关系:上海船研所为公司的控股股东,持有公司50.01%的股份,上海船

研所构成公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

上海船研所最近一期主要财务指标(母公司经审计):

单位:万元

2016年度/

主要财务指标

2016年12月31日

总资产 143,592.90

净资产 105,861.75

营业收入 25,772.30

净利润 7,428.50

上海船舶运输科学研究所财务状况较好,与公司的关联交易金额较低,具备

良好的履约能力。

(三)关联交易标的情况

经中远海运集团批准,上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业

务和日常事务进行管理并支付委托管理费;公司接受上海船研所的委托,按照约

定对上海船研所提供管理服务。

三、关联交易协议的主要内容

(一)协议签署方

批准方(甲方):中国远洋海运集团有限公司

委托方(乙方):上海船舶运输科学研究所

受托方(丙方):中远海运科技股份有限公司

(二)委托管理标的

经甲方批准,乙方委托丙方对乙方的非上市(除丙方及丙方控股的企业以外)

板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括:执行战略规划、日常生产

经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管

理、其他日常事务管理。

下列权利排除在委托管理范围之外:乙方对丙方的控制权,包括但不限于乙

方所持有丙方股权的表决权、处置权等;乙方对委托管理业务的收益权和重大事

项决策权。

(三)交易的定价政策及定价依据

管理费将按照固定管理费+浮动收益费合计收取,且不超过约定上限:

(1)固定管理费:根据丙方投入管理服务的人力及相关资源情况,按每年

1500万人民币收取;

(2)浮动收益费:为体现对丙方的适度激励,管理期间内,乙方资产较上

一年度净利润增加额(扣除上市公司部分)的10%作为浮动收益。

(3)管理费上限:管理费合计每年不超过1700万元人民币。

(四)协议生效

协议应于下列条件全部满足后生效:各方法定代表人或授权代表签字盖章;

丙方履行完毕《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的内部批准程序。

(五)协议期限及终止

除非另有约定,乙方委托丙方提供管理服务的期限(即委托管理期限)为自

本协议生效之日起两年。有效期届满后,在满足相关上市规则的前提下,经双方

书面同意后,可以续签协议,延长委托管理期限,或协商一致后签订新的委托管

理协议。

四、交易目的和对公司的影响

中远海科通过本次交易,有利于发挥上市公司的管理优势,增强业务协同效

应,有利于公司围绕产业链部署创新链,在科技创新、商业模式创新、业务创新

等方面形成新的突破。

本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供服务并收取管理费,公司

不享有委托管理的业务的经营收益,也不承担任何经营风险,不影响公司合并报

表范围。

五、关联交易履行的程序

(一)董事会表决和关联董事回避情况

2018年1月30日,公司第六届董事会第一次会议审议通过了《中远海运科技

股份有限公司关于签署<委托管理协议>的关联交易议案》,其中关联董事均回

避表决。

(二)监事会审议情况

2018年1月30日,公司第六届监事会第一次会议审议通过了《中远海运科技

股份有限公司关于签署<委托管理协议>的关联交易议案》,其中关联监事均回

避表决。

(三)独立董事发表的独立意见

公司独立董事对该关联交易事项认真审查后认为:

董事会审议《中远海运科技股份有限公司关于签署<委托管理协议>的关联

交易议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,

关联董事在审议该关联交易时回避了表决;通过本次交易, 有利于发挥上市公司

的管理优势,有利于增强业务协同效应,有利于提升公司科技与信息化业务能力,

符合公司整体利益,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股

东合法利益的情形。我们同意公司签署《委托管理协议》的相关事项。

六、保荐机构的核查意见

国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见,了解关联

方基本情况,对前述关联交易事项进行了核查。

经核查,国融证券认为:该关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董

事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,履行了必要的审批程序;同时,

此关联交易事项未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产

生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。

国融证券对中远海科签署《委托管理协议》的关联交易相关事项无异议。

(此页无正文,为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司签署

<委托管理协议>的关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名: 年 月 日

刘元高

年 月 日

汪刚友

国融证券股份有限公司

2018 年 1 月 30 日

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