高德红外:关于部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的公告

2018-01-31 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2018-007

武汉高德红外股份有限公司

关于部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月30日召开第

四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募投

项目延长实施期限的议案》和《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,现将

有关事项公告如下:

一、公司本次募集资金的基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2016 年 4 月 12 日《关于核准武汉高德红外股份

有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]766 号)核准,公司非公开

发行 24,256,031 股新股,发行价格为每股人民币 25.60 元,募集资金总额为人民

币 620,954,393.60 元,扣除承销保荐费后实际到账金额为人民币 605,954,393.60

元。上述资金已于 2016 年 9 月 9 日全部到位,并已经信永中和会计师事务所(特

殊普通合伙)2016 年 9 月 12 日“XYZH/2016WHA20315”号报告审验。公司对

募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的

募集资金三方监管协议。

截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金累计投入的金额为 21,348.21 万元,

募集资金专户余额为 7,936.78 万元。(注:1、上述数据未经审计;2、根据公司

2017 年 7 月 17 日第四届董事会第三次会议审议,公司将 20,000 万元闲置募集资

金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。尚未到期银行理财产品

12,000 万元,到期后将及时归还至募集资金账户)

(二)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法权益,公司制定了《武

汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、变更、

管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。该管理制度已经公司 2008 年 2 月

29 日第一届第三次董事会和 2008 年 3 月 18 日第二次临时股东大会审议通过,

并经 2014 年 1 月 13 日第二届董事会第二十四次会议和 2014 年 1 月 29 日第一次

临时股东大会审议通过对该制度进行修订。

根据上述管理制度,公司对募集资金实行专户存储,并于 2016 年 9 月 29

日和保荐机构广发证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司武汉分行、

招商银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》,协议约

定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户,专户仅用于公司募集资金的存储

和使用,不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重

大差异。

(三)募集资金投资项目情况

根据公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会决议,公司

募集资金投资项目如下:

单位:万元

序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额

新型高科技(WQ)系统研发及

1 36,275.00 36,275.00

产业化基地项目

制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红

2 15,390.00 15,390.00

外探测器产业化项目

3 补充流动资金 22,142.14

合计 51,665.00 73,807.14

公司此次非公开发行股票实际发行数量为 24,256,031 股,股票的每股面值人

民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 25.60 元,募集资金总额为人民币

620,954,393.60 元,扣除承销保荐费后实际到账金额 605,954,393.60 元。

二、部分募投项目延长实施期限的具体情况、原因及影响

(一)本次部分募投项目延长实施期限的具体情况

本次延长实施期限的募投项目为“新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地

项目”和“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”。调整后募投项

目的完成日期如下:

将新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目和制冷型碲镉汞及Ⅱ类超

晶格红外探测器产业化项目的实施期限统一延长至 2018 年 12 月 31 日。

(二)部分募投项目延长实施期限的原因

公司本次延长部分募集资金投资项目的实施期限,是综合考虑了公司实际经

营情况、公司战略、内外部环境等因素,具体原因如下:

新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目和制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶

格红外探测器产业化项目建设进度滞后于计划。根据募投项目实际情况,公司董

事会决定将上述两个募投项目的实施期限统一延长至 2018 年 12 月 31 日。

(三)部分募投项目延长实施期限对公司经营的影响

公司本次募集资金投资项目实施期限的延长是根据项目实际情况做出的决

定,是基于行业内技术水平发展阶段、公司发展规划以及募投项目所涉及核心技

术环节而做出的调整,未改变募投项目的内容,对募投项目效益的全部释放有一

定的延缓,但不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响,符合股东的

长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规

定。

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定,科学、合理决策,加强募集资金使用的

内部与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的

最大化。

三、部分募投项目实施地点变更的情况、原因及影响

(一)前次变更部分募投项目实施地点情况

公司第四届董事会第二次会议于2017年6月20日会议审议通过了《关于变更

部分募集资金投资项目实施地点的议案》,将新型高科技(WQ)系统研发及产

业化基地项目的部分实施地点从武汉市东湖新技术开发区凤凰山光电产业园变

更至公司的注册地湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内。

(二)本次变更前募投项目实施地点情况

本次变更募投项目实施地点前,新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地

项目的部分实施地为湖北省武汉市东湖新技术开发区凤凰山光电产业园,部分实

施地为武汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内。

(三)本次变更后的募投项目实施地点情况

将新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目的实施地点全部变更至武

汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内。

(四)募投项目实施地点变更的原因

经过对现有募投项目在功能分布、生产工序衔接等方面的全面、客观分析,

公司决定将募投项目——新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目全部变

更至武汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内实施,通过对产业园内基础设施

的扩建,可为募投项目合理调配项目资源、优化项目内部管理、持续提高项目运

行效率,使募投项目更加符合公司经营管理的需要,更有利于生产资源与人工的

有效分配,并为项目后续满足产业化需求提供有力保障。

(五)募投项目实施地点变更的影响

此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更,未改变公司募集资金的

用途和投向,募投项目的投资总额、建设内容均未发生变化,募投项目的实施环

境及背景均无重大变化,对项目实施进度无重大影响。

四、审议程序

本事项经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表明确意见,保荐机构

发表核查意见后实施。

五、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

(一)独立董事意见

1、公司本次部分募投项目延长实施期限是根据项目实际实施情况作出的谨

慎决定,未调整项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投

向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司长远发

展规划与股东长远利益,因此,我们同意本次部分募投项目延长实施期限。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地,有利于公司充分使用现

有产业资源、合理布局产能,进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集

资金的用途以及项目实施的内容,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于

提高募集资金使用效率,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地

点履行了必要的审批程序,因此,我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施

地点。

(二)监事会意见

1、监事会认为:公司董事会对该议案所做出的表决符合《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件

的相关规定。公司本次关于部分募投项目延长实施期限是根据项目实际实施情况

做出的谨慎决定,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对该项目的

实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意此次部分募

投项目延长实施期限。

2、监事会认为:公司董事会对该议案所做出的表决符合《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件

的相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目

的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对该项目的实

施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金

管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

(三)保荐机构意见

1、高德红外本次部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的事项履行了

必要的法律程序,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表同意意见。

2、高德红外本次部分募投项目延长实施期限的事项具有其合理性和必要性,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损

害股东利益的情形。因此,本保荐机构对高德红外本次部分募投项目延长实施期

限的事项无异议。

3、高德红外本次变更部分募投项目实施地点的事项具有其合理性和必要性,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损

害股东利益的情形。因此,本保荐机构对高德红外本次变更新型高科技(WQ)

系统研发及产业化基地项目实施地点的事项无异议。

4、广发证券将持续关注公司后续募集资金使用情况,督促公司确保募集资

金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东

利益。

六、备查文件

(一)公司第四届董事会第七次会议决议;

(二)公司第四届监事会第六次会议决议;

(三)独立董事关于公司相关事项的独立意见;

(四)广发证券股份有限公司关于公司部分募投项目延长实施期限及变更实

施地点的的核查意见。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二○一八年一月三十日

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