高德红外:广发证券股份有限公司关于公司部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的核查意见

2018-01-31 00:00:00 来源:证券时报
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广发证券股份有限公司

关于武汉高德红外股份有限公司

部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐

工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等有关规定,作为武汉高德红外股份有限公司(以下简

称“高德红外”或“公司”)非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构,广发

证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)对公司部分募投

项目延长实施期限及变更实施地点的事项进行了专项核查,具体核查情况及意见

如下:

一、高德红外本次募集资金的基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2016 年 4 月 12 日《关于核准武汉高德红外股份

有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]766 号)核准,高德红外非

公开发行 24,256,031 股新股,发行价格为每股人民币 25.60 元,募集资金总额为

人 民 币 620,954,393.60 元 , 扣 除 承 销 保 荐 费 后 实 际 到 账 金 额 为 人 民 币

605,954,393.6 元。上述资金已于 2016 年 9 月 9 日全部到位,并已经信永中和会

计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 9 月 12 日“XYZH/2016WHA20315”号报

告审验。高德红外对募集资金采取了专户存储,并与本保荐机构、募集资金专户

开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

截至 2017 年 12 月 31 日,高德红外募集资金累计投入的金额为 21,348.21

万元,募集资金专户余额为 7,936.78 万元。(注:1、上述数据未经审计;2、根

据高德红外 2017 年 7 月 17 日第四届董事会第三次会议审议,高德红外将 20,000

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动;尚未到

期银行理财产品 12,000 万元,到期后将及时归还至募集资金账户)

(二)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法权益,高德红外制定了

《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、

变更、管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。该管理制度业经高德红外

2008 年 2 月 29 日第一届第三次董事会和 2008 年 3 月 18 日第二次临时股东大会

审议通过,并经 2014 年 1 月 13 日第二届董事会第二十四次会议和 2014 年 1 月

29 日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订。

根据上述管理制度,高德红外对募集资金实行专户存储,并于 2016 年 9 月

29 日和本保荐机构以及中国民生银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有

限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定高德红外在上

述银行分别开设募集资金专项账户,专户仅用于高德红外募集资金的存储和使用,

不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(三)募集资金投资项目情况

根据高德红外第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会决议,

公司募集资金投资项目如下:

单位:万元

序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额

新型高科技(WQ)系统研发及

1 36,275.00 36,275.00

产业化基地项目

制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红

2 15,390.00 15,390.00

外探测器产业化项目

3 补充流动资金 - 22,142.14

合计 51,665.00 73,807.14

高德红外此次非公开发行股票实际发行数量为 24,256,031 股,股票的每股

面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 25.60 元,募集资金总额为人民币

620,954,393.60 元,扣除承销保荐费后实际到账金额 605,954,393.6 元。

二、部分募投项目延长实施期限的具体情况、原因及影响

(一)本次部分募投项目延长实施期限的具体情况

本次延长实施期限的募投项目为“新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地

项目”和“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”。调整后募投项

目的完成日期如下:

新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目和制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶

格红外探测器产业化项目的实施期限统一延长至 2018 年 12 月 31 日。

(二)部分募投项目延长实施期限的原因

高德红外本次延长部分募集资金投资项目的实施期限,是综合考虑了公司实

际经营情况、公司战略、内外部环境等因素,具体原因如下:

新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目和制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格

红外探测器产业化项目建设进度滞后于计划。根据募投项目实际情况,高德红外

董事会决定将上述两个募投项目统一延长实施期限至 2018 年 12 月 31 日。

(三)部分募投项目延长实施期限对公司经营的影响

高德红外本次募集资金投资项目实施期限的延长是根据项目实际情况做出

的决定,是基于行业内技术水平发展阶段、公司发展规划以及募投项目所涉及核

心技术环节而做出的调整,未改变募投项目的内容,对募投项目效益的全部释放

有一定的延缓,但不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响,符合股

东的长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相

关规定。

三、部分募投项目实施地点变更的情况、原因及影响

(一)前次变更部分募投项目实施地点情况

高德红外第四届董事会第二次会议于 2017 年 6 月 20 审议通过了《关于变更

部分募集资金投资项目实施地点的议案》,将新型高科技(WQ)系统研发及产业

化基地项目的部分实施地点从武汉市东湖新技术开发区凤凰山光电产业园变更

至公司的注册地湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号产业园内。

(二)本次变更前募投项目实施地点情况

本次变更募投项目实施地点前,新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项

目的部分实施地为湖北省武汉市东湖新技术开发区凤凰山光电产业园,部分实施

地为武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号产业园内。

(三)本次变更后的募投项目实施地点情况

将新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目的实施地点全部变更至武汉

市东湖开发区黄龙山南路 6 号产业园内。

(四)募投项目实施地点变更的原因

高德红外经过对现有募投项目在功能分布、生产工序衔接等方面的全面、客

观分析,公司决定将募投项目——新型高科技(WQ)系统研发及产业化基地项目

全部变更至武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号产业园内实施,通过对产业园内基

础设施的扩建,可为募投项目合理调配项目资源、优化项目内部管理、持续提高

项目运行效率,使募投项目更加符合公司经营管理的需要,更有利于生产资源与

人工的有效分配,并为项目后续满足产业化需求提供有力保障。

(五)募投项目实施地点变更的影响

此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更,未改变公司募集资金的

用途和投向,募投项目的投资总额、建设内容均未发生变化,募投项目的实施环

境及背景均无重大变化,对项目实施进度无重大影响。

四、已经履行的审批程序

高德红外本次非公开发行募集资金部分投资项目延长实施期限及变更实施

地点的事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通

过,独立董事出具了关于同意部分募投项目延长实施期限并变更实施地的独立意

见。

五、保荐机构意见

经核查,广发证券认为:

1、高德红外本次部分募投项目延长实施期限及变更实施地点的事项履行了

必要的法律程序,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表同意意见。

2、高德红外本次部分募投项目延长实施期限的事项具有其合理性和必要性,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损

害股东利益的情形。因此,本保荐机构对高德红外本次部分募投项目延长实施期

限的事项无异议。

3、高德红外本次变更部分募投项目实施地点的事项具有其合理性和必要性,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损

害股东利益的情形。因此,本保荐机构对高德红外本次变更新型高科技(WQ)系

统研发及产业化基地项目实施地点的事项无异议。

4、广发证券将持续关注公司后续募集资金使用情况,督促公司确保募集资

金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东

利益。

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