美丽生态:关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的补充公告

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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证券简称:美丽生态 证券代码:000010 公告编号:2018-006

深圳美丽生态股份有限公司

关于收购福建省隧道工程有限公司 51%股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月16日披露了《公司

关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的公告》,2017年12月20日、2018年1月11日

公司分别收到深圳证券交易所公司管理部就公司收购事项下发的《关于对深圳美丽生态

股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”),公司董事会已按照要求对《关

注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复,现将本次收购事项补充说明如下:

一、关于本次交易

(一)本次交易的会计处理过程以及该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成

果的影响。

1、本次交易涉及到的会计处理过程

根据公司本次股权转让协议的内容,公司拟以现金人民币 35,139.00 万元收购福建

省隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”)51%的股权。

本次收购事项尚未完成,根据公司本次交易目前的进度情况,确定的购买日会在

2017 年 12 月 31 日之后,公司现无需对此交易事项进行会计处理。

收购事项完成后,公司将持有隧道公司 51%表决权,能够实际控制隧道公司经营活

动、财务决策。因此收购完成后,公司需将隧道公司纳入公司合并范围。本次股权转让

交易隧道公司与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关

联关系,在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制,因此将本次收购确认为非同一

控制下合并。

公司将按企业会计准则的规定,确认合并成本及商誉。

(1)个别财务报表处理:

根据企业会计准则的规定,非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资,

购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公

允价值之和。

应在购买日按企业合并成本,借记“长期股权投资”科目,按付出的合并对价的账面

价值,贷记或借记有关资产、负债科目,按其差额,贷记“营业外收入”或“投资收益”等

科目,或借记“营业外支出”、“投资收益”等科目。按发生的直接相关费用(如资产处置

1

费用),贷记“银行存款”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告

但尚未发放的现金股利或利润,应作为应收股利进行核算。

发生的直接相关的费用、税金,应记入管理费用;发行权益性证券支付的手续费、

佣金等,应自权益性证券的溢价发行收入中扣除,溢价收入不足冲减的,应冲减盈余公

积和未分配利润;发行债务性证券支付的手续费、佣金等,计入应付债券初始确认金额

(其中债券若为折价发行,该部分费用增加折价的金额;若为溢价发行应减少溢价的金

额)。

根据上述规定,公司应确认的企业合并成本,也既长期股权投资的初始投资成本为

35,139.00 万元。

公司于隧道公司股权过户至本公司手续完成之日,并付款后,借:长期股权投资

35,139.00 万元,贷:银行存款 35,139.00 万元

为合并发生的相关费用,借:管理费用,贷:银行存款

(2)购买日,合并财务报表的处理:

1)商誉的确认

根据企业会计准则的相关规定,合并商誉=企业合并成本-购买日合并中取得被购买

方可辨认净资产公允价值份额

因此,公司本次收购应确认的合并商誉应为=企业合并成本 35,139.00 万元-购买日

合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额(确定购买日后确定实际金额)

2)编制调整和抵销分录

①根据购买日被购买方可辨认净资产公允价值与帐面价值的差额,调整入资本公积

(调整个别报表):

借:存货、长期股权投资、固定资产、无形资产(等)

贷:资本公积

②抵销隧道公司所有者权益-合并层面的抵消

借:实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、商誉

贷:长期股权投资、少数股东权益

2、该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

(1)该项交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

根据公司本次交易的情况,确定的购买日会在 2017 年 12 月 31 日之后,因此 2017

年度不能将隧道公司并入合并范围,对公司 2017 年度的财务状况及经营成果不存在影

响。

(2)该项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

根据隧道公司管理层对隧道公司历史经营情况和对未来的预期判断,预计未来隧道

公司的经营情况如下:

2

年份 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年

一、营业收入 40,214.95 82,077.07 86,837.54 91,787.28

主营业务收入 40,214.95 82,077.07 86,837.54 91,787.28

其他业务收入

二、营业成本 32,870.62 67,087.58 70,978.66 75,024.45

主营业务成本 32,870.62 67,087.58 70,978.66 75,024.45

其他业务成本

营业税金及附加 422.48 862.26 912.27 964.27

营业费用

管理费用 1,033.78 1,857.38 2,008.22 2,171.44

财务费用 400.00 600.00 600.00 600.00

资产减值损失

公允价值变动损益

投资收益

三、营业利润 5,488.08 11,669.85 12,338.39 13,027.12

营业外收入

营业外支出

四、利润总额 5,488.08 11,669.85 12,338.39 13,027.12

减:所得税费用 1,380.97 2,930.35 3,098.23 3,271.19

五、净利润 4,107.12 8,739.50 9,240.16 9,755.93

上述预测数据业经万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1608

号评估报告验证。

各年预测的收入、成本、费用增长率计算如下:

2018 年较 2019 年较 2020 年较

2017 年

年份 2017 年度 2018 年 2017 年增 2019 年 2018 年增 2020 年 2019 年年

8-12 月

长率 长率 增长率

一、营业收入 40,214.95 71,243.33 82,077.07 15.21% 86,837.54 6.68% 91,787.28 5.70%

主营业务收入 40,214.95 71,243.33 82,077.07 15.21% 86,837.54 6.68% 91,787.28 5.70%

其他业务收入

二、营业成本 32,870.62 58,029.12 67,087.58 15.61% 70,978.66 6.71% 75,024.45 5.70%

主营业务成本 32,870.62 58,029.12 67,087.58 15.61% 70,978.66 6.71% 75,024.45 5.70%

其他业务成本

营业税金及附加 422.48 598.72 862.26 44.02% 912.27 8.35% 964.27 5.70%

营业费用

管理费用 1,033.78 1,614.79 1,857.38 15.02% 2,008.22 9.34% 2,171.44 8.13%

财务费用 400 595.06 600 0.83% 600 0.00% 600 0.00%

3

资产减值损失 224.46 -100.00%

公允价值变动损益 211.00 -100.00%

投资收益

三、营业利润 5,488.08 10,392.18 11,669.85 12.29% 12,338.39 6.43% 13,027.12 5.58%

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