证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2018-006
深圳美丽生态股份有限公司
关于收购福建省隧道工程有限公司 51%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月16日披露了《公司
关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的公告》，2017年12月20日、2018年1月11日
公司分别收到深圳证券交易所公司管理部就公司收购事项下发的《关于对深圳美丽生态
股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司董事会已按照要求对《关
注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，现将本次收购事项补充说明如下：
一、关于本次交易
（一）本次交易的会计处理过程以及该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成
果的影响。
1、本次交易涉及到的会计处理过程
根据公司本次股权转让协议的内容，公司拟以现金人民币 35,139.00 万元收购福建
省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）51%的股权。
本次收购事项尚未完成，根据公司本次交易目前的进度情况，确定的购买日会在
2017 年 12 月 31 日之后，公司现无需对此交易事项进行会计处理。
收购事项完成后，公司将持有隧道公司 51%表决权，能够实际控制隧道公司经营活
动、财务决策。因此收购完成后，公司需将隧道公司纳入公司合并范围。本次股权转让
交易隧道公司与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系，在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制，因此将本次收购确认为非同一
控制下合并。
公司将按企业会计准则的规定，确认合并成本及商誉。
（1）个别财务报表处理：
根据企业会计准则的规定，非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，
购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公
允价值之和。
应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按付出的合并对价的账面
价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或“投资收益”等
科目，或借记“营业外支出”、“投资收益”等科目。按发生的直接相关费用（如资产处置
1
费用），贷记“银行存款”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。
发生的直接相关的费用、税金，应记入管理费用；发行权益性证券支付的手续费、
佣金等，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公
积和未分配利润；发行债务性证券支付的手续费、佣金等，计入应付债券初始确认金额
（其中债券若为折价发行，该部分费用增加折价的金额；若为溢价发行应减少溢价的金
额）。
根据上述规定，公司应确认的企业合并成本，也既长期股权投资的初始投资成本为
35,139.00 万元。
公司于隧道公司股权过户至本公司手续完成之日，并付款后，借：长期股权投资
35,139.00 万元，贷：银行存款 35,139.00 万元
为合并发生的相关费用，借：管理费用，贷：银行存款
（2）购买日，合并财务报表的处理：
1）商誉的确认
根据企业会计准则的相关规定，合并商誉=企业合并成本-购买日合并中取得被购买
方可辨认净资产公允价值份额
因此，公司本次收购应确认的合并商誉应为=企业合并成本 35,139.00 万元-购买日
合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（确定购买日后确定实际金额）
2）编制调整和抵销分录
①根据购买日被购买方可辨认净资产公允价值与帐面价值的差额，调整入资本公积
（调整个别报表）：
借：存货、长期股权投资、固定资产、无形资产（等）
贷：资本公积
②抵销隧道公司所有者权益-合并层面的抵消
借：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、商誉
贷：长期股权投资、少数股东权益
2、该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
（1）该项交易对公司本期财务状况和经营成果的影响
根据公司本次交易的情况，确定的购买日会在 2017 年 12 月 31 日之后，因此 2017
年度不能将隧道公司并入合并范围，对公司 2017 年度的财务状况及经营成果不存在影
响。
（2）该项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
根据隧道公司管理层对隧道公司历史经营情况和对未来的预期判断，预计未来隧道
公司的经营情况如下：
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年份 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 40,214.95 82,077.07 86,837.54 91,787.28
主营业务收入 40,214.95 82,077.07 86,837.54 91,787.28
其他业务收入
二、营业成本 32,870.62 67,087.58 70,978.66 75,024.45
主营业务成本 32,870.62 67,087.58 70,978.66 75,024.45
其他业务成本
营业税金及附加 422.48 862.26 912.27 964.27
营业费用
管理费用 1,033.78 1,857.38 2,008.22 2,171.44
财务费用 400.00 600.00 600.00 600.00
资产减值损失
公允价值变动损益
投资收益
三、营业利润 5,488.08 11,669.85 12,338.39 13,027.12
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 5,488.08 11,669.85 12,338.39 13,027.12
减：所得税费用 1,380.97 2,930.35 3,098.23 3,271.19
五、净利润 4,107.12 8,739.50 9,240.16 9,755.93
上述预测数据业经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1608
号评估报告验证。
各年预测的收入、成本、费用增长率计算如下：
2018 年较 2019 年较 2020 年较
2017 年
年份 2017 年度 2018 年 2017 年增 2019 年 2018 年增 2020 年 2019 年年
8-12 月
长率 长率 增长率
一、营业收入 40,214.95 71,243.33 82,077.07 15.21% 86,837.54 6.68% 91,787.28 5.70%
主营业务收入 40,214.95 71,243.33 82,077.07 15.21% 86,837.54 6.68% 91,787.28 5.70%
其他业务收入
二、营业成本 32,870.62 58,029.12 67,087.58 15.61% 70,978.66 6.71% 75,024.45 5.70%
主营业务成本 32,870.62 58,029.12 67,087.58 15.61% 70,978.66 6.71% 75,024.45 5.70%
其他业务成本
营业税金及附加 422.48 598.72 862.26 44.02% 912.27 8.35% 964.27 5.70%
营业费用
管理费用 1,033.78 1,614.79 1,857.38 15.02% 2,008.22 9.34% 2,171.44 8.13%
财务费用 400 595.06 600 0.83% 600 0.00% 600 0.00%
3
资产减值损失 224.46 -100.00%
公允价值变动损益 211.00 -100.00%
投资收益
三、营业利润 5,488.08 10,392.18 11,669.85 12.29% 12,338.39 6.43% 13,027.12 5.58%
营业外收入
营业外支出 0.55 -100.00%
四、利润总额 5,488.08 10,391.63 11,669.85 12.30% 12,338.39 6.43% 13,027.12 5.58%
减：所得税费用 1,380.97 2,607.71 2,930.35 12.37% 3,098.23 6.44% 3,271.19 5.58%
五、净利润 4,107.12 7,783.92 8,739.50 12.28% 9,240.16 6.43% 9,755.93 5.58%
根据上述预测：预计隧道公司 2018 年度将取得营业收入 82,077.07 万元，较 2017
年度营业收入增长 15.21%，营业成本 67,087.58 万元，较 2017 年度营业成本增长 15.61%,
利润总额 11,669.85 万元，较 2017 年度利润总额增长 12.30%，实现净利润 8,739.50 万
元，较 2017 年度净利润增长 12.28%。
本次收购完成后，上市公司合并报表 2018 年度将增加营业收入 82,077.07 万元，增
加营业成本 67,087.58，归属于上市公司净利润新增 4,457.15 万元，少数股东损益新增
4,282.35 万元。
预计隧道公司 2019 年度将取得营业收入 86,837.54 万元，较 2017 年度营业收入增
长 6.68%，营业成本 70,978.66 万元，较 2017 年度营业成本增长 6.71%，利润总额 12,338.39
万元，较 2017 年度利润总额增长 6.43%，实现净利润 9,240.16 万元，较 2017 年度净利
润增长 6.43%。
本次收购完成后，上市公司合并报表 2019 年度将增加营业收入 86,837.54 万元，增
加营业成本 70,978.66 万元，归属于上市公司净利润新增 4,712.48 万元，少数股东损益
新增 4,527.68 万元。
预计隧道公司 2020 年度将取得营业收入 91,787.28 万元，较 2017 年度营业收入增
长 5.70%，营业成本 75,024.45 万元,较 2017 年度营业成本增长 5.70%，利润总额 13,027.12
万元，较 2017 年度利润总额增长 5.58%，实现净利润 9,755.93 万元，较 2017 年度净利
润增长 5.58%。
本次收购完成后，上市公司合并报表 2020 年度将增加营业收入 91,787.28 万元，增
加营业成本 75,024.45 万元，归属于上市公司净利润新增 4,975.52 万元，少数股东损益
新增 4,780.41 万元。
根据《企业会计准则》规定，公司收购隧道公司 51%股权为非同一控制下的合并，
收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做
摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构
评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后公司合并报表中需确认大额商誉。如未
来隧道公司经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利
影响。
4
（二）本次收购的资金来源，资金成本，以及本次收购完成后对公司融资需求的影
响；主要融资渠道、财务风险情况以及本次交易的必要性说明。
本次收购公司拟采用自有资金及外部融资相结合的方式筹集资金支付本次交易对
价。截至 2017 年 12 月 31 日，公司未经审计的货币资金余额为 4.14 亿元，能够覆盖本
次交易对价的 100%。
本次收购完成后，由于本次收购的价款支付以及后续隧道公司业务开拓的需要，可
能会导致公司的融资需求增加：本次收购完成后，随着隧道公司主营业务规模的扩大，
所需要的营运资金也将增长。为满足隧道公司业务发展的需要，公司与隧道公司的其他
股东将按照所持有隧道公司的股权比例，通过增资或提供借款的方式，对隧道公司提供
财务支持，从而导致公司融资需求的增加。根据业绩承诺人林君济的资产情况和个人信
用报告，林君济具备良好的个人信用，个人资产状况良好，历年财富积累较多，不存在
因个人诚信问题而发生的债务纠纷等情况，不存在较大的逾期债务等情况。本次收购前
标的公司股权进行了平移，平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中所获
得的股权转让款将由执行事务合伙人同时也是业绩承诺人林君济管理，除支付相关税费
之外不进行分配，将优先用于按照所持有隧道公司的股权比例提供借款的方式对隧道公
司提供财务支持及万一因可能无法完成承诺业绩需要以现金方式对公司进行补偿等。
因此，本次收购可能导致的公司融资需求的增加主要用于支持隧道公司主营业务的
发展，公司融资增加将会导致公司的资产负债率提高，短期偿债压力增加。若公司营运
现金流入未达预期，或者隧道公司经营不善，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风
险。
针对上述财务风险，一方面，隧道公司的原股东已经就隧道公司的预测期经营业绩
做出了业绩补偿承诺，如果隧道公司经营不善，无法完成承诺业绩，则其原股东将以现
金方式对公司进行补偿，以偿还公司因本次收购而进行的融资；另一方面，隧道公司在
建的项目主要为向央企及政府背景公司承接工程项目，资金回收情况良好，增加的资金
主要为补充流动资金，需求金额不大，财务风险可控。今后规模较大的项目主要为隧道
公司和八达园林等协同上市公司作为综合服务商承接 PPP 项目，公司将根据自身实力、
管理能力及 PPP 项目的质量决定是否承接，一般 PPP 项目都进行入库管理，列入财政
预算，项目回款情况更加有保证。
综上，虽然本次收购将导致公司融资需求的增加，从而可能增加公司的财务风险，
但是，本次收购将提升本公司承揽工程项目的能力和市场竞争力，是从公司业务发展战
略上来考量的，本次收购将提高公司综合服务能力和持续盈利能力，在长期有利于提高
公司的经营业绩，是符合公司及全体股东利益的，也是非常急迫和非常必要的。
二、关于本次收购标的
（一）标的公司劳务派遣员工的的社保及公积金缴纳情况，劳务派遣员工占标的公
5
司员工总数的比例，劳务派遣公司资质情况、是否发生过安全事故
隧道公司现阶段主要分为两块业务，一块为隧道施工业务，一块为市政业务。隧道
施工业务由于按开挖、二衬、支护等各个工序轮流上工，一般不受天气等因素影响，主
要在山区等偏远地区，采用固定用工的形式，工资结算按月固定工资加工程量超额奖励
方式结算。一般施工工人与公司签订用工合同，在工程项目地按规定缴纳个人所得税后
发放工资结算。在保险方面由总包方按照工程的总合同额统一缴纳意外保险，对已在原
籍参加农村社会医疗保险的工人，希望将缴纳社保和公积金钱发给个人，由其申请后不
再缴纳社会保险，对公积金由于在项目部均由隧道公司统一提供临时免费住所，隧道公
司不再为其缴纳公积金。劳务派遣员工约占隧道公司员工总数的30%-40%，主要用于市
政业务。对于市政业务，由于用工不确定及机动性强，一般都采取和劳务公司合作的模
式，隧道公司与劳务公司结算，由其负责劳务用工事宜。与隧道公司合作的劳务公司均
符合相应的法律法规要求，不存违反规定的情况。隧道公司自成立以来安全记录良好，
未出现过人身伤亡的重大安全事故。
（二）标的公司固定合同工人社保及公积金的缴纳情况
截至 2018 年 1 月 21 日止，隧道公司及其下属控股子公司签订固定期限劳动合同的
职工人数总计 3385 人，其中：隧道公司 2837 人，隧鑫劳务 548 人。隧道公司已缴纳社
会保险费的职工人数 78 人，占隧道公司职工总数的 2.75%；未缴纳社会保险费的职工
人数 2759 人，占公司职工总数的 97.25%；已缴纳住房公积金的职工人数 37 人，占公
司职工总数的 1.3%；未缴纳住房公积金的职工人数 2800 人，占公司职工总数的 98.7%。
律师就上述情况是否符合国家法律法规发表核查意见：隧道公司未依法为职工按
时、足额缴纳社会保险及住房公积金的行为存在法律瑕疵，依法应予以规范；但上述法
律瑕疵所形成的或有负债按照《股权转让协议》及《承诺函》的约定应由股权出让方承
担，因此在股权转让完成后不会对公司美丽生态构成实质性的不利影响，也不会对本次
收购项目构成重大不利影响。
（三）标的公司 2016、2017 年应收账款相比 2015 年大幅上升的原因，账龄分布情
况等
隧道公司的应收账款增长主要是由于主营业务增长所致，2016 年应收账款增长较
多主要是江阴填海项目 2016 年确认收入，2017 年 1 月收到应收账款 9600 万左右。
隧道公司在收入确认时严格按照完工百分比法的要求，在确认工程进度时按照经甲
方确认的工程量进行核实，不存在提前确认收入的情形。
截至 2017 年末，隧道公司应收账款发生及收回情况如下表：
6
隧道公司 2017 年 7 月末 31 日应收账款期后回款情况
单位：万元
序 2017 年 7 月 2017 年 8-12 2017 年 2017 年 12
项目全称 单位名称 账龄 未收回原因
号 31 日余额 月应收 8-12 月已收 月 31 日
大唐甘肃湟水河水电开发有限
1 甘肃湟水白川水电站引水系统土建工程 1,300.67 - - 1,300.67 2-3 年、3-4 年 待竣工决算回款
公司
2 甘肃省卓尼县洮河纽子水电站发电饮水洞工程 卓尼县汇能水电开发有限公司 260.86 - - 260.86 1-2 年、2-3 年 待竣工决算回款
中国建筑鹤大高速公路项目 ZT16 标段回头沟隧道工 工程款-中国建筑股份有限公
3 800.00 - - 800.00 1 年以内 待竣工决算回款
程施工合同 司
4 贵州长顺县广顺镇路网工程建设工程施工 贵州贵安建设集团有限公司 503.11 1,856.05 1,298.36 1,060.81 1 年以内 正常结算期内，待回款
5 滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程（乐疃隧道） 中交第三公路工程局 139.38 5,412.76 3,211.58 2,340.56 1 年以内 正常结算期内，待回款
福建蒙西至华中地区铁路煤运通道重点控制工程 工程款-中铁十九局集团第一
6 349.80 - 195.00 154.80 1 年以内 正常结算期内，待回款
MHSS-7 标段九岭山隧道工程 工程有限公司
一公司 G210 三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市干道
7 中铁二局第一工程有限公司 950.16 2,729.89 1,127.19 2,552.85 1 年以内 正常结算期内，待回款
施工 B 标段
8 杭绍台高速公路工程台州段大盘山隧道工程 上海隧道工程有限公司 37.69 1,753.88 1,304.63 486.93 1 年以内 正常结算期内，待回款
福州江阴工业集中区东部填海工程及配套项目（一期） 中国葛洲坝集团第三工程有限
9 4,266.82 1,231.31 1,910.00 3,588.12 1 年以内 正常结算期内，待回款
陆域回填 公司
10 平潭综合实验区中埔路、上埔路改造工程 平潭嘉源开发有限公司 33.02 - - 33.02 1-2 年 待竣工决算回款
中交第一航务工程局有限公司
11 云南蒙文砚高速公路第一合同隧道工程 （蒙文砚高速管理项目经理部 69.29 - - 69.29 1 年以内 待竣工决算回款
一分部）
12 兰州至海口高速公路渭源至武都段 WW05 标木寨岭 工程款-中铁二局第一工程有 8.91 8,128.91 5,852.31 2,285.51 1 年以内 正常结算期内，待回款
7
隧道进口段 限公司
中铁十八局集团第四工程有限
铜仁市 G211 印江至思南段公路改扩建设工程施工（隧
13 公司印思公路改扩建工程项目 2,671.94 4,202.94 - 6,874.89 1 年以内 正常结算期内，待回款
道）
经理部
14 贵阳北京东路城市主干道二期道路工程 贵州省公路工程集团有限公司 6,704.24 6,454.50 4,717.34 8,441.40 1 年以内 正常结算期内，待回款
以上合计 18,095.89 31,770.23 19,616.41 30,249.71
隧道公司之子公司隧鑫劳务公司 2017 年 7 月 31 日应收账款期后回款情况
单位：万元
序 2017 年 7 月 2017 年 8-12 2017 年 8-12 2017 年 12
客户名称 项目全称 账龄 未收回原因
号 31 日余额 月应收 月已收 月 31 日
广东省长大公路工程有限公司第四 广西河池至百色高速公路 NO3 合同段隧道四队
1 1,290.70 1,771.22 2,518.29 543.63 1 年以内 正常结算期内，待回款
分公司 工程
兰州至海口高速公路渭源至武都段 05 合同 1#斜
2 福建路桥建设有限公司 524.68 3,368.27 413.98 3,478.98 1 年以内 正常结算期内，待回款
井
成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造工程站前四
3 中铁十一局集团第五工程有限公司 941.29 285.97 240.00 987.26 1 年以内 正常结算期内，待回款
标劳务
以上合计 2,756.67 5,425.46 3,172.27 5,009.87
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（四）标的公司重大诉讼情况以及应对措施、预计负债计提情况
经向隧道公司法律顾问函询及公开信息查询，隧道公司涉及的诉讼事项如下：
序号 年度 原告 被告 事由 进程
诉被告支付质量保证金
1 2015 年 隧道公司 中铁十五局 已判决，已执行
1,126,292.98 元
2 2015 年 核工业中南建设 隧道公司 终结、驳回请求
租金纠纷，一审判决支付
3 2017 年 章仁炎 隧道公司 上诉，二审进行中
租金 322,900.00 元
洛阳兴坤隧道工程
4 2017 年 隧道公司 租赁费用纠纷 已和解
机械
5 2015 年 大唐祁连水电 隧道公司 结算纠纷 一审进行中，已披露
上述诉讼中，已判决及执行的诉讼事项均已在财务报表体现，一审判决二审进行中
的隧道公司为被告事项，公司已按一审判决计提了损失，第 5 项诉讼系结算纠纷，公司
按实际收到的款项确认收入，预计不会产生退款情形，不会给公司带来损失。
对于隧道公司涉及的诉讼事项，将在经营中加强管理和证据保存，积极根据经营环
境的变化制定政策，加强内部管理，减少诉讼事项的发生，确保即使发生了诉讼事项，
也能保证证据充分，维护公司的正当利益。
三、关于资产评估
（一）交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性；特别是预估
情况与交易标的报告期内财务状况存在差异的原因及合理性。
预估情况与交易标的报告期内财务状况对比如下：
单位:人民币万元
2017 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年份 2015 年 2016 年 8-12 月
1-7 月 （未审） （预测） （预测） （预测）
一、营业收入 3,296.74 34,224.01 31,028.38 46,581.77 82,077.07 86,837.54 91,787.28
主营业务收入 3,296.74 34,224.01 31,028.38 46,581.77 82,077.07 86,837.54 91,787.28
其他业务收入
二、营业成本 3,781.04 30,631.63 26,335.28 40,993.07 67,087.58 70,978.66 75,024.45
主营业务成本 2,463.65 28,352.32 25,158.50 37,905.24 67,087.58 70,978.66 75,024.45
其他业务成本
营业税金及附加 73.79 112.53 176.24 157.30 862.26 912.27 964.27
营业费用
管理费用 1,024.80 857.29 581.01 1,917.46 1,857.38 2,008.22 2,171.44
财务费用 204.23 372.68 195.06 9.99 600.00 600.00 600.00
资产减值损失 14.57 936.82 224.46 1,003.08
公允价值变动损益 86.00 403.00 211.00
9
投资收益
三、营业利润 -398.31 3,995.39 4,904.10 5,588.70 11,669.85 12,338.39 13,027.12
营业外收入 75.89
营业外支出 3.03 19.93 0.55 7.10
四、利润总额 -401.34 4,051.34 4,903.55 5,581.60 11,669.85 12,338.39 13,027.12
减：所得税费用 56.97 1,023.38 1,226.74 1,411.62 2,930.35 3,098.23 3,271.19
五、净利润 -458.31 3,027.96 3,676.81 4,169.98 8,739.50 9,240.16 9,755.93
从历史财务数据和预测期的财务数据可以看出，隧道公司 2017 年 1-12 月实际完成
的净利润为 7,846.79 万元（未经审计），2017 年预计全年净利润为 7,783.92 万元，完成
比例 100.81%。预估情况是报告期内经营状况的延续，隧道工程公司业绩快速增长，主
要基于企业已签订的工程项目合同。截止到评估基准日，已签订尚未完工的合同已确认
收入（含税金额）32,694.89 万元，签订的合同总金额（含税金额）为 225,553.96 万元，
尚未确认收入的合同金额为 192,859.07 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，公司包括尚未
签约和已经支付履约保证金项目待签约项目合同金额累计 40.66 亿元待实施，这是采用
收益法评估时，收益法评估结论大幅增值的根本原因。出于谨慎性的原则，本次评估时，
纳入预测期的合同不包含有意向尚未签订正式合同的工程项目、已付履约保证金但尚未
施工的工程项目。
公司签订的工程合同，隧道业务系先由总包方中标后分包的专业工程，都是有固定
的工期，隧道工程项目又是整个工程的关键控制性工程点，历史上没有发生过签订合同
后作废的情况。由于天气、业主资金及重大节日等，公司正在实施的项目可能会存在进
度与预期不一致的情况，甚至停工时间较长，故公司一般通过不断接新项目来避免出现
重大波动，市政业务均通过招投标等形式中标，经过公开程序并且具有较强的约束力，
一般而言不会出现毁约或变动的情况。综上所述，已签订的合同终止的风险较小。
本次对目标公司进行评估所采用的评估假设前提、评估依据按照国家相关法律法规
执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提、评估依据具有合理性。
收益法定价的增值率与同类收购（工程类企业收购）采用收益法评估增值率的平均
水平接近，平均增值合理。本次交易中，福建隧道工程有限公司100%股权作价对应的
动态市盈率为8.85倍，低于近三年可比的并购案例标的资产平均动态市盈率平均值9.38
倍，收益法的评估结论是合理的。
（二）预测年度“营运资金增加额”的具体测算过程，订单量增长对应资金需求情况，
以及标的公司目前总资产、净资产、货币资金水平，2018 年之后相比 2017 年下半年营
运资金增加额大幅减少的合理性。
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应
付帐款、存货等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
10
经分析，对应收款项和应付款项进行非经营性资产及负债的剔除，剔除后测算营运
资金。
公式为：
营运资金追加额＝当年年末营运资金余额－上年年末营运资金余额
营运资金余额=最低货币保有量+存货余额+应收款项余额+预付账款余额-应付款项
余额－预收账款余额
最低货币保有量=当期付现成本/资金周转次数
2017 年 8-12 月营运资金增加额＝2017 年年末营运资金余额－评估基准日营运资金
余额。
评估基准日营运资金=评估基准日最低货币保有量（当评估基准日实际货币资金余
额低于最低货币保有量时，按评估基准日实际货币资金余额计算）+存货余额+应收账款
余额+应收票据余额+预付账款余额+其他应收款（经营性）余额-应付账款余额-应付票
据余额-预收账款余额-应交税费余额-应付职工薪酬余额-其他应付款（经营性）余额
经计算，预测年度营运资金增加额如下：
单位:人民币元
历史年度 预测年度
科目
2016 年 2017 年 1-7 月 2017 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入合计 342,240,122.91 310,283,763.12 402,149,511.10 712,433,274.22 820,770,672.78 868,375,371.80 917,872,768.00 969,273,643.00 1,022,583,693.37
成本合计 284,648,422.97 253,347,446.30 332,930,937.34 586,278,383.64 679,498,400.19 718,909,307.40 759,887,137.92 802,440,817.64 846,575,062.61
完全成本 296,948,102.69 261,108,145.45 347,268,697.50 608,376,842.95 704,072,206.08 744,991,464.59 787,601,519.66 831,922,006.42 877,969,363.12
期间费用 12,299,679.72 7,760,699.15 14,337,760.16 22,098,459.31 24,573,805.90 26,082,157.19 27,714,381.74 29,481,188.77 31,394,300.51
营业费用
管理费用 8,572,881.15 5,810,139.18 10,337,760.16 16,147,899.34 18,573,805.90 20,082,157.19 21,714,381.74 23,481,188.77 25,394,300.51
财务费用 3,726,798.57 1,950,559.97 4,000,000.00 5,950,559.97 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
折旧摊销 5,660,858.76 1,758,999.11 1,256,427.94 3,015,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05
折旧 5,660,858.76 1,758,999.11 1,256,427.94 3,015,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05 3,025,427.05
摊销
付现成本 291,287,243.93 259,349,146.34 346,012,269.56 605,361,415.91 701,046,779.04 741,966,037.55 784,576,092.62 828,896,579.37 874,943,936.07
最低现金保有量 48,547,873.99 43,224,857.72 69,202,453.91 100,893,569.32 116,841,129.84 123,661,006.26 130,762,682.10 138,149,429.90 145,823,989.35
存货 41,880,003.65 84,313,042.70 82,999,741.52 96,196,948.67 101,776,371.69 107,577,624.88 113,601,971.87 119,850,080.33
应收款项 199,369,820.59 212,591,949.07 337,238,884.09 388,521,698.52 411,055,957.04 434,486,146.59 458,817,370.80 484,052,326.19
应付款项 183,526,519.70 249,794,550.78 318,522,933.39 369,169,032.49 390,580,836.38 412,843,944.05 435,963,204.92 459,941,181.19
营运资本 106,271,178.53 90,335,298.71 202,609,261.54 232,390,744.54 245,912,498.61 259,982,509.52 274,605,567.65 289,785,214.68
营运资本增加额 112,273,962.83 29,781,483.00 13,521,754.07 14,070,010.91 14,623,058.13 15,179,647.03
经计算，企业 2017 年 7 月 31 日营运资本为 90,335,298.71 元，预计 2017 年末营
运资本为 202,609,261.54 元，7-12 月营运资本增加额为 112,273,962.83 元；预计 2018 年
末营运资本为 232,390,744.54 元，2018 年度营运资本增加额为 29,781,483.00 元；2019
11
年至 2022 年预计的营运资本增加额同口径计算。
2017 年营运资金大幅增加主要是由于公司 2017 年度收入较 2016 年度大幅增长，
相应的应收账款、存货增长导致 2017 年营运资金缺口 1.12 亿，主要为：2016 年应收账
款增加 1.59 亿，存货增加 0.33 亿，扣除占用供应商资金 1.22 亿影响，2016 需补充流动
资金 0.7 亿，其他缺口 2017 年营动资金增加及为支付保证金增加和固定资产投入。而
2018 年及以后年度的营业收入较上一年度均无大幅增长，增长比例在 6%以内，同时，
由于 2017 年标的公司增资 1 亿元和前期的应收款不断收回，2018 年及以后年度营运资
金增加额大幅减少。
综上，2018 年及以后年度营运资金增加额大幅减少具有合理性。
（三）预测年度“借款利息”的具体测算过程，预测借款利率情况以及与公司目前融
资成本水平对比分析其合理性。
截止评估基准日，被评估单位债务为两笔短期借款，其中一笔 50 元信用借款金额
较小不予考虑，另一笔为向中国建设银行股份有限公司福州城东支行借款金额为 1200
万元的短期借款，借款期限为 1 年，借款年利率为 4.79%，到期日为 2017 年 10 月 28
日。
被评估单位于评估基准日预计的财务费用情况如下：
单位:人民币万元
年份 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 400.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
据标的公司提供的 2017 年未经审计的财务报表，2017 年 8-12 月标的公司没有发生新
的短长期借款事项，截止 2017 年 7 月 31 日向中国建设银行股份有限公司福州城东支行借款
金额为 1200 万元短期借款已于 2017 年 8 月 1 日提前偿还，标的公司 2017 年 8-12 月实际支
出的财务费用为 9.99 万元，比预计的 400 万元减少 390.01 万元。，主要原因系标的公司 2017
年增加 1 亿元实收资本后，为了节省财务成本，标的公司将银行借款提前归还，导致 2017
年 8-12 月份财务费用大幅减少。如前所述，在公司营业收入不存在大规模增长的前提下，
2018 年及以后年度公司需要新增加的营运资本并不大，不会导致公司的负债大幅度增加，
故财务费用的预计是合理的。
本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本
定义为自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本。
由现金流公式可以看出，财务费用预测差异对评估结果不产生影响。
（四）预测年度“资本性支出”的具体测算过程，结合订单量大幅增长对产能扩张的需求，
目前标的公司固定资产的使用年限，预计报废时间等，预测年度固定资产或其他长期资产
的需求以及预测年度每年资本性支出增加额仅 300 多万元的合理性。
据被评估单位管理人员介绍及评估人员现场核实，被评估单位工程项目使用的机器
12
设备采用承包租赁模式，本次评估时，在主营业务成本中已考虑订单量大幅增长对产能
扩张的需求。
单位:人民币元
年份 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
机械使用费 91,437,961.75 186,621,132.96 197,445,158.67 208,699,532.72 220,386,706.55 232,507,975.41
目前标的公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法 30 3.00 3.23
专用设备 平均年限法 3-15 年 3.00 32.33-6.47
运输设备 平均年限法 5-10 年 3.00 19.40-9.70
通用设备 平均年限法 3年 3.00 32.33
综上，由于标的公司项目分散在全国各地，工期及排期存在不确定性和冲突的可能，
使用时间不确定及转运成本较高，同时国内现施工机械租赁市场已非常成熟，绝大多数
施工机械都是向专业的租赁公司承租，自行采购施工机械与外部租赁成本差不多，但缺
少外部租赁的灵活性，故一般不会自采大型施工机械，仅采购部分专用设备，公司租赁
机械设备的支出已在主营业务成本中的机械使用费科目反映故每年的资本性预测金额
不高，符合行业特点，资本性支出预计是合理的。
四、其他
（一）标的公司章程、其他规章制度中关于决策程序的条款
条款序号 条款内容
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准公司监事的报告；
第十四条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
第十九条
解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
第二十一条 （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
13
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度
经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第二十三条
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
根据标的公司说明，标的公司无其他与投资决策相关的规章制度。
（二）收购完成后公司拟委派董事、管理人员情况，以及公司在董事会、股东大会
层面对标的公司实施的有效控制
1、收购完成后，上市公司将持有标的公司 51%股权。上市公司将对标的公司章程
作出如下修改：
（1）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，其他事
项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过；
（2）公司设董事会，成员为 3 人。其中上市公司任命 2 名，平潭鑫晟股权投资合伙
企业（有限合伙）任命 1 名。
（3）董事会决议事项需经全体董事过半数通过。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
2、上市公司拟向标的公司委派 2 名董事、1 名经理、2 名副经理、1 名财务负责人。
综上，本次收购完成后，根据上市公司持股比例、修改后的标的公司章程及上市公
司拟委派的董事及高级管理人员情况，上市公司在董事会及股东会层面，实际经营特别
是财务方面，均可对标的公司实施有效控制。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 28 日
14
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