证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-21
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 1 月
12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《量子高科（中国）生
物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报
告书”）及相关文件。
2018 年 1 月 24 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对量子高科（中国）生物股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函【2018】第 3 号）。根据问询函的要求，公司会同中介机构对报告书等文件
进行了修订、补充和完善。报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了曾宪经、黄雁玲夫妇拟采取的巩固公司控制权的措施。具体
详见报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（三）本次交易中巩
固控制权的各项措施”及“第一节 本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市
/（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”中补充披露内容。
2、补充说明并披露了本次交易完成后公司主营业务并未发生根本变化，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三
条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，并补充披露了公司在保持现有主营
业务稳定性方面作出的安排。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/六、
本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务
的影响”中补充披露内容。
3、补充披露了交易标的与公司现有主营业务的协同效应，本次重组后公司
现有主营业务和交易标的主营业务的资源配置。具体详见报告书“第九节 董事
会讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对
上市公司主营业务的影响”中补充披露内容。
4、补充披露了公司为保障和实现对交易标的有效控制和管理作出的安排。
具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/七、本次交易完成后上市公司可对
标的公司实施有效控制”中补充披露内容。
5、补充披露了公司本次拟支付现金对价的资金来源及具体安排，说明了公
司本次交易现金对价不会对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，不会
限制公司主业的经营发展。具体详见报告书 “第九节 董事会讨论与分析/六、
本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（三六）本次交易支付现金对价对上
市公司的影响”，“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）支付现金对
价导致的财务和协议执行风险”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的
风险/（八）支付现金对价导致的财务和协议执行风险”中补充披露内容。
6、补充披露了本次交易符合相关政策和法律法规的要求，符合《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》。具体详见报告书“第一节 本次交易概
述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”及“第四节 标的公司基
本情况/四、本次交易前的股权整合情况”中补充披露内容。
7、补充披露了 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签署和代收款主体并签
署了《业务合同转让协议》的进展情况、法律风险及业务转移过程对交易标的日
常经营的影响。具体详见报告书“第四节 标的公司基本情况/四、本次交易前的
股权整合/（四）睿智化学业务的完整性和独立性”中补充披露内容。
8、补充披露了从行业发展情况、公司竞争优势、在手订单等情况等方面分
析，标的资产 2016 年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理性。具体详见报告
书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（五）收
入及利润分析/5、非经常性损益”中补充披露内容。
9、补充披露了 2017-2019 单独年份的业绩承诺不构成业绩补偿依据，并在
重大风险提示中作出说明。具体详见报告书“重大风险提示/一、与本次交易相
关的风险/（六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”及“第十二节 风险因素
/一、与本次交易相关的风险/（六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”中补
充披露内容。
10、补充披露了从交易标的核心竞争力、同行业主要企业经营情况及竞争情
况等方面分析，交易标的业绩承诺的可实现性。具体详见报告书“第六节 本次
交易的评估情况/ 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）
交易标的业绩承诺的可实现性”中补充披露内容。
11、补充披露了尚华集团股权激励计划的具体情况，终止股权激励计划的原
因及合理性，以及在计算 2017 年度业绩承诺完成情况时股权激励对净利润的影
响。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利
能力分析/（五）收入及利润分析/5、非经常性损益”中补充披露内容。
12、补充披露了交易标的清偿关联方资金的进展情况及交易标的关联方清偿
交易标的应收款项的情况。具体详见报告书“重大风险提示/二、与标的公司相
关的风险/（七）标的公司存在资金占用的风险”、 “第九节 董事会讨论与分析
/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）资产分析”、“第九节 董事会讨论
与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）负债分析”及“第十二节 风
险因素/二、与标的公司相关的风险/（七）标的公司存在资金占用的风险”中补
充披露内容。
13、补充披露了董事周新平拟减持其控制的江门金洪商务有限公司持有的上
市公司股份预披露公告的内容。具体详见报告书“重大事项提示/十二、本次重
组的原则性意见及相关股份减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员的减持计划”及“第一节 本次交易概述/十二、本次重组的
原则性意见及相关股份减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的减持计划”中补充披露内容。
14、补充披露了标的公司已过有效期的部分业务资质续期办理的进展情况、
无法续期的风险。具体详见报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/
（九）业务资质无法续期的风险”及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关
的风险/（九）业务资质无法续期的风险”中补充披露内容。
15、根据报告书公告后的实际情况更新部分内容等。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 26 日
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