平潭发展:关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000592 证券简称:平潭发展 公告编号:2018-010

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月

9 日披露了中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

(草案)》(以下简称“重组报告书”)。

公司于 2017 年 12 月 15 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对

中福海峡(平潭)发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]

第 30 号)、于 2018 年 1 月 19 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对

中福海峡(平潭)发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2018]

第 2 号),公司根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复,并补充、修订了《中

福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及

其摘要等相关文件。

现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与报告

书中的简称具有相同的含义):

1、将重组报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新

至截至 2017 年 9 月 30 日的情况,并相应更新报告期为 2015 年、2016 年和 2017

年 1-9 月。

2、在重组报告书“重大事项提示 五、本次交易的支付方式及资金来源 (二)

本次交易的资金来源”中补充披露了若本次变更募投未经股东大会通过且不终止

本次交易的情况下,本次交易对价的具体资金来源以及关于控股股东提供资金支

持的承诺。

3、在重组报告书“重大事项提示 五、本次交易的支付方式及资金来源 (一)

1

本次交易的支付方式”中更新修订了本次交易的支付进度安排。

4、在重组报告书“重大事项提示 八、上市公司未来六十个月关于控制权和

主营业务的安排”中补充披露了上市公司实际控制人出具的《关于保证上市公司

控制权稳定性的承诺》以及交易对方中核资源出具的《关于不谋求上市公司实际

控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》。

5、在重组报告书“重大事项提示 十二、本次交易各方作出的重要承诺”中

补充披露了上市公司实际控制人关于保证上市公司控制权稳定性的承诺、上市公

司控股股东关于控股股东提供资金支持的承诺、交易对方关于不谋求上市公司实

际控制权并维持现有控制权稳定的承诺、交易对方关于已投产项目未批先建瑕疵

的补充承诺、交易对方关于已投产项目未取得土地使用权证瑕疵的补充承诺、交

易对方关于已投产项目未取得房屋所有权证瑕疵的补充承诺、交易对方关于已投

产项目未完成环境保护竣工验收瑕疵的补充承诺、交易对方关于已投产项目未取

得电力业务许可证瑕疵的补充承诺、交易对方关于交易标的公司应付交易对方中

核资源集团有限公司资金适时再归还的承诺。

6、在重组报告书“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (三)收购

整合风险”中补充披露了公司本次交易完成后业务整合及业务转型可能面临的

风险。

7、在重组报告书“重大风险提示 二、与标的资产相关的风险 (五)项目

并网风险”中补充披露了标的公司尚义中核一期 30MW 光伏电站项目并网风险。

8、在重组报告书“第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的”中

补充披露了中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权,并在短期内启动

资产注入的具体原因。

9、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 六、上市公司控股股东及实

际控制人情况”中补充披露最新的股权结构。

10、在重组报告书“第三节 交易对方 一、中核资源基本情况 (五)产权

及股权控制关系”补充披露中国华宇的产权及控制关系及交易对方的主要股东

及其他关联人的基本情况。

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11、在重组报告书“第四节 交易标的 五、主要资产及权属、对外担保、主

要负债情况和十七、业务资质”补充披露了关于土地证、房屋产权证、电力业务

许可证、批建手续、环保手续等五个瑕疵的补充承诺。

12、在重组报告书“第四节 交易标的 十、主要产品的生产和销售情况”中

补充披露了标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的

情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的 十一、主要原材料及能源供应情况”

中补充披露 2016 年 1-8 月莱芜电站 13,643.89 万元采购同时在中核国缆、中核

华北分别都披露的情况说明。

14、在重组报告书“第六节 本次交易的主要合同 二、签署协议的主要内容

(一)《股权收购协议》的主要内容”中更新修订了本次交易的支付进度安排。

15、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 二、标的资产行业特点和经

营情况的讨论与分析补充披露了行业可比公司对应收国家电网的电费款项坏账

准备的会计处理案例。

16、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易 二、关联交易”补充披露

了《中核资源集团有限公司关于交易标的公司应付交易对方中核资源集团有限公

司资金适时再归还的承诺函》。

17、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”更新了同

业竞争承诺,明确了拟注入资产的条件。

18、在重组报告书“第十一节 风险因素 二、与标的资产相关的风险 (五)

项目并网风险”中补充披了标的公司尚义中核一期 30MW 光伏电站项目并网风险。

19、在重组报告书“第十一节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 (三)

收购整合风险”中补充披露了公司本次交易完成后业务整合及业务转型可能面

临的风险。

特此公告。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十六日

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