平潭发展:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码:000592 股票简称:平潭发展 上市地点:深圳证券交易所

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

(草案)(修订稿)

交易对方 住所

中核资源集团有限公司 北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 618 室

独立财务顾问

二〇一八年一月

中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重

大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调

查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中核资源集团有限公司已出具承诺函,将及时

向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、

完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或

者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

修订说明

平潭发展对《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易

报告书(草案)》进行了补充和完善,主要修订内容说明如下:

1、将重组报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新

至截至 2017 年 9 月 30 日的情况,并相应更新报告期为 2015 年、2016 年和 2017

年 1-9 月。

2、在重组报告书“重大事项提示 五、本次交易的支付方式及资金来源(二)

本次交易的资金来源”中补充披露了若本次变更募投未经股东大会通过且不终止

本次交易的情况下,本次交易对价的具体资金来源以及关于控股股东提供资金支

持的承诺。

3、在重组报告书“重大事项提示 五、本次交易的支付方式及资金来源(一)

本次交易的支付方式”中更新修订了本次交易的支付进度安排。

4、在重组报告书“重大事项提示 八、上市公司未来六十个月关于控制权和

主营业务的安排”中补充披露了上市公司实际控制人出具的《关于保证上市公司

控制权稳定性的承诺》以及交易对方中核资源出具的《关于不谋求上市公司实际

控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》。

5、在重组报告书“重大事项提示 十二、本次交易各方作出的重要承诺”中

补充披露了上市公司实际控制人关于保证上市公司控制权稳定性的承诺、上市公

司控股股东关于控股股东提供资金支持的承诺、交易对方关于不谋求上市公司实

际控制权并维持现有控制权稳定的承诺、交易对方关于已投产项目未批先建瑕疵

的补充承诺、交易对方关于已投产项目未取得土地使用权证瑕疵的补充承诺、交

易对方关于已投产项目未取得房屋所有权证瑕疵的补充承诺、交易对方关于已投

产项目未完成环境保护竣工验收瑕疵的补充承诺、交易对方关于已投产项目未取

得电力业务许可证瑕疵的补充承诺、交易对方关于交易标的公司应付交易对方中

核资源集团有限公司资金适时再归还的承诺。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

6、在重组报告书“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (三)收购

整合风险”中补充披露了公司本次交易完成后业务整合及业务转型可能面临的

风险。

7、在重组报告书“重大风险提示 二、与标的资产相关的风险 (五)项目

并网风险”中补充披露了标的公司尚义中核一期 30MW 光伏电站项目并网风险。

8、在重组报告书“第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的”中

补充披露了中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权,并在短期内启动

资产注入的具体原因。

9、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 六、上市公司控股股东及实

际控制人情况”中补充披露最新的股权结构。

10、在重组报告书“第三节 交易对方 一、中核资源基本情况 (五)产权

及股权控制关系”补充披露中国华宇的产权及控制关系及交易对方的主要股东

及其他关联人的基本情况。

11、在重组报告书“第四节 交易标的 五、主要资产及权属、对外担保、主

要负债情况和十七、业务资质”补充披露了关于土地证、房屋产权证、电力业务

许可证、批建手续、环保手续等五个瑕疵的补充承诺。

12、在重组报告书“第四节 交易标的 十、主要产品的生产和销售情况”中

补充披露了标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的

情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的 十一、主要原材料及能源供应情况”

中补充披露 2016 年 1-8 月莱芜电站 13,643.89 万元采购同时在中核国缆、中核

华北分别都披露的情况说明。

14、在重组报告书“第六节 本次交易的主要合同 二、签署协议的主要内容

(一)《股权收购协议》的主要内容”中更新修订了本次交易的支付进度安排。

15、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 二、标的资产行业特点和经

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营情况的讨论与分析补充披露了行业可比公司对应收国家电网的电费款项坏账

准备的会计处理案例。

16、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易 二、关联交易”补充披露

了《中核资源集团有限公司关于交易标的公司应付交易对方中核资源集团有限公

司资金适时再归还的承诺函》。

17、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”更新了同

业竞争承诺,明确了拟注入资产的条件。

18、在重组报告书“第十一节 风险因素 二、与标的资产相关的风险 (五)

项目并网风险”中补充披了标的公司尚义中核一期 30MW 光伏电站项目并网风险。

19、在重组报告书“第十一节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 (三)

收购整合风险”中补充披露了公司本次交易完成后业务整合及业务转型可能面

临的风险。

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中福海峡(平潭)发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华

东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、

中核国缆 100%股权。本次交易完成后,平潭发展将持有中核华东、中核华北、

中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权,上述五家公司将成为上市公司的全

资子公司。

根据江苏金证通出具的《评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分

别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元,

合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易的标的资产作价 63,157.00

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

根据《重组办法》的规定,本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%,

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因此本次交易构成重大资产重组。

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