平潭发展：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：000592 股票简称：平潭发展上市地点：深圳证券交易所

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

交易对方住所

中核资源集团有限公司北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 618 室

独立财务顾问

二〇一八年一月

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重

大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中核资源集团有限公司已出具承诺函，将及时

向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华

东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、

中核国缆 100%股权。本次交易完成后，平潭发展将持有中核华东、中核华北、

中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权，上述五家公司将成为上市公司的全

资子公司。

根据江苏金证通出具的《评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，

中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分

别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元，

合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致，本次交易的标的资产作价 63,157.00

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权，根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下：

单位：万元

项目平潭发展标的资产合计交易金额计算依据指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注：标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据，标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据；平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

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根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%，

因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日，中核资源持有山田

实业 40.00%股权，山田实业为平潭发展的控股股东，其持股比例为 27.72%，本

次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召

开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，山田实业持有上市公司 27.72%的股份，为上市公司的控股股

东，刘平山能够实际控制山田实业，为上市公司的实际控制人。本次交易后，山

田实业仍为上市公司控股股东，刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为

现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构

成重组上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

（一）本次交易的支付方式

本次交易以现金方式向交易对方支付对价 63,157.00 万元。具体支付安排如

下：

（1）第一期：自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内，甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方，即 18,947.1 万元；

（2）第二期：交割完成日后 10 个工作日内，甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方，即 22,104.95 万元；

（3）第三期：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，①若业绩承诺标的公司在业绩

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承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的，甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方，即 6,947.27 万元；

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的，甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方，即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%，即 3,789.42 万元，甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方；

（4）第四期：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的，甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方，即 7,578.84 万元；②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的，甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方，即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%，即 3,789.42 万元，甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方；

（5）第五期：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方，即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的，甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

（二）本次交易的资金来源

支付本次交易对价的现金来源于上市公司自有资金。经中国证监会证监许可

[2015]2337 号文核准，公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）

11,848.3412 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 16.88 元，募集资金总额

200,000.00 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额为 196,555.00 万元，用

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于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园

区建设项目（一期）以及补充流动性资金和偿还银行贷款，上市公司拟变更部分

募集资金用途用于本次重大资产重组。

若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组不终止，资金来

源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持。

公司控股股东山田实业出具承诺：“若变更募集资金用途事项未经上市公司

股东大会审议通过，且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价，

本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项，该等资金为本

公司自有资金（包括但不限于股票质押融资等），待上市公司具备偿还条件后予

以归还。”

六、本次交易定价及估值情况

根据江苏金证通出具的《评估报告》，江苏金证通采用收益法和资产基础法

对标的资产进行了评估，对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果

作为最终评估结果，对中核华东和中核西北采用资产基础法作为最终评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产评估和作价情况如下：

单位：万元

标的公司账面净资产股东全部权益评估值增值额增值率

中核华东 -3.58 -22.20 -18.62 -520.11%

中核华北 12,951.51 22,230.00 9,278.49 71.64%

中核西南 24,247.85 37,430.00 13,182.1 54.36%

中核西北 -19.46 -20.33 -0.87 -4.47%

中核国缆 6,116.11 3,540.00 -2,576.11 -42.12%

合计 43,292.43 63,157.47 19,865.04 45.89%

本次交易标的资产的交易价格参考此次评估的评估结果，经交易双方协商一

致，确定本次交易标的资产的交易对价为 63,157.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。

（二）本次交易对公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具

的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2017-9-30 2016-12-31

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额 436,771.68 760,775.69 417,057.45 607,080.43

负债总额 85,852.55 404,139.15 68,010.33 254,632.34

归属母公司所有者权益 317,071.09 322,788.50 315,979.47 319,380.44

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

营业收入 52,581.76 66,120.73 78,623.06 88,838.01

营业利润 377.35 2,594.42 -1,080.93 2,322.22

利润总额 714.97 3,047.76 1,580.50 4,981.47

净利润 52.93 2,384.34 534.87 3,935.84

归属母公司所有者净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

加权平均净资产收益率 0.34% 1.06% 0.64% 1.52%

基本每股收益（元/股） 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在因并购重组交易而导

致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之

“三、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”。

八、上市公司未来六十个月关于控制权和主营业务的安排

上市公司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于 2017 年 12 月 21 日共同

出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》：“自承诺函签署之日起至本次

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交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持

刘平山先生作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于不谋求上市公司实际

控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》：“本公司认可并尊重刘平山先生作为

中福海峡（平潭）发展股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本

次重大资产重组完成之日起 60 个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋

求对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的实际控制权。若本承诺方违反前述承

诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。”

本次交易完成后，上市公司和实际控制人刘平山暂无未来六十个月内调整上

市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市

公司主营业务的协议。

九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

上市公司控股股东山田实业及实际控制人刘平山对本次重组无异议，并发表

如下原则性意见：

本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的原则。本次交易前，上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、

以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业

务。本次交易完成后，中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆将

成为上市公司的全资子公司，其光伏电站资产将注入上市公司，上市公司进入光

伏发电领域。本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和整体抗风险能力，提升

公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的

利益，原则同意进行本次重组。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

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管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东山田实业承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不

存在减持所持上市公司股份的计划。

上市公司的董事、监事和高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间不存在减持所持上市公司股份的计划。

十、本次交易的业绩承诺和补偿安排

上市公司已与标的公司的股东中核资源签署《盈利预测补偿协议》。中核华

北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）

合计数不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。中

核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆于承诺期间的每一年度期末累积实现

的净利润合计数不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度

（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。若本次重大资产重组在 2017

年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本

次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度

及 2020 年度。

十一、本次交易决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、2017 年 12 月 7 日，平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并

通过了与本次重大资产重组相关的议案。

2、2017 年 12 月 6 日，中核资源股东会作出决议，批准本次重大资产重组

交易相关事项。

3、2017 年 12 月 6 日，中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核

国缆的股东中核资源分别作出股东决定，同意将其持有的前述标的公司 100%股

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权全部转让给平潭发展。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。

上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，

提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次交易各方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺内容

（一）上市公司控股股东、实际控制人

1 本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真

实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造

上市公司控成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于提供信息真实、

股股东、实际 2、本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提

准确、完整的承诺

控制人供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签

字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该

文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

若变更募集资金用途事项未经上市公司股东大会审

议通过，且上市公司自有资金或银行贷款未能及时

上市公司控关于控股股东提供资支付股权收购对价，本公司承诺为上市公司提供资

股股东金支持的承诺金用于支付本次交易股权收购款项，该等资金为本

公司自有资金（包括但不限于股票质押融资等），待

上市公司具备偿还条件后予以归还。

自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，

本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，

上市公司实关于保证上市公司控

维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若因本

际控制人制权稳定性的承诺

人违反前述承诺，给上市公司或者其投资者造成损

失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控

上市公司控股股东/实际控制人的义务，本公司/本人及其控制的

关于减少与规范关联

股股东、实际企业尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企

交易的承诺

控制人业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由

存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关

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承诺方承诺事项承诺内容

联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他

规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联

交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有

公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规

定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联

交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2、本公司/本人及其控制的企业将不会要求和接受

上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给

予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本

公司/本人及本公司/本人关联企业的有关关联交易

事项进行表决时，履行回避表决的义务；本公司/本

人保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，

平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东

地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东

的合法权益。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实

际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若

本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造

成损失，一切损失将由本公司/本人承担。

1、本公司/本人及其控制的企业与标的公司及其下

属子公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的企业

未来不会从事或开展与标的公司及其下属子公司构

成或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资

任何与标的公司及其下属子公司构成同业竞争或可

能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方

从事/投资任何与标的公司及其下属子公司构成同

上市公司控

关于避免同业竞争的业竞争或可能构成同业竞争的业务。

股股东、实际

承诺 3、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的企业

控制人

如发现任何与标的公司主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会

按合理和公平的条款及条件首先提供给标的公司其

下属子公司。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实

际控制人，本承诺始终有效，且不可撤销。本公司/

本人若违反上述承诺给上市公司及其股东造成损

失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控关于保持上市公司独 1、保证上市公司资产独立完整：保证本公司/本人

股股东、实际立性的承诺及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上

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承诺方承诺事项承诺内容

控制人市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公

司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范

性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保

等规定，保证本公司及本公司所控制的其他企业不

发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员未在本公司/本人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人

及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人

员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职或/

及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与

本公司/本人及其控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独

立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核

算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上

市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，

不存在与本公司/本人及其控制的其他企业共用银

行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、

独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营

管理职权；保证本公司/本人及其控制的其他企业与

上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立

开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公

司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生

产、销售等方面保持独立。

在本次交易后不会占用上市公司及其下属子公司的

上市公司控

关于避免资金占用的资金，也不会要求上市公司及其下属子公司为本公

股股东、实际

承诺司/本人及其下属企业提供担保，如违反上述承诺，

控制人

本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。

1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/

实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活

动，不会侵占公司利益。

2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回

上市公司控关于本次重组摊薄即

报的措施实现。

股股东、实际期回报填补措施的承

3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会

控制人诺

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。

4、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票。

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承诺方承诺事项承诺内容

5、如上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺

在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的

股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

6、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关

管理措施。

本公司/本人及其控制的机构不存在以下情形：一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

上市公司控得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证

组相关股票异常交易

股股东、实际券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出

监管的暂行规定》第

控制人行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

声明

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

1、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人

员）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人

员）最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与

上市公司控证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。

关于无违法违规情况

股股东、实际 3、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人

的声明和承诺

控制人员）不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情

形。

4、本人/本公司不存在负有数额较大债务到期未清

偿的情形。

5、本人/本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问

题。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

上市公司控

大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

股股东、实际

关于提供信息真实、述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

控制人的董

准确、完整的承诺将依法承担赔偿责任。

事、监事、高

2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料

级管理人员

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

不存在《关于加强与

上市公司控者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参

上市公司重大资产重

股股东、实际与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监

组相关股票异常交易

控制人的董督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政

监管的暂行规定》第

事、监事、高处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证

十三条的相关情形的

级管理人员监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

声明

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

（三）上市公司

1、本公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准

确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

关于提供信息真实、的，将依法承担赔偿责任。

上市公司

准确、完整的承诺 2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印

章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联

交易。

2. 本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际

控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交

关于关联交易、关联易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制

上市公司方资金占用等事项的人或其他关联人占用的情形。

承诺函 3. 本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担

保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实

际控制人或其他关联人提供担保。

4. 本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关

联方的委托贷款情况。

1、本公司控股股东为福建山田实业发展有限公司，

本公司实际控制人为刘平山先生。截至本承诺函出

关于与控股股东、实

具之日，福建山田实业发展有限公司、刘平山先生

上市公司际控制人不存在同业

均不存在与本公司同业竞争的情形。

竞争的承诺函

2、本次交易亦不会导致本公司与控股股东、实际

控制人之间存在同业竞争关系。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

的声明和承诺

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门

规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最

近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共

利益的其他情形。

本公司及本公司控制的机构不存在以下情形：一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证

组相关股票异常交易

上市公司券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出

监管的暂行规定》第

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

声明

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

上市公司董

关于提供信息真实、将依法承担赔偿责任。

事、监事、高

准确、完整的承诺 2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料

级管理人员

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真

实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

不存在《关于加强与

者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参

上市公司重大资产重

上市公司董与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监

组相关股票异常交易

事、监事、高督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政

监管的暂行规定》第

级管理人员处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证

十三条的相关情形的

监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

声明

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第

上市公司董

关于无违法违规情况一百四十八条规定的行为。

事、监事、高

的声明和承诺 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

级管理人员

侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

处于调查之中尚无定论的情形。

3、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。

4、本人不存在最近三年内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

情形。

5、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情

形。

6、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利

益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度

时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公

上市公司董关于本次重组摊薄即司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情

事、高级管理期回报填补措施的承况相挂钩。

人员诺 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承

诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成

损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补

偿责任。

（五）交易对方及其实际控制人

1、本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真

实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造

交易对方及

关于提供信息真实、成损失的，将依法承担赔偿责任。

其实际控制

准确、完整的承诺 2、本公司保证向上市公司及本次交易的各中介机构

人

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，

且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签

署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

大遗漏。

本公司认可并尊重刘平山先生作为上市公司实际控

制人的地位，自承诺函出具之日至本次交易完成后

关于不谋求上市公司

60 个月内，不会通过任何方式单独或与其他方共同

交易对方实际控制权并维持现

谋求对上市公司的实际控制权。若因本公司违反前

有控制权稳定的承诺

述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公

司将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人及其控制的企业将采取措施尽量减

少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避

免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场

化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参

照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若

发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易

决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时

详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等

均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采

用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障

交易对方及上市公司及其全体股东的合法权益。

关于减少和规范关联

其实际控制 2、本公司/本人及其控制的企业保证不利用自身对

交易的承诺

人上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易

的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第

三方的权利；本公司/本人及其控制的企业保证不以

不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦

不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司

利益的行为。

3、本公司/本人及其控制的企业保证不通过关联交

易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，

而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司/本人

及其控制的企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，本公司/本人及其控制的企业现时

均未生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生

产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间

接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何

交易对方及

关于避免同业竞争的与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业

其实际控制

承诺务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

人

2、除徐州中核新能源有限公司与徐州中核绿源光伏

发电有限公司外，本公司/本人及其控制的企业在本

次交易完成后将不生产、开发任何与上市公司及其

下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的

产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及其控

制的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人

及其控制的企业将不与上市公司及其下属子公司拓

展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属

子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本

人及其控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业

务或产品，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方避免同业竞争。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公

司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的

其他企业目前不存在违规占用标的公司的资金，或

采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司

资金的情况。

2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他

关于避免资金占用的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件

交易对方

承诺以及相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司

及其所控制的其他企业对标的公司经营性占用资金

情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司

的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接

的方式从事损害或可能损害标的公司、上市公司及

其他股东利益的行为。

本次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资

产财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的

关于保持上市公司独

交易对方其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、

立性的承诺

人员、财务和机构方面的独立。如本企业违反本承

诺函的，将依法承担相关法律责任。

本企业合法拥有标的公司 100%的股权（以下称“标

的资产”），标的资产权属清晰、完整；本企业为标

的资产的真实所有人，不存在以信托、委托他人或

接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业

关于资产权属清晰的所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，

交易对方

承诺不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查

封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼仲裁、重

大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标

的资产权属转移的其他情况。本企业与标的公司、

以及标的公司之董事、监事、高级管理人员不存在

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他

将导致本企业持有标的公司股权比例发生变动的安

排。如违反上述保证，本公司将依法承担法律责任。

如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法

承担赔偿责任。

标的公司预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度

及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于

3,087.76 万元、 7,029.45 万元、 8,527.25 万元、

关于盈利预测和业绩

交易对方 10,060.02 万元。若本次重大资产重组在 2017 年度

补偿的相关承诺

内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内

实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年

度及 2020 年度。

本公司/本人及其控制的机构不存在以下情形：一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

交易对方及得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证

组相关股票异常交易

其实际控制券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出

监管的暂行规定》第

人行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

承诺

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

1、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在

交易对方及最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，最近十

关于无违法违规情况

其实际控制二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

的声明和承诺

人 3、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在

最近五年内受到刑事处罚、与证券市场有关的行政

处罚。

4、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在

负有数额较大债务到期未清偿的情形。

1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

关于本次交易前标的司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审

公司及其下属子公司批复，但存在开工前未取得建设工程规划许可证、

交易对方目前已投产和在建项建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的情况。

目存在未批先建的程 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

序瑕疵的承诺司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准

用途开展建设和运营，标的公司及其下属子公司生

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

产经营活动正常，该等批建许可手续未取得事宜不

会对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成

不利影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通，尽快办理建设工程规划许可

证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等

相关批建手续。

4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下

属子公司因该等电站项目批建手续存在的法律瑕疵

产生任何额外支出或损失，包括但不限于政府责令

搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被

有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足

额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及

其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公

司不会因此遭受任何损失。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通，积极协助讷河金阳、尚义中核、

小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核办理

建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑

工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在

上述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出

让合同》之日起 3 个月内协调有关部门办妥上述批

建手续。若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中

核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

的，并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆

关于已投产项目未批

交易对方川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上

先建瑕疵的补充承诺

市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川

中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的，包括但不

限于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限

期拆除、没收实物、被有权政府部门处以罚款、被

有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失

确定后 10 个工作日内无条件全额补偿上市公司或

讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中

核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12

月 31 日上述项目公司应取得的建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍

未办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本

公司将按照本次交易的评估值对未完成相关批建手

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

续的项目公司予以回购。

1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审

批复，但存在未取得土地使用权证及房屋所有权证

的情况。

2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准

用途开展建设和运营，标的公司及其下属子公司生

产经营活动正常，相关土地及房产不存在争议或纠

纷，土地使用权证及房屋所有权证未取得事宜未对

关于本次交易前标的标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成不利

公司及其下属子公司影响。

交易对方目前项目用地未取得 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

土地使用权证及房屋进行充分协商和沟通，尽快办理土地及房产等相关

所有权证瑕疵的承诺权属登记手续。

4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下

属子公司因土地使用权证及房屋所有权证未取得事

宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失，包括

但不限于未能取得项目用地的使用权、未能取得相

关房屋的所有权导致的政府责令搬迁或强制拆迁、

重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔

偿等的情况，本公司将及时、足额补偿因生产停滞

所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用，确保平

潭发展或标的公司及其下属子公司不会因此遭受任

何损失。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通，积极协助讷河金阳、尚义中核、

中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核办理土

地相关权属登记手续。本公司承诺：1）在 2018 年

6 月 30 日之前，协调有关部门办妥讷河金阳相关光

关于已投产项目未取伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；2）

交易对方得土地使用权证瑕疵在 2018 年 2 月 28 日之前，协调有关部门办妥尚义

的补充承诺中核相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使

用权证；3）在 2018 年 8 月 31 日之前，协调有关部

门办妥中核阿坝相关光伏电站项目用地对应的国有

建设用地使用权证；4）在 2018 年 10 月 31 日之前，

协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站项目用地

对应的国有建设用地使用权证；5）在 2018 年 10 月

31 日之前，协调有关部门办妥小金大坝口相关光伏

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；6）在

2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥仁布协

信相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用

权证；7）在 2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门

办妥拉孜百科相关光伏电站项目用地对应的国有建

设用地使用权证；8）在 2018 年 10 月 31 日之前，

协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项目用地

对应的国有建设用地使用权证；9）在 2018 年 6 月

30 之前，协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证；10）在 2018

年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥莱芜中核相关

光伏电站项目用地对应的不动产权证。若讷河金阳、

尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜

中核未能在上述承诺期限内取得对应的国有建设用

地使用权证的，并且因讷河金阳、尚义中核、中核

阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜

百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有

建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义

中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆

迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要

求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10 个工

作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义

中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日讷河金阳、

尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜

中核应取得的土地使用权证仍未办理完毕，经上市

公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易

的评估值对未取得土地使用权证的项目公司予以回

购。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

关于已投产项目未取行充分协商和沟通，积极协助中核阿坝、中核小金、

交易对方得房屋所有权证瑕疵小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱

的补充承诺芜中核办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将

在中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

陆川中设、中核邢台及莱芜中核取得相关光伏电站

项目用地对应的土地使用权证之日起 4 个月内协调

有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的

房屋建筑物所有权证或不动产权证。若中核阿坝、

中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中

核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得相关

光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权证或不动产

权证的，并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未

取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核小金、

小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱

芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁或

强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当

事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后

10 个工作日内无条件全额补偿上市公司或中核阿

坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、

中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年

12 月 31 日中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉

孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的

房屋所有权证仍未办理完毕，经上市公司股东大会

审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未

取得房屋所有权证的项目公司予以回购。

1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

司目前已投产项目存在环保、水利等专项验收和工

程竣工验收等手续未完成办理的情况。

2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

司目前已投产项目可以按照现有规划和批准用途开

展运营，标的公司及其下属子公司生产经营活动正

关于本次交易前标的常，环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续

公司及其下属子公司未完成事宜不会对标的公司及其下属子公司的生产

目前已投产存在相关经营活动造成不利影响。

交易对方

专项验收及工程竣工

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

验收未办理完毕瑕疵

进行充分协商和沟通，尽快办理环保、水利等专项

的承诺

验收和工程竣工验收等手续。

4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下

属子公司因环保、水利等专项验收和工程竣工验收

等手续未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支

出或损失，包括但不限于被有权政府部门罚款、被

有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足

额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公

司不会因此遭受任何损失。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通，积极协助拉孜百科、陆川中设、

莱芜中核办理环境保护竣工验收手续。本公司承诺：

1）在 2018 年 2 月 28 日之前，协调有关部门办妥拉

孜百科相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手

续；2）在 2018 年 4 月 30 日之前，协调有关部门办

妥陆川中设相关光伏电站项目的环境保护竣工验收

手续；3）在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收

文件后 30 日内，协调有关部门办妥莱芜中核相关光

伏电站项目的环境保护竣工验收手续。若拉孜百科、

陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环

关于已投产项目未完

境保护竣工验收合格的手续，并且因拉孜百科、陆

交易对方成环境保护竣工验收

川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣工验收合

瑕疵的补充承诺

格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、

莱芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁

或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生产

或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公

司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全额补偿

上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部

损失。若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中

设、莱芜中核仍未完成环境保护竣工验收手续，经

上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次

交易的评估值对未完成环境保护竣工验收手续的项

目公司予以回购。

1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

司目前已投产项目已取得项目所在地发改委的核准

及备案文件，但存在相关项目发电机组在完成启动

试运行后三个月内，未取得电力业务许可证的情况。

关于本次交易前标的 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公

公司及其下属子公司司目前已并网运营项目可以按照现有规划和批准用

交易对方目前已投产项目存在途开展运营，标的公司及其下属子公司生产经营活

未取得电力业务许可动正常，该等电力业务许可手续未取得事宜未对标

瑕疵的承诺的公司及其下属子公司的生产经营活动造成重大不

利影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通，尽快办理电力业务许可证。

4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

属子公司因该等电站项目于并网运营前未取得电力

业务许可证的法律瑕疵产生任何额外支出或损失，

包括但不限于政府责令停产、搬迁、被有权政府部

门罚款、合同相对方停止购电、合同相对方停止支

付款项或被有关当事人要求赔偿等的情况，本公司

将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款

或赔偿以及其他费用，确保平潭发展或标的公司及

其下属子公司不会因此遭受任何损失。

1、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通，积极协助陆川中设办理电力

业务许可证。

2、本公司承诺将在 2018 年 3 月 31 日以前协调有关

部门办妥陆川中设的电力业务许可手续。

3、若陆川中设未能于 2018 年 3 月 31 前取得电力业

务许可证，并且因陆川中设未取得电力业务许可证

关于已投产项目未取而给上市公司或陆川中设造成损失的，包括但不限

交易对方得电力业务许可证瑕于被政府责令停产、搬迁、被有权政府部门罚款、

疵的补充承诺没收光伏发电业务营业所得、合同相对方停止购电、

合同相对方停止支付款项或被有关当事人要求赔偿

等的损失等，本公司将在损失确定后 10 个工作日内

无条件全额补偿上市公司或陆川中设的全部损失。

若截至 2020 年 12 月 31 日陆川中设应取得的电力业

务许可证仍未办理完毕，经上市公司股东大会审议

同意后，本公司将按照本次交易的评估值对陆川中

设予以回购。

截至 2017 年 6 月 30 日，中核华北新能源有限公司、

中核华东新能源有限公司、中核西南新能源有限公

关于交易标的公司应司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投

付交易对方中核资源资有限公司共欠中核资源集团有限公司（以下简称

交易对方

集团有限公司资金适 “中核资源”） 29,193.89 万元，本公司承诺标的

时再归还的承诺公司应付中核资源的 29,193.89 万元资金不计利息，

待标的公司资金充裕后，根据标的公司资金周转情

况归还。

（六）交易对方董事、监事、高级管理人员

本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和

交易对方董完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

关于提供信息真实、

事、监事、高遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

准确、完整的承诺

级管理人员或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

不存在《关于加强与

者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参

上市公司重大资产重

交易对方董与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监

组相关股票异常交易

事、监事、高督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政

监管的暂行规定》第

级管理人员处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证

十三条的相关情形的

监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

声明

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第

一百四十八条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为

交易对方主关于无违法违规情况处于调查之中尚无定论的情形。

要管理人员的声明和承诺 3、本人最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。

4、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情

形。

（七）交易标的

本公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

关于提供信息真实、

交易标的大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

准确、完整的承诺

述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

1、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营

情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决

议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因

不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被

依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应

予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经

营的其他情形。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

关于无违法违规情况

交易标的者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形及其

的声明和承诺

他重大违法违规事项。

3、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现

时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续

经营的担保等重大或有事项。

4、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任

职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不

得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及

时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本报告书披露

后及时披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行上市公司审议和表决程序

本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会

和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要

协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大

会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，

公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。

（三）资产定价公平、公允、合理

本次交易过程中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、

资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。

本次交易价格以评估结果为基础、经交易双方协商确定，标的资产的定价符合《重

组办法》等法律法规的规定。公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，

独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会发布提示性公告提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中

小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具

的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和

每股收益指标变动如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前备考交易前备考

归属于母公司所有者的净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

基本每股收益（元/股） 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

本次交易完成后，归属于母公司所有者的净利润以及每股收益指标均有所提

高，不存在当期每股收益被摊薄的情形。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重

组被暂停、中止或取消的可能。本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，

存在一定的不确定性。在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完

善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易

对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止

或取消的风险。

（二）交易标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，江苏金证通本次对标的资产分

别采用收益法和资产基础法进行评估，评估值为 63,157.47 万元，基准日经审计

的账面净资产值为 43,292.43 万元，评估增值率约为 45.89%，本次交易的标的资

产存在一定的评估增值。根据上市公司与中核资源签署的《盈利预测补偿协议》，

中核华北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数不低于

3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。

尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职

责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家

法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的

预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而

影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（三）收购整合风险

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前，上

市公司的主营业务并非光伏发电相关业务。尽管公司作为上市平台已具备规范管

理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标

的公司采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将

对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原

有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人

员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与标的公司所

处行业不同，双方的业务发展情况和管理模式亦存在差异，未来能否顺利完成整

合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，或者新业务的业绩情况不达预期，

将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）上网电价调整风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，严格执行国家发改委制

定的统一电价。受国家政策影响，并网光伏上网标杆电价变化较快。国内光伏电

价政策进行了多次调整，经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域上

网电价四个阶段的演变。国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域

差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运

营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配

置水平。

对于已建成的发电项目，电价按照当期政策规定的标准执行，原则上不受影

响；对于未来投资建设的光伏电站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影

响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。随着电力体制改革

的深入，可能导致标的公司的上网电价发生变化，如果光伏发电上网标杆电价继

续降低，就会导致光伏电站收益率降低，并对标的公司经营状况产生一定影响。

（二）弃光限电的风险

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度，当发电供应能力大于

用电需求时，需服从电网的调度要求进行限电。由于太阳能资源不能储存，限电

使得光伏发电企业的部分太阳能资源得不到充分利用，即发生“弃光”现象。尽

管各省弃光限电具体原因不一，但核心原因还是受当地电力消纳能力不强、电网

建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。

近年来，在一系列利好政策的推动下，中国光伏装机容量的迅速增加，在一

些省份开始出现弃光限电的现象。大型地面电站主要建设在光照资源丰富的西北

地区，当地消纳能力有限，且远距离输配电设施建设不够完善，导致电力供需不

平衡，致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，进而造成严重的弃光限电

问题。在实际运营过程中，区域电网整体负荷发生变化或其他因素将导致标的公

司的部分电站面临“弃光限电”情形，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）光伏电站运营所涉及的土地和房产风险

根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或

租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，

配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，光伏标的公司的部分土地、房

产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政

策支持，各标的公司亦正在积极办理相关手续，且对于尚未取得权属证书的土地、

房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是相关标的公司的生产经营仍

可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影

响。

（四）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险

光伏电站的实际发电量与所吸收的日照量及实际日照时间有关。气候状况等

外部因素将对光伏电站的发电效率和盈利能力产生较大影响。日照时间、日照量

等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出

现重大变化，光伏电站的发电量也可能出现较大差异，从而导致标的公司的经营

业绩出现波动。

（五）项目并网风险

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

光伏发电项目必须按规定取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果

未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建

设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而对标的公司经营业绩造成不

利影响。尚义中核一期 30MW 光伏电站项目已获得河北省发改委备案（《河北省

固定资产投资项目备案证》（冀发改能源备字[2015]212 号）），并已获得尚义县、

张家口市物价局对上网电价的审核，目前尚待取得河北省物价局对上网电价批复，

若上网电价未能获得河北省物价局批复，尚义中核一期 30MW 光伏电站将不能

并网运行以及进行收入确认。

（六）未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的风险

标的资产正在积极申报最新一批可再生能源电价附加资金补助目录，截至本

报告书签署日，标的资产部分电站申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部

完成，根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》的相关要

求，其符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件，进入《可再生能源电价附

加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的

时间较晚，或者标的资产最终未能顺利进入补助目录，亦或相关项目虽被纳入补

助目录但补贴发放周期过长，都会导致标的资产相关光伏发电项目无法及时获得

相关补贴电价款项，对标的资产的现金流和持续运营造成不利影响。

（七）应收账款金额较大及回收风险

根据我国有关部门的规定，光伏电站的售电收入包括两部分，即基本电价和

国家补贴电价。经了解，国家电网向公司按月支付基本电价部分；国家补贴电价

部分需待标的资产的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能

实际支付。

根据经审计的标的公司财务数据，2016 年度标的资产营业收入 10,214.95 万

元，2016 年末应收账款账面价值为 7,742.61 万元；2017 年 1-9 月标的资产营业

收入 13,538.98 万元，截至 2017 年 9 月 30 日应收账款账面价值为为 18,710.49

万元。

标的资产光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后即可取得上

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

述补贴电价收入。从短期来看，标的资产的应收账款余额较大，资金占用较高，

如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能

力和经营性现金流量。

（八）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条

八十九条、财税[2008]116 号、财税[2008]46 号、国税发[2009]80 号文件规定：“企

业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准

及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投

资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三

年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。标的资产所有光伏发电项

目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目”。

另外，根据西藏自治区人民政府藏政发[2014]51 号文第六条规定，投资太阳能、

风能、沼气等绿色新能源建设并经营的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳

税年度起，免征企业所得税 7 年。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变

动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业

绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济形势、国

家政策调控、资金供求关系以及投资者的心理预期等因素的影响。因此，公司股

票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风

险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明 ............................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述.............................................................................................................3

二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................3

三、本次交易构成关联交易.....................................................................................................4

四、本次交易不构成重组上市.................................................................................................4

五、本次交易的支付方式及资金来源.....................................................................................4

六、本次交易定价及估值情况.................................................................................................6

七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................6

八、上市公司未来六十个月关于控制权和主营业务的安排.................................................7

九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划.............................................................8

十、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................................................................9

十一、本次交易决策过程和批准程序.....................................................................................9

十二、本次交易各方作出的重要承诺...................................................................................10

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................................27

重大风险提示 ............................................................................................................. 29

一、与本次交易相关的风险...................................................................................................29

二、与标的资产相关的风险...................................................................................................30

三、其他风险...........................................................................................................................33

目录 ............................................................................................................................. 34

释义 ............................................................................................................................. 36

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

一、普通术语释义...................................................................................................................36

二、专业术语释义...................................................................................................................38

本次交易概述 ............................................................................................................. 40

一、交易背景及目的...............................................................................................................40

二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................................42

三、本次交易具体方案...........................................................................................................43

四、本次重组对上市公司的影响...........................................................................................44

五、本次交易构成关联交易...................................................................................................45

六、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................45

七、本次交易不构成重组上市...............................................................................................45

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

一、普通术语释义

平潭发展/上市公司/

指中福海峡（平潭）发展股份有限公司

公司

交易对方/中核资源指中核资源集团有限公司

中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核

标的公司指西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆

新能源投资有限公司

中核华东新能源有限公司 100%的股权、中核华北新能源有

限公司 100%的股权、中核西南新能源有限公司 100%的股权、

标的资产指

中核西北新能源有限公司 100%的股权、中核国缆新能源投

资有限公司 100%的股权

本次交易/本次重组/

指上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司 100%股权

本次重大资产重组

报告期指 2015、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

审计基准日 2017 年 9 月 30 日；评估基准日 2017 年 6 月 30

基准日指

日

本次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手续

过户至平潭发展名下，且仅针对全部标的公司 100%股权的

交割指

整体性交割，任意一家标的公司全部或部分股权完成工商变

更登记手续并不构成本报告书所指的交割完成

本次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手续

交割完成日指过户至平潭发展名下之日，即自交割完成日起平潭发展享有

和/或承担全部标的公司 100%股权的股东权利和义务

若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺

期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组

业绩承诺期指

在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019

年度及 2020 年度

中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核

业绩承诺标的公司指

国缆新能源投资有限公司

合格审计机构指具有证券从业资格的审计机构

中泰证券/独立财务

指中泰证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问

顾问

国枫律所/法律顾问指北京国枫律师事务所，系本次重组的律师

中汇会计师指中汇会计师事务所，系本次重组的审计机构

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司，系本次重组的评

江苏金证通指

估机构

《重组报告书（草《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联

指

案）》/本报告书交易报告书（草案）（修订稿）》

上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中福

《股权收购协议》指

海峡（平潭）发展股份有限公司关于中核华东新能源有限公

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、

中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司之

股权收购协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中福

《盈利预测补偿协

指海峡（平潭）发展股份有限公司与中核资源集团有限公司关

议》

于股权收购之盈利预测补偿协议》

中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审计基

准日出具的一系列审计报告，包括《中核西北新能源有限公

司 2015 年-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审

[2018]0074 号）、《中核华东新能源有限公司 2015 年-2017

年 9 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审[2018]0076 号）、

《中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日

净资产审计报告》（中汇会审[2018]0077 号）、《中核华北

《审计报告》指

新能源有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》

（中汇会审[2018]0075 号）、《中核西南新能源有限公司 2015

年-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审[2018]0078

号）以及《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限

公司、中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、

中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日模

拟汇总审计报告》（中汇会审[2018]0079 号）

由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司就本次交易以

2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具一系列评估报告，包括

《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核华

东新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华东新能源有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]

第 112 号）、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现

金购买中核华北新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华

北新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证

通评报字[2017]第 111 号）、《中福海峡（平潭）发展股份

《评估报告》指有限公司拟以现金收购中核西南新能源有限公司 100%股权

所涉及的中核西南新能源有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》（金证通评报字[2017]第 113 号）、《中福海峡

（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核西北新能源有

限公司 100%股权所涉及的中核西北新能源有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 110 号）

和《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核

国缆新能源投资有限公司 100%股权所涉及的中核国缆新能

源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通

评报字[2017]第 114 号）

由中汇会计师事务所出具的《中福海峡（平潭）发展股份有

《备考审阅报告》指

限公司备考审阅报告》（中汇会阅[2018]0080 号）

中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日

出具的《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公

《合并审计报告》指司、中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、

中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日模

拟汇总审计报告》（中汇会审[2018]0079 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

山田实业指福建山田实业发展有限公司

中核华东指中核华东新能源有限公司

中核华北指中核华北新能源有限公司

中核西南指中核西南新能源有限公司

中核西北指中核西北新能源有限公司

中核国缆指中核国缆新能源投资有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，仅为本报告书出具之目的，不包括香港特

中国、境内指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元

二、专业术语释义

瓦（W）、千瓦（kW）、兆电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。

指

瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

千瓦时（kWh）、太瓦时电的能量单位，1TWh=1,000,000,000kWh，1kWh 的电

指

（TWh）能即为一度电

太阳能装置容量计算单位， 1Wp=1W/ 平方米，

峰瓦（Wp）指

1MWp=1000,000Wp

完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装

并网装机容量指

机容量

集中式光伏电站、集中式发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发

指

电站出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度

分布式光伏电站、分布式发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发

指

电站出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网

国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电

标杆上网电价、上网电价指

电量的收购价格（含税）

标杆电价、脱硫燃煤机组国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平

指

标杆上网电价均成本统一定价的电价政策

当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要

限电指

求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况

由于太阳能资源不能储存，“限电”使得光伏发电企业的

弃光指

部分太阳能资源没有得到充分利用的情况

Engineering Procurement Construction，工程总承包，是

EPC 指

指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目

太阳能组件、组件指由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司处于多元化战略发展关键时期，亟需培育吸收盈利模式成熟的

优质资产

自 2008 年通过重大资产置换，以林木业为主业恢复上市后，上市公司经过

近 10 年的研发投入和市场培育，在传统主业林木业积累了丰富的开发运作经验，

形成了完整的产业链与稳定的盈利模式，但受国家限伐政策以及整体需求动力不

足等不利因素影响，林木产品市场表现低迷，近两年上市公司营业收入与净利润

有较大幅度的下降；在林木业盈利增长能力受限的情况下，上市公司积极寻求转

型多元化发展，近年来借助平潭综合实验区的优势资源与政策红利先后开发了医

疗、旅游等相关产业，然而战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期，暂未

体现收益。

在此背景下，上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的利润增长点，

加快推动公司多元化战略实现。

2、光伏电力行业具有广阔的发展前景

光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推

进农村电气化以及消除贫困县等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技

术水平的提高、成本的下降、装机量的增长，我国光伏产业扶持政策不断加码，

逐步明确了光伏发电补贴、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关政策，

地方政府也出台了相应的扶持政策。

2016 年 12 月，国家发展与改革委员会发布《可再生能源发展“十三五”规划》，

该规划提出：“到 2020 年底，全部可再生能源发电装机 6.8 亿千瓦，发电量 1.9

万亿千瓦时，需占全部发电量的 27%；全国风电并网装机确保达到 2.1 亿千瓦以

上，全国太阳能发电并网装机确保实现 1.1 亿千瓦以上；到 2020 年，限电地区

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

的风电、太阳能发电年度利用小时数全面达到全额保障性收购的要求”。

2017 年 4 月 26 日，国家发展与改革委员会与国家能源局印发《能源生产和

消费革命战略（2016-2030）》，明确要求推动非石化能源实现跨越式发展，实现

增量需求主要依靠清洁能源。

2017 年 7 月 17 日，国家能源局发布了《关于可再生能源发展“十三五”规

划实施的指导意见》，该指导意见提出：“2017-2020 年光伏累计新增建设规模

86.5GW（不含分布式），其中普通光伏电站 54.5GW，领跑者项目 32GW；国家

能源局同时将 21 省的发展目标细化，同时指示北京、天津、上海、福建、重庆、

西藏、海南 7 个省份根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设，不限制指

标”。

（二）本次交易的目的

上市公司目前主营业务为造林营林及林木产品加工与销售，通过此次交易切

入新能源行业，不仅能够丰富上市公司业务类型，改善上市公司资产质量，还能

通过此次交易提升持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司持续发展以及保障

投资者利益。根据中汇会计师出具的《合并审计报告》，标的公司 2017 年 1-9 月

合计产生营业收入 13,538.98 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,148.65 万

元；截至 2017 年 12 月 31 日，累计建成 277.5MW 项目，根据江苏金证通出具的

《评估报告》，预计仅中核华北、中核西南及中核国缆三家标的公司在 2018 年至

2020 年间将产生年均 8,538.91 万元的净利润。

（三）中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权并在

短期内注入资产的具体原因

本次交易前，上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草

化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。近年

来受市场因素影响，公司原有主业发展受限，整体盈利能力下降，2016 年归属

母公司所有者净利润为 0.20 亿元，扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05 亿元。

为充分保障股东利益，上市公司积极寻求转型，借助平潭综合实验区的优势资源

与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业，然而战略转型涉及产业均尚处于

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

投入期或运营初期，暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发

新的利润增长点，实现公司持续健康发展。因此，公司及实际控制人积极寻求战

略合作方，希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。

另一方面，中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持

中核资源引入资金加快发展等因素，考虑股权调整事宜，并在 2017 年 6 月正式

召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案，高光集团成为中核资源控股股东，

陈小明成为中核资源实际控制人。借此契机，公司实际控制人陈小明开始规划中

核资源未来战略，亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。

在此背景下，经与中核资源沟通磋商后，确定了中核资源通过受让控股股东

股权的方式成为公司的战略合作方并由其向上市公司注入优质资产的思路。因此，

中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权，并在短期内启动资产注入。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、2017 年 12 月 7 日，平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并

通过了与本次重大资产重组相关的议案；

2、2017 年 12 月 6 日，中核资源股东会作出决议，批准本次重大资产重组

交易相关事项。

3、2017 年 12 月 6 日，中核西北、中核华北、中核华东、中核西南、中核

国缆的股东中核资源分别作出股东决定，同意将其持有的前述标的公司 100%股

权全部转让给平潭发展。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。

上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，

提请广大投资者注意审批风险。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

三、本次交易具体方案

平潭发展以现金向中核资源购买其持有的中核华东 100%的股权、中核华北

100%的股权、中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权以及中核国缆 100%

的股权。

根据江苏金证通出具的《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日标的资产的评

估值、交易价格如下。根据评估结果及经各方协商，标的资产的最终交易价格为

63,157.00 万元。

单位：万元

标的资产资产基础法评估值收益法评估值交易价格

中核华东 100%股权 -22.20 不适用

中核华北 100%股权 17,016.88 22,230.00

中核西南 100%股权 19,326.52 37,430.00

中核西北 100%股权 -20.33 不适用

中核国缆 100%股权 4,420.89 3,540.00

合计 40,721.76 63,200.00 63,157.00

以《评估报告》计算出的业绩承诺标的公司的预测净利润数据为基准，中核

资源承诺自本次收购的交割完成日起连续三个会计年度内业绩承诺标的公司的

承诺净利润如下。为避免异议，若交割完成日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017

年度至 2019 年度，若交割完成日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至 2020

年度。

单位：万元

年度承诺净利润

2017 年度 3,087.76

2018 年度 7,029.45

2019 年度 8,527.25

2020 年度 10,060.02

合计 28,704.48

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

年度承诺净利润

平均 7,176.12

本次交易支付时间安排、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属、

人员安置等详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具的

《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：

单位：万元

2017-9-30 2016-12-31

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额 436,771.68 760,775.69 417,057.45 607,080.43

负债总额 85,852.55 404,139.15 68,010.33 254,632.34

归属母公司所有者权益 317,071.09 322,788.50 315,979.47 319,380.44

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

营业收入 52,581.76 66,120.73 78,623.06 88,838.01

营业利润 377.35 2,594.42 -1,080.93 2,322.22

利润总额 714.97 3,047.76 1,580.50 4,981.47

净利润 52.93 2,384.34 534.87 3,935.84

归属母公司所有者净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

加权平均净资产收益率 0.34% 1.06% 0.64% 1.52%

基本每股收益（元/股） 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股

收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日，中核资源持有山田

实业 40.00%股权，山田实业为平潭发展的控股股东，其持股比例为 27.72%，本

次交易构成关联交易。

上市公司 2017 年 12 月 7 日召开的第九届董事会 2017 年第十一次会议，在

审议本次重组相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权，根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下：

单位：万元

项目平潭发展标的资产合计交易金额计算依据指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注：标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据，标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据；平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%，

因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，山田实业持有上市公司 27.72%的股份，为上市公司的控股股

东，刘平山能够实际控制山田实业，为上市公司实际控制人。本次交易后，山田

实业仍为上市公司控股股东，刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为现

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成

重组上市。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

2018 年 1 月 26 日

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