平潭发展:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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中泰证券股份有限公司

关于

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

独立财务顾问报告

(修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年一月

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华

东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、

中核国缆 100%股权。本次交易完成后,平潭发展将持有中核华东、中核华北、

中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权,上述五家公司将成为上市公司的全

资子公司。

根据江苏金证通出具的《评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分

别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元,

合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易的标的资产作价 63,157.00

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

2

根据《重组办法》的规定,本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%,

因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日,中核资源持有山田

实业 40.00%股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%,本

次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召

开审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,山田实业持有上市公司 27.72%的股份,为上市公司的控股股

东,刘平山能够实际控制山田实业,为上市公司的实际控制人。本次交易后,山

田实业仍为上市公司控股股东,刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为

现金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司控制权发生变更,不构

成重组上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

(一)本次交易的支付方式

本次交易以现金方式向交易对方支付对价 63,157.00 万元。具体支付安排如

下:

(1)第一期:自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内,甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方,即 18,947.1 万元;

(2)第二期:交割完成日后 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方,即 22,104.95 万元;

(3)第三期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

3

承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方,即 6,947.27 万元;

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方,即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方;

(4)第四期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方,即 7,578.84 万元;②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的,甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方,即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方;

(5)第五期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方,即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的,甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

(二)本次交易的资金来源

支付本次交易对价的现金来源于上市公司自有资金。经中国证监会证监许可

[2015]2337 号文核准,公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股(A 股)

11,848.3412 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为 16.88 元,募集资金总额

200,000.00 万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额为 196,555.00 万元,用

4

于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园

区建设项目(一期)以及补充流动性资金和偿还银行贷款。上市公司拟变更部分

募集资金用途用于本次重大资产重组。

若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过,本次重组不终止,资金来

源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持。

公司控股股东山田实业出具承诺:“若变更募集资金用途事项未经上市公司

股东大会审议通过,且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价,

本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项,该等资金为本

公司自有资金(包括但不限于股票质押融资等),待上市公司具备偿还条件后予

以归还。”

六、本次交易定价及估值情况

根据江苏金证通出具的《评估报告》,江苏金证通采用收益法和资产基础法

对标的资产进行了评估,对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果

作为最终评估结果,对中核华东和中核西北采用资产基础法作为最终评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,标的资产评估和作价情况如下:

单位:万元

标的公司 账面净资产 股东全部权益评估值 增值额 增值率

中核华东 -3.58 -22.20 -18.62 -520.11%

中核华北 12,951.51 22,230.00 9,278.49 71.64%

中核西南 24,247.85 37,430.00 13,182.1 54.36%

中核西北 -19.46 -20.33 -0.87 -4.47%

中核国缆 6,116.11 3,540.00 -2,576.11 -42.12%

合计 43,292.43 63,157.47 19,865.04 45.89%

本次交易标的资产的交易价格参考此次评估的评估结果,经交易双方协商一

致,确定本次交易标的资产的交易对价为 63,157.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

5

(一)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额及股权结构。

(二)本次交易对公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具

的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目 2017-9-30 2016-12-31

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 436,771.68 760,775.69 417,057.45 607,080.43

负债总额 85,852.55 404,139.15 68,010.33 254,632.34

归属母公司所有者权益 317,071.09 322,788.50 315,979.47 319,380.44

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

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