平潭发展:中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见(一)

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司的重组问询函》之

专项核查意见

深圳证券交易所公司管理部:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”、“上市公司”、

“本公司”或“公司”)于 2017 年 12 月 9 日披露了《中福海峡(平潭)发展股

份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》 以下简称“重组报告书”),

并于 2017 年 12 月 15 日收到贵部下发的《关于对中福海峡(平潭)发展股份有

限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 30 号),中泰证券股份有

限公司(以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”)作为平潭发展本次重大资产

购买的独立财务顾问,现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复,具体内容

如下:

如无特别说明,本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语

或简称具有相同的含义。

问题 1:重组报告书显示,本次重组交易对方为中核资源集团有限公司(以

下简称“中核资源”),目前持有上市公司控股股东福建山田实业发展有限公

司(以下简称“山田实业”)40%的股权。根据上市公司 8 月 22 日披露的《关

于控股股东的股权结构变更的提示性公告》,中核资源于 8 月 22 日才与福建华

闽进出口有限公司签署股权受让协议,拟受让山田实业前述 40%的股权,且公

司表示前述股权结构变更后,上市公司控制权未发生变化。本次交易前,公司

原主营业务包括造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资

贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务;本次交易完成后,上市

公司将进入光伏发电行业,标的资产将成为公司的主要利润来源。(1)请你公

司补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权,并在短期内启

动资产注入的具体原因,公司、公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联

方之间是否存在其他协议安排,本次交易是否存在涉嫌规避重组上市的情形。

(2)请你公司实际控制人及交易对方出具未来六十个月内维持上市公司控制权

不变的承诺。(3)请补充说明股东大会对本次交易进行表决时,公司控股股东

是否需要回避表决。(4)请律师、独立财务顾问逐项核查并发表明确意见。

回复:

一、请你公司补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权,

并在短期内启动资产注入的具体原因,公司、公司主要股东及其关联方与中核

资源或其关联方之间是否存在其他协议安排,本次交易是否存在涉嫌规避重组

上市的情形

1、中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权并在短期内注入资

产的具体原因

本次交易前,上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草

化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。近年

来受市场因素影响,公司原有主业发展受限,整体盈利能力下降,2016 年归属

母公司所有者净利润为 0.20 亿元,扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05 亿元。

为充分保障股东利益,上市公司积极寻求转型,借助平潭综合实验区的优势资源

与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业,然而战略转型涉及产业均尚处于

投入期或运营初期,暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产,开发

新的利润增长点,实现公司持续健康发展。因此,公司及实际控制人积极寻求战

略合作方,希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。

另一方面,中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持

中核资源引入资金加快发展等因素,考虑股权调整事宜,并在 2017 年 6 月正式

召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案,高光集团成为中核资源控股股东,

陈小明成为中核资源实际控制人。借此契机,公司实际控制人陈小明开始规划中

核资源未来战略,亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。

在此背景下,经与中核资源沟通磋商后,确定了中核资源通过受让控股股东

股权的方式成为公司的战略合作方并由其向上市公司注入优质资产的思路。因此,

中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权,并在短期内启动资产注入。

2、上市公司、上市公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不

存在其他协议安排

2017 年 8 月 22 日,公司控股股东山田实业的股东福建华闽与中核资源签署

了《股权转让协议》,福建华闽及其全资子公司平潭华闽与中核资源签署了《股

权转让协议补充协议》,在前述协议中,协议各方明确了各自的权利义务关系。

公司与交易对方于 2017 年 12 月 7 日就本次交易签署了《股权收购协议》及

《盈利预测补偿协议》,在前述协议中,交易双方亦明确了各自的权利义务关系。

根据上市公司、上市公司控股股东山田实业、上市公司实际控制人刘平山先

生以及本次交易的交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日分别出具的《关于不

存在其他协议安排的承诺函》,除上市公司与中核资源于 2017 年 12 月 7 日签署

的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》、福建华闽与中核资源于 2017 年

8 月 22 日签署的《股权转让协议》,福建华闽及其全资子公司平潭华闽与中核

资源签署的《股权转让协议补充协议》外,上市公司、上市公司主要股东及其关

联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排。

除上述协议之外,上市公司、上市公司主要股东及其关联方与中核资源或其

关联方之间关于本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。

2

3、本次交易不存在规避重组上市的情形

如前所述,中核资源在上市公司停牌期间受让上市公司控股东少数股权及本

次交易具有合理的商业实质,本次交易未导致公司实际控制人发生变化,同时结

合公司实际控制人及交易对方出具的承诺,本次交易不存在规避或涉嫌规避重组

上市的情形。

二、请你公司实际控制人及交易对方出具未来六十个月内维持上市公司控

制权不变的承诺

1、鉴于上市公司于 2017 年 12 月 21 日发布了《关于公司控股股东的股权结

构变更的进展公告》,公司实际控制人刘平山先生已将其持有山田实业的控股股

东香港山田国际投资有限公司(以下简称“香港山田”)的 51%股份无偿赠与给

其女刘好女士,并已根据香港相关法律法规办理完成相应手续,刘好女士将其所

有表决权均委托给刘平山先生,因此本次赠予未导致实际控制人发生变更。根据

上市公司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于 2017 年 12 月 21 日共同出具

的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》:“自承诺函签署之日起至本次交

易完成后 60 个月内,本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持刘

平山先生作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺,给上市公司或

者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

2、根据交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具的《关于不谋求上市公

司实际控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》:“本公司认可并尊重刘平山先

生作为中福海峡(平潭)发展股份有限公司实际控制人的地位,自承诺函出具之

日至本次重大资产重组完成之日起 60 个月内,不通过任何方式单独或与其他方

共同谋求对中福海峡(平潭)发展股份有限公司的实际控制权。若本承诺方违反

前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方将依法承担赔偿责任。”

三、请补充说明股东大会对本次交易进行表决时,公司控股股东是否需要

回避表决

中核资源持有本公司控股股东山田实业 40%股权,股东大会对本次交易进行

表决时,公司控股股东需要回避表决。

3

四、补充披露情况

针对“中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权,并在短期内启动

资产注入的具体原因”已在重组报告书“第一节 本次交易概述 一、本次交易的

背景和目的”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、中核资源在上市公司停牌期间受让上市公司控股股东少数股权并在短期

内注入资产出于战略合作需求;除上述协议外,上市公司、上市公司主要股东及

其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排;本次交易不存在规避

重组上市的情形。

2、公司实际控制人及交易对方出具的未来六十个月内维持上市公司控制权

不变的承诺合法、有效。

3、中核资源持有本公司控股股东山田实业 40%股权,股东大会对本次交易

进行表决时,公司控股股东需要回避表决。

4

问题 2:“重组报告书显示,2017 年 1-6 月、2016 年标的资产与国建新能

科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司发生的关联交易金额分别达 6.12

亿元、6.78 亿元,分别占报告期末标的资产净资产 141%、163%。本次交易完

成后,公司的关联交易将大幅增加。请公司:(1)按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26

号准则》”)第三十七条的要求,说明上述关联交易的具体内容、必要性及定

价公允性;并结合标的资产电站项目建设进展情况,说明未来三年内可能发生

的关联交易,并预计关联交易金额。(2)说明在关联交易大幅增加的情况下,

公司如何保证本次购买标的财务信息的真实性和公允性,以及公司如何保证中

小股东利益不受损害。(3)说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、

减少关联交易、避免同业竞争”的规定。(4)请会计师、独立财务顾问核查并

发表明确意见。”

回复:

一、上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性;并结合标的资产电

站项目建设进展情况,说明未来三年内可能发生的关联交易,并预计关联交易

金额。

1、报告期内,标的公司与国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有

限公司(国建新能源科技有限公司为国建新能科技股份有限公司全资子公司,以

下合称“国建新能”)之间的关联交易具体内容为国建新能为其提供电站建设

EPC 总包及光伏组件采购服务。

2、标的公司从事光伏电站投资,并不从事电站建设相关业务,通过招投标

的方式确定供应商为其提供电站建设相关服务,将电站建设的设计、采购、施工

等工作委托给 EPC 总包商负责组织实施,标的公司只负责整体的、原则的、目

标的管理和控制,节省了大量人力、物力的消耗,运用 EPC 总包商的管理经验

为标的公司创造更多效益,具有合理性,同时光伏行业中也存在众多的光伏电站

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 21 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。