北京国枫律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2017] AN 375-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN375-2号
致：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
根据中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）与北京
国枫律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受平潭
发展的委托，担任平潭发展重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，就平潭发展本次重大资产重组事
宜发表法律意见。本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关
于中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
（国枫律证字[2017]AN375-1 号）（以下简称“《法律意见书》”）
根据深圳证券交易所《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函[2017]第 30 号）（以下简称“《问询函》”）的
相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就《问询函》中相关事
项出具补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文
件随同其他材料一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相
应的法律责任；本法律意见书仅供平潭发展申请本次重大资产重组的目的使用，
不得用作任何其他用途。
1
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法
律意见书》释义中相同用语的含义一致。
本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法
律意见如下：
一、《问询函》问题 1：“重组报告书显示，本次重组交易对方为中核资源
集团有限公司（以下简称“中核资源”），目前持有上市公司控股股东福建山田
实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）40%的股权。根据上市公司 8 月 22
日披露的《关于控股股东的股权结构变更的提示性公告》，中核资源于 8 月 22
日才与福建华闽进出口有限公司签署股权受让协议，拟受让山田实业前述 40%的
股权，且公司表示前述股权结构变更后，上市公司控制权未发生变化。本次交易
前，公司原主营业务包括造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主
的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务；本次交易完成后，
上市公司将进入光伏发电行业，标的资产将成为公司的主要利润来源。（1）请
你公司补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权，并在短期
内启动资产注入的具体原因，公司、公司主要股东及其关联方与中核资源或其关
联方之间是否存在其他协议安排，本次交易是否存在涉嫌规避重组上市的情形。
（2）请你公司实际控制人及交易对方出具未来六十个月内维持上市公司控制权
不变的承诺。（3）请补充说明股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东
是否需要回避表决。（4）请律师、独立财务顾问逐项核查并发表明确意见。”
（一）补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权，并
在短期内启动资产注入的具体原因，公司、公司主要股东及其关联方与中核资
源或其关联方之间是否存在其他协议安排，本次交易是否存在涉嫌规避重组上
市的情形
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1．中核资源在上市公司停牌期间受让上市公司控股股东少数股权并启动本
次交易的原因
（1）根据平潭发展于 2017 年 8 月 10 日发布的《重大事项停牌公告》、于
2017 年 8 月 23 日发布的《关于公司控股股东的股权结构变更的提示性公告》及
《关于筹划重大事项继续停牌的公告》、于 2017 年 11 月 14 日发布的《关于公
司控股股东的股权结构变更的进展公告》并经本所律师查验，相关事项具体过程
如下：
2017 年 8 月 8 日，平潭发展接到控股股东山田实业的通知，获悉山田实业
正在筹划调整自身股权结构事项，平潭发展根据《上市规则》等相关规定，向深
交所申请停牌。
2017 年 8 月 9 日，平潭发展公司股票自开市起停牌。
2017 年 8 月 22 日，山田实业的股东福建华闽与中核资源签署了《福建华闽
进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其持有的山田实业 40%
股权转让给中核资源。
2017 年 8 月 23 日，平潭发展发布公告，因拟筹划重大事项且该事项涉及购
买资产并达到《上市规则》规定的需要提交股东大会审议的标准，平潭发展根据
《上市规则》等相关规定，向深交所申请股票自 2017 年 8 月 23 日开市起继续停
牌。
截至 2017 年 11 月 14 日，福建华闽、中核资源、平潭华闽三方已签订《福
建华闽进出口有限公司及平潭华闵进出口有限公司与中核资源集团有限公司关
于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称“《股权转
让协议补充协议》”），由福建华闽先将其持有山田实业的 40%股权转让给其全
资子公司平潭华闽后，再由平潭华闽将其持有山田实业的 40%股权转让给中核资
源，并就上述股权结构调整事项完成了工商变更登记。
（2）根据中核资源及上市公司的说明，本次交易前，上市公司主营业务为
造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平
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潭综合实验区开放开发的有关业务。近年来受市场因素影响，上市公司原有主业
发展受限，整体盈利能力下降。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的
利润增长点，实现持续健康发展。因此，上市公司及实际控制人积极寻求战略合
作方，希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。另一方面，中核资
源股东出于深化国企混合制改革以及支持中核资源引入资金加快发展等因素，筹
备股权调整事宜，并在 2017 年 6 月正式召开中核资源董事会审议通过增资扩股
方案，高光集团成为中核资源控股股东，陈小明成为中核资源实际控制人，并开
始规划中核资源未来战略，亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。
在此背景下，经与中核资源沟通磋商后，确定了引入中核资源作为战略合作
方，并由中核资源向上市公司注入优质资产的思路。因此，中核资源在公司停牌
期间受让公司控股股东少数股权，并在短期内启动资产注入。
2．上市公司、上市公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不
存在其他协议安排
根据山田实业的股东福建华闽与中核资源签署的《股权转让协议》、福建华
闽及其全资子公司平潭华闽与中核资源签署的《股权转让协议补充协议》，并经
本所律师查验，上述协议各方明确了各自在转让山田实业股权事宜的权利义务关
系。
根据本次交易上市公司与中核资源于 2017 年 12 月 7 日签署的《股权收购协
议》及《盈利预测补偿协议》，并经本所律师查验，交易双方均明确了各自的权
利义务关系。
根据上市公司、上市公司控股股东山田实业、上市公司实际控制人刘平山先
生以及本次交易的交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日分别出具的《关于不
存在其他协议安排的承诺函》并经本所律师访谈，除上市公司与中核资源于 2017
年 12 月 7 日签署的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》、福建华闽与中
核资源于 2017 年 8 月 22 日签署的《股权转让协议》，福建华闽及其全资子公司
平潭华闽与中核资源签署的《股权转让协议补充协议》外，上市公司、上市公司
主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排。
4
综上，本所律师认为，本次交易上市公司、上市公司主要股东及其关联方与
中核资源或其关联方之间，除已经披露及公告的相关协议外，不存在其他协议安
排。
3．本次交易不存在规避重组上市的情形
根据上市公司及交易对方说明并经本所律师查验，本次交易前后，上市公司
控股股东均为山田实业，实际控制人均为刘平山先生，上市公司控制权并未发生
变更，除已经披露的有关协议、承诺外，本次交易中上市公司、上市公司主要股
东及其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排；并根据公司实际
控制人及交易对方出具的关于未来六十个月内维持上市公司控制权不变的承诺，
本所律师认为，本次交易不存在规避或涉嫌规避重组上市监管的情形。
（二）公司实际控制人及交易对方出具的未来六十个月内维持上市公司控
制权不变的承诺
1．鉴于上市公司于 2017 年 12 月 21 日发布了《关于公司控股股东的股权结
构变更的进展公告》，公司实际控制人刘平山先生已将其持有山田实业的控股股
东香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）的 51%股份无偿赠与给
其女刘好女士，并已根据香港相关法律法规办理完成相应手续。
根据上市公司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于 2017 年 12 月 21 日
共同出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》：“自承诺函签署之日起
至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，
维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若因本人违反前述承诺，给上市公司
或者其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2．根据交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具的《关于不谋求上市公
司实际控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》：“本公司认可并尊重刘平山先
生作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之
日至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会通过任何方式单独或与其他方共同
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谋求对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的实际控制权。若因本公司违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，平潭发展实际控制人刘平山先生及中核资源出具的上述维持
上市公司控制权不变的承诺合法、有效。
（三）关于股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东是否需要回避
表决
根据平潭发展于 2017 年 8 月 23 日发布的《关于公司控股股东的股权结构变
更的提示性公告》、2017 年 11 月 14 日发布的《关于公司控股股东的股权结构
变更的进展公告》的公告信息、中证登深圳分公司提供的平潭发展股东名册及山
田实业工商登记信息并经查验，截至 2017 年 10 月 31 日，中核资源持有山田实
业 40%股权，并通过山田实业间接持有平潭发展 11.09%的股权。
中核资源直接持有山田实业 40%的股权，属于对山田实业有重大影响的股东，
山田实业构成本次交易的关联方。根据《上市规则》、《公司章程》以及平潭发
展《股东大会议事规则》等相关规定，关联股东山田实业应对本次交易予以回避
表决。
本所律师认为，上市公司控股股东山田实业作为本次交易的关联方，在上市
公司股东大会审议本次交易相关事项时应予以回避表决。
二、《问询函》问题 7“重组报告书显示，公司控股股东山田实业筹划调整
自身股权结构事项停牌前夕，本次交易对方中核资源完成增资（8 月 9 日，上市
公司股票停牌；8 月 3 日，中核资源完成增资）。增资完成后，北京亿德通资产
管理有限公司（以下简称“亿德通”）作为新股东进入中核资源，中核新源科技
有限公司不再作为中核资源的控股股东，后续将按照国有参股公司对中核资源国
有股权进行管理。请你公司说明中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公
司控股股东股权结构调整以及本次重组交易的关系；中核资源在启动资产溢价注
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入上市公司的重组事项前夕引入亿德通作为股东的具体原因；亿德通与本次交易
各方及其关联人是否存在一致行动人关系或其他关联关系，是否存在其他协议安
排；亿德通认购中核资源 4%股权及将表决权委托高光集团有限公司的原因。请
律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
（一）中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结
构调整以及本次重组交易的关系
1．中核资源增资及控股股东变更过程
2017 年 3 月，中核资源委托审计和评估机构分别于 2017 年 3 月 15 日和 2017
年 3 月 22 日出具了以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日的审计报告及评估报告。
2017 年 6 月 25 日，中核资源董事会作出决议，将中核资源注册资本由 100,000
万元增加至 125,000 万元，增资价格为每元注册资本作价 1 元，现有股东中核新
源、高光集团享有优先认购权。
2017 年 7 月 11 日，中核资源股东中核新源召开董事会并作出决议，同意中
核资源增加注册资本 25,000 万元，增资价格为每元注册资本作价 1 元，中核新
源放弃本次增资的优先认购权，不参与本次增资；同意中核资源原股东高光集团
对本次增资优先进行认购，同意中核资源另引进第三方进行认购。
2017 年 7 月 11 日，中核新源向其全资控股股东中国华宇提起《中核新源科
技有限公司关于放弃认购控股子公司新增注册资本的请示》（中核新源［2017］
071 号）。
2017 年 7 月 12 日，中国华宇出具《关于<中核新源科技有限公司关于放弃
认购控股子公司新增注册资本的请示>的批复》（中国华宇［2017］156 号），
同意中核新源于 2017 年 7 月 11 日召开的董事会决议内容，即同意中核新源放弃
认购控股子公司中核资源的增资事宜。
2017 年 7 月 17 日，中核资源董事会作出决议，中核资源注册资本由 100,000
万元增加至 125,000 万元，本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元；原股东高
光集团认购 20,000 万元新增注册资本，新股东亿德通认购 5,000 万元新增注册资
本。
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2017 年 8 月 1 日，中核资源股东会作出决议，同意中核资源注册资本由
100,000 万元增加至 125,000 万元，本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元；
原股东高光集团向中核资源增资 20,000 万元，新股东亿德通向中核资源增资
5,000 万元。
2017 年 8 月 1 日，中核新源向上级国有资产主管单位中国华宇提起了《关
于确认中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示》（中核新源［2017］082
号），就中核资源增资事宜提请中国华宇批复。
2017 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资，并核发了新的
《营业执照》。
2017 年 8 月 3 日，中国华宇出具了《关于<中核新源科技有限公司关于确认
中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示>的批复》（中国华宇［2017］169
号），同意中核资源的请示并就中核资源本次增资事宜进行了确认。
2．上市公司控股股东股权结构调整及本次重组启动的过程
2017 年 8 月 8 日，平潭发展接到控股股东山田实业的通知，获悉山田实业
正在筹划调整自身股权结构事项，平潭发展根据相关规定，向深交所申请股票自
2017 年 8 月 9 日开市起停牌。
2017 年 8 月 22 日，山田实业的股东福建华闽与中核资源签署了《股权转让
协议》，拟将其持有的山田实业 40%股权转让给中核资源。
2017 年 8 月 22 日，平潭发展发布公告，因拟筹划重大事项且该事项涉及购
买资产并达到《上市规则》规定的需要提交股东大会审议的标准，平潭发展根据
相关规定，向深交所申请股票自 2017 年 8 月 23 日开市起继续停牌。
截至 2017 年 11 月 14 日，福建华闽、中核资源、平潭华闽三方已签订《股
权转让协议补充协议》，相关股权转让已由福建华闽先将其持有山田实业的 40%
股权转让给其全资子公司平潭华闽后，再由平潭华闽将其持有山田实业的 40%
股权转让给中核资源，上述股权结构调整事项已完成工商变更登记。
3．中核资源本次增资及控股股东变更与上市公司控股股东股权结构调整以
及本次交易之间相互独立
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经查验，中核资源本次增资及控股股东变更，相关的审计评估及准备工作于
2017 年 3 月已经启动，相关内部决策程序及工商变更登记手续于 2017 年 8 月 1
日办理完毕；上市公司控股股东股权结构调整及本次重组启动均在 2017 年 8 月
份之后启动，且中核资源本次增资及控股股东变更时，福建华闽与中核资源尚未
就调整上市公司控股股东股权结构达成任何协议，本次交易方案也尚未确定。
根据中核资源的说明，中核资源及其股东出于深化国企混合制改革、公司业
务定位的考虑，并且为支持中核资源引入资金加快发展，因此通过增资方式优化
股权结构并进行融资。
经查验中核资源本次增资相关协议、福建华闽与中核资源签署的《股权转让
协议》、福建华闽与中核资源及平潭华闽三方签署的《股权转让协议补充协议》
以及本次交易各方签署的交易协议与相关承诺，中核资源本次增资及控股股东变
更与上市公司控股股东股权结构调整在相关协议中不存在相互关联或一致利益
安排的条款，也不存在相互关联的承诺、保证及其他约定；中核资源本次增资及
控股股东变更与本次重组之间也相互独立，在相关协议中不存在相互关联或存在
一致利益安排的条款，也不存在相互关联的承诺、保证及其他约定。
综上，本所律师认为，中核资源本次增资及控股股东变更与上市公司控股股
东股权结构调整以及本次交易之间相互独立，之间不存在特殊利益安排。
（二）中核资源在启动资产溢价注入上市公司的重组事项前夕引入亿德通
作为股东的具体原因
1．根据中核资源的说明及内部决策文件并经本所律师查验，自 2016 年以来，
中核资源下属光伏电站项目陆续启动，由于光伏电站前期涉及开发、设计、建设
等多项环节，项目开发投资金额较大，需投入大量前期建设资金，中核资源拟通
过股权融资筹集资金发展光伏电站。在 2017 年初，结合深化国企混合制改革的
背景，并为解决中核资源前期电站建设扩张、资金需求大的问题，通过引入亿德
通有利于优化中核资源的股权结构，同时也能解决业务发展的资金缺口。
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2．根据中核资源的工商档案、内部决策文件、资金凭证并经本所律师查验，
亿德通本次向中核资源增资 5,000 万元，持有中核资源 4%的股权；本次增资方
案取得了中核资源股东会及中国华宇的批准，规范履行了增资手续。
3．根据亿德通的说明，亿德通参与中核资源本次增资系基于对光伏电站行
业的发展前景看好，并在对中核资源的行业地位、市场规模、经营状况、成长性、
核心团队专业水平等因素进行了充分调研基础上，经过亿德通内部讨论决策，最
终决定参与对中核资源的增资。本次对中核资源的增资行为依法规范履行了相关
决策程序，系合法独立的商业行为，不存在其他特殊利益安排。
本所律师认为，中核资源在启动本次交易前夕引入亿德通，系为解决业务发
展的资金缺口，并优化公司股权结构；亿德通对中核资源的本次增资规范履行了
增资手续，系合法独立的商业行为，不存在其他特殊利益安排。
（三）亿德通与本次交易各方及其关联人是否存在一致行动人关系或其他
关联关系，是否存在其他协议安排
1．亿德通与高光集团构成一致行动人关系
根据亿德通及相关方提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，亿德通与
中核资源的控股股东高光集团构成一致行动人，具体情况如下：
（1）高光集团实际控制人与亿德通全资控股股东存在亲属关系
根据中核资源及亿德通的说明并经本所律师查验，高光集团实际控制人陈小
明之子与亿德通的全资控股股东戴一爽之间系近亲属，因此高光集团实际控制人
与亿德通全资控股股东存在亲属关系。
（2）亿德通将其持有的中核资源 4%的股权对应的表决权委托予高光集团行
使
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根据亿德通与高光集团于 2017 年 8 月 1 日签署的《表决权委托协议》并经
本所律师查验，双方约定亿德通不可撤销地将其持有的中核资源 5,000 万元股权
（出资比例 4%）对应的表决权委托给高光集团行使，委托期限为自《表决权委
托协议》生效之日起至亿德通不再持有中核资源股权之日止。
2．经查验，根据亿德通、高光集团及高光集团实际控制人陈小明于 2017
年 12 月 21 日分别出具的《不存在其他协议安排的承诺》，各方承诺除亿德通与
高光集团签署的《表决权委托协议》之外，亿德通与本次交易各方及其关联人，
不存在未披露的其他协议或利益安排。
综上，本所律师认为，亿德通除与高光集团之间构成一致行动人关系之外，
亿德通与本次交易各方及其关联人之间不存在其他关联关系；亿德通将所持中核
资源表决权委托高光集团行使并签署了《表决权委托协议》，亿德通与本次交易
各方及其关联人，不存在未披露的其他协议或利益安排。
（四）亿德通认购中核资源 4%股权及将表决权委托高光集团的原因
根据中核资源、亿德通及高光集团的说明并经本所律师查验，亿德通系高光
集团的关联方，为了进一步保障中核资源控制权稳定，亿德通与高光集团于 2017
年 8 月 1 日签署了《表决权委托协议》，亿德通将所持有的 4%股权委托给高光
集团行使。
三、《问询函》问题 8：“重组报告书显示，标的公司及其下属子公司存在
诸多瑕疵，包括：目前已投产和在建项目存在未批先建的程序瑕疵，目前项目用
地存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的瑕疵，目前已投产项目存在相关专
项验收及工程竣工验收未办理完毕的瑕疵，以及目前已投产项目存在未取得电力
业务许可的瑕疵。请你公司：（1）说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称，
针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失
作出保障安排。（2）说明上述瑕疵是否违反相关法律法规，标的公司可能面临
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的法律风险。（3）说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司
及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评
估定价中的考虑情况。（4）说明交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿
的补偿承诺履约方式及保障措施，包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源。
（5）说明国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部
门处罚的风险。（6）说明直接从村集体经济组织承包或者通过农村土地承包经
营权流转方式租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的
法律障碍；交易对方未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺
的原因。（7）请评估机构、独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见。”
（一）存在瑕疵的标的公司及子公司名称，针对上述权属瑕疵明确解决措
施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。
1．电力业务许可证瑕疵
（1）办理进度
①小金大坝口
根据标的公司中核西南下属项目公司小金大坝口提供的《电力业务许可证》
并经本所律师查验，国家能源局四川监管办公室于 2017 年 12 月 8 日已向小金大
坝口核发了《电力业务许可证》（编号：1052517-01823），有效期自 2017 年 12
月 8 日至 2037 年 12 月 7 日止。
②陆川中设
根据国家能源局南方监管局于 2018 年 1 月 19 日出具的《国家能源局南方监
管局准予行政许可决定书》（南方监能资质[2018]19 号），经审查，陆川中设
提出的发电业务许可证申请符合法定的条件、标准，决定准予许可。国家能源局
南方监管局将自作出上述决定之日起 10 日内向陆川中设颁发电力业务许可证。
综上，截至本法律意见书出具之日，标的公司下属子公司已并网的项目公司
均已取得电力监管部门核发的电力业务许可证或已准予核发电力业务许可证。
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2．项目批建手续瑕疵
（1）办理进度
根据中核资源书面说明并经查验，截至 2018 年 1 月 25 日，标的公司下属项
目公司的光伏电站项目中，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证的项目公司及光伏电站项目情况如下：
序号 项目公司 项目名称
中核华北
1 讷河金阳 讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目（一期、二期）
2 尚义中核 中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目（一期 30 兆瓦）
中核西南
3 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目
4 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目
中核国缆
5 中核邢台 50 兆瓦光伏电站项目一期工程
杨家峪 200 兆瓦（一期 20 兆瓦）光伏电站项目
6 莱芜中核
杨家峪 200 兆瓦（二期 20 兆瓦）光伏电站项目
上述项目公司及对应的光伏电站项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证及建筑工程施工许可证，该等证照需待各项目公司就光伏电站项目
用地与有权政府部门签订国有建设用地出让合同或取得对应的国有土地使用权
证后方可办理。
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
经查验，交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目
未批先建瑕疵的补充承诺函》：
“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积
极协助讷河金阳光伏电力开发有限公司（以下简称“讷河金阳”）、尚义县中核
国缆新能源有限公司（以下简称“尚义中核”）、小金县大坝口光伏发电有限公
司（以下简称“小金大坝口”）、陆川中设国联新能源投资有限公司（以下简称
“陆川中设”）、中核国缆新能源邢台有限公司（以下简称“中核邢台”）及莱
13
芜中核国缆新能源有限公司（以下简称“莱芜中核”）办理建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在上
述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出让合同》之日起 3 个月内协调有
关部门办妥上述批建手续。
若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核
邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证的，并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝
口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上市公司或讷河金阳、尚
义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的，包括但不限
于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、被有权政府
部门处以罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10
个工作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川
中设、中核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日上述项目公
司应取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍
未办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值
对未完成相关批建手续的项目公司予以回购。”
3．项目环保验收手续瑕疵
（1）办理进度
根据中核资源书面说明并经查验，截至 2018 年 1 月 25 日，标的公司下属项
目公司的光伏电站项目中，尚未取得项目环保验收手续的具体情况及办理进度如
下：
序号 项目公司 项目名称 环保验收手续办理进度
中核西南
项目已经进入自主验收公示
1 拉孜百科 日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目
阶段
根据陆川县环境保护局要求
2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目
补充编制验收报告
中核国缆
3 莱芜中核 杨家峪 200 兆瓦（一期 20 兆瓦）光伏电站项目 已取得项目竣工环境保护验
14
收组与莱芜市莱城区环境保
杨家峪 200 兆瓦（二期 20 兆瓦）光伏电站项目 护局分别出具的验收意见，待
完成验收公示
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
经查验，交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目
未完成环境保护竣工验收瑕疵的补充承诺函》：
“（1）在 2018 年 2 月 28 日之前，协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电
站项目的环境保护竣工验收手续；
（2）在 2018 年 4 月 30 日之前，协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站
项目的环境保护竣工验收手续；
（3）在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收文件后 30 日内，协调有关部
门办妥莱芜中核相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续；
若拉孜百科、陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环境保护竣工
验收合格的手续，并且因拉孜百科、陆川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣
工验收合格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核造成损失
的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生
产或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10 个工
作日内无条件全额补偿上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部损失。
若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中设、莱芜中核仍未完成环境保护竣
工验收手续，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值
对未完成环境保护竣工验收手续的项目公司予以回购。”
4．国有土地使用权瑕疵
（1）办理进度
根据中核资源书面说明并经查验，截至 2018 年 1 月 25 日，标的公司下属项
目公司的光伏电站项目中，尚未取得国有土地使用权证的具体情况及办理进度如
下：
序号 公司名称 坐落 面积 办理进度
15
序号 公司名称 坐落 面积 办理进度
中核华北
黑龙江省国土厅
1 讷河金阳 黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村 7,397.00 ㎡ 已经完成对征地
材料审核
尚义县土地交易
中心已召开完毕
土地招拍挂价格
2 尚义中核 河北省张家口市尚义县大营盘乡 20,000.00 ㎡
听证会，正在组织
进行挂牌交易手
续
中核西南
征地材料已报阿
3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 9,994.38 ㎡ 坝州国土资源局
审核
征地材料已报小
4 中核小金 四川省小金县城周边 9,999.00 ㎡
金县国土资源局
阿坝州国土局已
对征地材料进行
5 小金大坝口 四川省小金县城周边 7,999.20 ㎡
审核，尚在履行政
府内部审批流程
征地材料已报日
6 仁布协信 西藏日喀则仁布县东 9km 处 5,355.46 ㎡ 喀则市国土厅审
核
已与拉孜县人民
政府签署了《国有
建设用地使用权
出让合同》，并向
7 拉孜百科 拉孜县拉孜镇拉孜村 550 亩
拉孜县国土资源
局支付了第一期
土地使用权出让
款
项目升压站及配
套附属设施用地
8 陆川中设 广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村 3,286.34 ㎡
材料已报陆川县
国土局预审核
中核国缆
邢台县国土局已
对征地材料进行
9 中核邢台 河北省邢台县西黄村 6,078.70 ㎡
审核，尚在履行政
府内部审批流程
土地利用总体规
划已经调整完毕，
莱芜市莱城区国
10 莱芜中核 山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村 4,545.00 ㎡ 土局已发布拟征
收土地公告，正在
履行政府内部审
批手续
16
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
经查验，交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目
未取得土地使用权证瑕疵的补充承诺函》：
“（1）在 2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥讷河金阳相关光伏电
站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（2）在 2018 年 2 月 28 日之前，协调有关部门办妥尚义中核相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（3）在 2018 年 8 月 31 日之前，协调有关部门办妥中核阿坝相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（4）在 2018 年 10 月 31 日之前，协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（5）在 2018 年 10 月 31 日之前，协调有关部门办妥小金大坝口相关光伏电
站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（6）在 2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥仁布协信相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（7）在 2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（8）在 2018 年 10 月 31 日之前，协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（9）在 2018 年 6 月 30 之前，协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站项
目用地对应的国有建设用地使用权证；
（10）在 2018 年 6 月 30 日之前，协调有关部门办妥莱芜中核相关光伏电站
项目用地对应的不动产权证；
若讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、
拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的国
有建设用地使用权证的，并且因讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小
金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有
建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、
小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失
17
的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有
关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全
额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、
仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020
年 12 月 31 日讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布
协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的土地使用权证仍未办
理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未
取得土地使用权证的项目公司予以回购。”
5．房屋建筑物所有权瑕疵
（1）办理进度
根据中核资源书面说明并经查验，截至 2018 年 1 月 26 日，标的公司下属项
目公司用于集中式光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施，尚未取
得房屋建筑物所有权证，相关房屋建筑物所有权证需待各项目公司取得对应土地
的国有土地使用权证后方可办理。
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
经查验，交易对方中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项
目未取得房屋所有权证瑕疵的补充承诺函》：
“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积
极协助中核阿坝县新能源开发有限公司（以下简称“中核阿坝”）、中核小金县
新能源开发有限公司（以下简称“中核小金”）、小金县大坝口光伏发电有限公
司（以下简称“小金大坝口”）、拉孜百科新能源科技有限公司（以下简称“拉
孜百科”）、陆川中设国联新能源投资有限公司（以下简称“陆川中设”）、中
核国缆新能源邢台有限公司（以下简称“中核邢台”）及莱芜中核国缆新能源有
限公司（以下简称“莱芜中核”）办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将在
中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核
18
取得相关光伏电站项目用地对应的土地使用权证之日起 4 个月内协调有关部门
办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。
若中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱
芜中核未能在上述承诺期限内取得相关光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权
证或不动产权证的，并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川
中设、中核邢台及莱芜中核存在未取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核
小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核造成损失的，包
括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事
人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全额补偿
上市公司或中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台
及莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日中核阿坝、中核小金、小金
大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的房屋所有权证仍未
办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对
未取得房屋所有权证的项目公司予以回购。”
（二）上述瑕疵是否违反相关法律法规，标的公司可能面临的法律风险
1．项目批建手续瑕疵
根据《城乡规划法》、《建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等法律
法规的规定，对于建设单位拟于国有土地上开展项目建设的，在向土地管理部门
申请用地前，应当取得建设用地规划许可证；建设单位在城市、镇规划区内进行
工程建设的，建设单位应当向城乡规划部门申请办理建设工程规划许可证；在建
筑工程开工前，建设单位还应当向工程所在地建设行政主管部门申请领取施工许
可证。建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施
工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，
可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，项目公司中核邢台、莱芜中核、小金大坝
口、陆川中设、尚义中核、讷河金阳存在未取得建设用地规划许可证、建设工程
19
规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下即开工建设的情况，不符合城乡规划
管理及建筑施工管理相关法律法规的规定，存在被城乡规划主管部门责令停止建
设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、处以罚款等的法律风险。
2．项目环保验收手续瑕疵
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办
法》等相关法律法规的规定，建设单位应当在规定的期限内，向环境保护部门申
请建设项目及配套建设的环境保护设施竣工环境保护验收。建设单位未取得项目
所在地主管部门关于建设项目通过环保验收的合格批复即开展生产运营的，由县
级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以罚款。可以对直接负责的主
管人员和其他责任人员，并处以罚款。对于造成重大环境污染或者生态破坏的，
还应当责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
截至本补充法律意见书出具之日，项目公司拉孜百科、陆川中设、莱芜中核
的相关光伏电站建设项目尚未取得项目所在地主管部门关于建设项目通过环保
验收的合格批复或已依法完成自主验收，不符合有关环境保护验收管理的法律法
规，存在被环境保护主管部门处以责令限期整改、停止试生产以及罚款等行政处
罚的风险。
3．国有土地使用权瑕疵
根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》的相关规定，对光伏电站项目涉及的房屋建筑
物及附属设施对应的永久性建筑用地部分，应依法按国有建设用地的相关程序进
行办理。光伏企业未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由县级以
上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的
土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
由于在实践中光伏电站建设周期时间较短，取得土地使用权的审批时间较长。
标的公司及其下属子公司的光伏电站项目中，均存在未取得国有土地使用权证即
开展光伏电站项目建设及运营的情形，违反了相关土地管理及城乡规划管理的法
20
律法规，相关项目公司存在已建成的办公用房、配电站等附属设施被政府主管部
门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的风险。
4．房屋建筑物所有权瑕疵
根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及房屋权属登记相关的法律法规，
房屋及在建工程在竣工验收合格后应依照法律规定办理房屋产权登记。企业在未
取得国有建设用地使用权的土地上建造房屋的，由县级以上人民政府土地行政主
管部门责令停止施工、限期拆除，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和
其他设施，可以并处罚款。
由于相关项目公司尚未取得国有建设用地使用权，也未办理相关房屋建设审
批手续，中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、
莱芜中核电站项目配套的办公用房、配电站等房产存在未取得房屋建筑物所有权
证的情况，不符相关土地管理及城乡规划管理的法律法规，存在相关建筑物被政
府主管部门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的法律风险。
综上，标的公司及下属项目公司存在的前述瑕疵均违反了相关法律法规的规
定，根据相关有权主管部门出具的证明文件并经查验，针对标的公司及下属项目
公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权方面存在
的瑕疵，有权主管部门已经作出证明，若标的公司及下属项目公司依照相关法律
法规按照现有规划和批准用途开展建设和运营，有权主管部门不会因标的公司及
下属项目公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权
方面存在的前述瑕疵给予行政处罚。交易对方中核资源亦就对标的公司及下属项
目公司存在的前述瑕疵作出承诺，如上市公司、标的公司及下属项目公司因前述
瑕疵而产生对应损失的，中核资源将按照相关承诺对上市公司、标的公司及下属
项目公司予以补偿。
（三）瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生
产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中
的考虑情况。
21
1．瑕疵资产占本次注入资产的比重
根据江苏金证通出具的《评估报告》及《江苏金证通资产评估房地产估价有
限公司关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司重组问询函的回复》（以下简
称“《金证通回复》”），上述三家标的公司中瑕疵资产及占比情况如下：
（1）标的公司及其下属项目公司未取得建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证的瑕疵资产
电站投资额
序号 项目公司 项目名称
（万元）
1 讷河金阳 讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目（一期、二期） 25,370.21
2 尚义中核 中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目（一期 30 兆瓦） 22,162.65
3 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目 38,092.57
4 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目 22,670.48
5 中核邢台 50 兆瓦光伏电站项目一期工程 15,702.28
杨家峪 200 兆瓦（一期 20 兆瓦）光伏电站项目
6 莱芜中核 30,435.84
杨家峪 200 兆瓦（二期 20 兆瓦）光伏电站项目
合计 154,434.03
（2）标的公司及其下属项目公司未完成环保验收手续的瑕疵资产
电站投资额
序号 项目公司 项目名称
（万元）
1 拉孜百科 日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目 19,939.01
2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目 22,670.48
杨家峪 200 兆瓦（一期 20 兆瓦）光伏电站项目
3 莱芜中核 30,435.84
杨家峪 200 兆瓦（二期 20 兆瓦）光伏电站项目
合计 73,045.33
（3）标的公司及其下属项目公司相关光伏电站用地未取得国有建设用地使
用权证的瑕疵资产
预估土地出让 电站投资额
序号 公司名称 坐落
金（万元） （万元）
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1 讷河金阳 黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村 25.00 25,370.21
2 尚义中核 河北省张家口市尚义县大营盘乡 300.00 22,162.65
3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 105.00 24,373.83
4 中核小金 四川省小金县城周边 160.00 40,662.33
5 小金大坝口 四川省小金县城周边 160.00 38,092.57
6 仁布协信 西藏日喀则仁布县东 9km 处 32.14 21,869.22
7 拉孜百科 拉孜县拉孜镇拉孜村 2,200 19,939.01
8 陆川中设 广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村 11.76 22,670.48
9 中核邢台 河北省邢台县西黄村 70.00 15,702.28
10 莱芜中核 山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村 150.00 30,435.84
合计 3,213.90 261,278.42
（4）标的公司及其下属项目公司相关光伏电站已建成的房屋建筑物及其他
配套设施未取得房屋建筑物所有权证的瑕疵资产
房屋建筑物投 电站投资额
序号 公司名称 坐落
资额（万元） （万元）
1 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 595.65 24,373.83
2 中和小金 四川省小金县城周边 997.74 40,662.33
3 小金大坝口 四川省小金县城周边 393.01 38,092.57
4 拉孜百科 西藏日喀则拉孜县拉孜镇 300.91 19,939.01
5 陆川中设 广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村 203.19 22,670.48
6 中核邢台 河北省邢台县西黄村 810.06 15,702.28
7 莱芜中核 山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村 283.18 30,435.84
合计 3,583.74 191,876.34
（5）瑕疵资产以及尚待取得上网电价批复资产占本次注入资产的合计占比
情况
除前述瑕疵资产外，项目公司尚义中核一期 30MW 光伏电站项目已获得河
北省发展和改革委员会核发的《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改能源
备字[2015]212 号），并已获得尚义县、张家口市物价局对上网电价的审核，尚
待取得河北省物价局对上网电价批复。
23
对应的价值合 10 个电站总投
瑕疵资产类型 对应的公司及项目 占比（%）
计数（万元） 资额（万元）
批建手续瑕疵 见（1） 154,434.03 59.11
环保验收瑕疵 见（2） 73,045.33 27.96
土地权属瑕疵 见（3） 3,213.90 261,278.42 1.23
房产权属瑕疵 见（4） 3,583.74 1.37
尚待取得电价批复文件 尚义中核 22,162.65 8.48
2．上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响
根据各个项目公司的说明并经本所律师查验，上述瑕疵资产均已投入相关电
站项目的建设及运营；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及子公司相关
生产经营均正常运行。
3．后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情
况
根据江苏金证通出具的《评估报告》及《金证通回复》，上述瑕疵资产投资
支出，包括土地使用权出让金、建筑土建支出等均在收益法预测中列入资本性支
出，由于公司房屋建筑物均为自建，其权属完善仅需支付少量权属登记费用，土
地使用权证也仅需支付少量税费，该些费用均已包含在未来预计的土地使用权出
让金中。因此，瑕疵资产的涉及到的税费等成本由相关项目公司承担，金额较小，
并且已经在本次评估定价中予以充分考虑，不会影响本次标的资产的估值。
（四）交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿承诺履约方式
及保障措施，包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源。
根据中核资源的说明并经本所律师查验，如前所述相关承诺，针对上述瑕疵
相关损失、罚款或赔偿的补偿，中核资源将按照承诺所确定的支付时间，使用自
有资金以现金方式向标的公司或平潭发展履行补偿义务。
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（五）国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关
部门处罚的风险
根据相关土地管理部门出具的证明文件并经本所律师查验，《法律意见书》
“六、本次重组的标的资产 （五）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要
资产 1．国有土地使用权”中，相关证明的出具方均为光伏电站项目所在地县级
以上土地管理部门。按照《土地管理法》第六十六条、第七十六条、第八十三条
及相关规定，县级以上人民政府土地行政主管部门对违反土地管理法律、法规的
行为进行监督检查并有权处以相应的处罚，为土地执法的合法行政管理机关。因
此，标的公司及下属子公司所属辖区的国土资源局作为光伏电站项目所在地县级
人民政府土地行政管理部门，有权对项目公司关于光伏电站项目用地的合法合规
情况出具书面证明。
经查验土地管理部门出具的证明文件、相关光伏电站项目取得的用地预审意
见及相关土地管理法律法规，前述存在国有土地使用权瑕疵的相关项目公司均已
就涉及的光伏电站用地取得了有权土地管理部门出具的用地预审意见，土地管理
部门在相关用地预审意见确定的规划和批准用途基础上，出具相关证明认定标的
公司下属项目公司的光伏电站项目用地情况符合城乡规划要求，后续依照相关法
律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；项目公司按照
现有规划和批准用途开展光伏电站项目的建设和运营，土地管理部门不会给予相
关项目公司行政处罚，且项目公司截至证明出具日不存在违反相关土地管理等法
律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，国土资源局作为标的公司所属辖区的国土管理部门，
有权对项目用地的合法合规情况出具书面证明，相关证明文件均根据各项目公司
的实际情况作出，其内容具备有法律效力；根据相关证明内容，各项目公司在按
照现有规划和批准用途依法律规定开展光伏电站项目的建设和运营的情况下，相
关土地管理部门不会因项目公司未取得国有建设用地使用权即进行光伏电站项
目的建设和运营，对项目公司施以处罚。
25
（六）直接从村集体经济组织承包或者通过农村土地承包经营权流转方式
租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法律障碍；
交易对方未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺的原因。
根据项目公司提供的集体土地承包协议、租赁协议、村民会议决议等相关资
料，并经本所律师对该等资料的查验，截至 2018 年 1 月 25 日，项目公司直接从
村集体经济组织承包，或者通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地情况如下：
序号 承租方 出租方 批准方/备案方 坐落位置 面积
中核华北
黑龙江省讷河市兴旺 黑龙江省讷河市兴 黑龙江省讷河市兴
1 讷河金阳 2000亩
乡黑龙村 旺乡人民政府 旺乡黑龙村境内
大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行
2 尚义中核 4000亩
村村民委员会 民政府 政村
大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行
3 尚义中核 4000亩
村村民委员会 民政府 政村
大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行
4 尚义中核 1104亩
村村民委员会 民政府 政村
大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行
5 尚义中核 1104亩
村村民委员会 民政府 政村
中核西南
阿坝县麦尔玛乡兰措 阿坝县麦尔玛乡人 阿坝县麦尔玛乡兰
6 中核阿坝 1404亩
玛村村民委员会 民政府 措玛村
小金县老营乡甘家沟 小金县老营乡人民 小金县甘家沟村虫
7 中核小金 344亩
村民委员会 政府 草坪
小金县美兴镇卯梁村 小金县美兴镇人民 小金县甘家沟村虫
8 中核小金 344亩
民委员会 政府 草坪
小金县崇德乡猛固村 小金县崇德乡人民
9 中核小金 猛固村梁子 357.376亩
民委员会 政府
小金县崇德乡猛固村 小金县崇德乡人民
10 中核小金 猛固村梁子 92.5亩
民委员会 政府
小金县美沃乡色木村 小金县美沃乡人民 金县美沃乡色木村
11 中核小金 344亩
民委员会 政府 虫草坪
小金大坝 小金县崇德乡崇德村 小金县崇德乡人民
12 小金县大坝口 36亩
口 民委员会 政府
小金大坝 小金县美兴镇大坝村 小金县美兴镇人民
13 小金县大坝口 592亩
口 民委员会 政府
小金大坝 小金县新桥乡共和村 小金县新桥乡人民
14 小金县大坝口 171亩
口 民委员会 政府
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小金大坝 小金县崇德乡海坪村 小金县崇德乡人民
15 小金县大坝口 175亩
口 委会 政府
小金大坝 小金县新桥乡龙王村 小金县新桥乡人民
16 小金县大坝口 36亩
口 民委员会 政府
小金大坝 小金县美兴镇马桑村 小金县美兴镇人民
17 小金县大坝口 36亩
口 民委员会 政府
小金大坝 小金县美兴镇三关桥 小金县美兴镇人民
18 小金县大坝口 36亩
口 村民委员会 政府
小金大坝 小金县新桥乡团结村 小金县新桥乡人民
19 小金县大坝口 310亩
口 民委员会 政府
小金大坝 小金县美兴镇新街村 小金县美兴镇人民
20 小金县大坝口 36亩
口 民委员会 政府
陆川县清湖镇陆坡
村民委员会上茅坡
广西高信投资有限公 陆川县清湖镇陆坡
21 陆川中设 村民小组、下坡村 547.5亩
司 村民委员会
民小组、河背村民
小组
陆川县清湖镇平安
村民委员会上坪田
村民小组、下坪田
村民小组、冲尾村
广西高信投资有限公 陆川县清湖镇平安
22 陆川中设 民小组、秧一村民 573.34亩
司 村民委员会
小组、秧二村民小
组、荔枝塘村民小
组、下塘尾村民小
组
中核国缆
邢台县西黄村镇北会 邢台县西黄村镇人
23 中核邢台 邢台县北会村北 1200亩
村委员会 民政府
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄
莱芜市莱城区高庄
24 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 568.9548亩
街道办事处
会 村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄
莱芜市莱城区高庄
25 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 568.9548亩
街道办事处
会 村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄
莱芜市莱城区高庄
26 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 150亩
街道办事处
会 村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄
莱芜市莱城区高庄
27 莱芜中核 道办事处杨家峪村委 街道办事处杨家峪 2500亩
街道办事处
会 村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
28 莱芜中核 2500亩
道办事处杨家峪村委 街道办事处 街道办事处杨家峪
27
会 村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
29 莱芜中核 59.49亩
道办事处井峪村委会 街道办事处 街道办事处井峪村
莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
30 莱芜中核 59.49亩
道办事处井峪村委会 街道办事处 街道办事处井峪村
莱芜市莱城区高庄
莱芜市莱城区高庄
31 莱芜中核 杨成、陈胜堂、亓同斋 街道办事处后王家 400亩
街道办事处井峪村
峪村村委会
莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
32 莱芜中核 亓贵爱 街道办事处后王家 街道办事处后王峪 50亩
峪村村委会 村
莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
33 莱芜中核 亓永彬 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 400亩
峪村村委会 峪村委会
莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
34 莱芜中核 刘家泉 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 30亩
峪村村委会 峪村委会
莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
35 莱芜中核 刘家泉 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 250亩
峪村村委会 峪村委会
莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄
36 莱芜中核 张同国 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 100亩
峪村村委会 峪村委会
根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、
住房和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万
众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）的规定，“对于光伏发电项目使
用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地
部分，可按原地类认定，不需要改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双
方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案。”
1．直接从村集体经济组织承包的土地
上述表格中第 1 宗至第 20 宗，第 23 宗至第 30 宗土地为项目公司直接从村
集体经济组织承包的土地。根据《农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地
发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）
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人民政府批准。经查验相关项目公司提供的村民大会及村民代表大会决议文件、
土地承包协议，相关土地承包协议的签署经过了光伏电站项目涉及的集体土地所
属村集体的村民大会/村民代表大会的会议通过，并由各项目公司与相关村民委
员会、当地（乡）镇政府共同签署了相关承包协议。
2．通过农村土地承包经营权流转方式租赁的土地
上述表格中第 21 宗至第 22 宗、第 31 宗至第 36 宗为项目公司通过农村土地
承包经营权流转方式租赁的土地。根据《农村土地承包法》第三十七条的规定，
土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应
当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、
互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。经查验相关项目公司提供的土地
承包经营权流转合同，项目公司与承包方或其受托方均已签订了书面的土地承包
经营权流转合同，且该等协议已报承包方所属村民委员会（发包方）备案。
综上，项目公司承包、租赁使用集体土地使用权已经依法履行了必要的程序，
不存在承包、租赁无效的情形，对项目公司持续经营未产生不利影响，因此交易
对方并未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺。
四、《问询函》问题 10：“重组报告书显示，报告期末标的资产其他应收
款主要为应收许昌中核国电新能源有限公司（以下简称“许昌中核”）资金拆借
款 5,602.00 万元、应收张北弘泰新能源科技有限公司（以下简称“张北弘泰”）
资金拆借款 1,980.00 万元。根据国家企业信用信息公示系统显示，中核资源董
事长陈龙、标的公司董事侯绪民分别为许昌中核、张北弘泰的法定代表人、高管。
请你公司：（1）说明上述拆借款的形成时间、原因，相关合同是否约定了资金
拆借费用，是否属于企业间借贷行为，进一步说明是否符合《贷款通则》第六十
一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务”的规定。（2）
说明许昌中核、张北弘泰与中核资源是否存在关联关系，相关拆借款是否构成标
的资产股东及其关联方资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
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第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关要求。（3）请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
（一）上述拆借款的形成时间、原因，相关合同是否约定了资金拆借费用，
是否属于企业间借贷行为，进一步说明是否符合《贷款通则》第六十一条“企
业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务”的规定。
1．上述拆借款的形成时间、原因及有关资金拆借费用的约定
根据中核资源的说明、款项支付凭证并经查验，截至 2017 年 6 月 30 日，中
核华北的其他应收款中应收许昌中核借款 5,602.00 万元，应收张北弘泰借款
1,980.00 万元的具体情况如下：
（1）自 2016 年 8 月至 2017 年 6 月，中核华北分多笔借款陆续支付给许昌
中核共计 9,490 万元，期间许昌中核分 4 笔还款给中核华北 3,888 万元，截至 2017
年 6 月 30 日未还款余额 5,602 万元。上述拆借款的形成原因系中核华北作为许
昌中核的股东而向许昌中核暂时提供的发展资金支持，再由许昌中核将上述借款
资金全部投资给子公司禹州市黄土岭风力发电有限公司用于项目建设。中核华北
与许昌中核就上述借款未签署借款合同，也未约定资金拆借费用。
（2）2017 年 4 月 29 日，中核华北与张北弘泰、北京国信泓晟能源科技有
限公司（以下简称“国信泓晟”）共同签署《代付款协议书》，约定由中核华北
代张北弘泰按照张北弘泰与国信泓晟约定的时间进度向国信泓晟支付“张北弘泰
玉带湾风电场 49.5MW 项目”服务费款项共计 1,980 万元。上述拆借款的形成原
因系中核华北作为张北弘泰的股东而向张北弘泰暂时提供的发展资金支持。中核
华北与张北弘泰就上述借款未签署借款合同，也未约定资金拆借费用。
2．上述资金拆借属于企业间借贷，符合相关法律法规的规定
根据《贷款通则》第六十一条规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷
或者变相借贷融资业务”；根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间
为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十
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四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。根
据公司的说明并经查验，本所律师认为，上述企业之间的借款属于相互之间为生
产、经营需要而发生，且并未存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于
审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的无效情形，因此标
的公司及其关联方许昌中核、张北弘泰于报告期内的借款应属合法有效，并未违
反《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融
资业务”的规定。
（二）许昌中核、张北弘泰与中核资源是否存在关联关系，相关拆借款是
否构成标的资产股东及其关联方资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关要求。
1．许昌中核、张北弘泰系中核资源下属参股子公司，相关拆借款构成标的
资产股东及其关联方资金占用
根据中核资源提供的工商资料并经查验，许昌中核、张北弘泰均系标的公司
中核华北参股 10%的联营企业，中核华北系中核资源的全资子公司，因此许昌中
核、张北弘泰与中核资源存在关联关系。中核华北与许昌中核、张北弘泰之间的
借款构成标的公司关联方资金占用，本所律师已在《法律意见书》中“七、本次
重组涉及的关联交易与同业竞争 （二）关联交易”部分进行了披露。
2．本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
要求
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，“上市公司
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材
料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。根据公司提供的银行转账
31
凭证并经查验，标的公司中核华北的关联方许昌中核已于 2017 年 11 月 14 日通
过银行转账方式向中核华北还款 5,602 万元，张北弘泰已于 2017 年 11 月 17 日
通过银行转账方式向中核华北还款 1,980 万元，且截至 2017 年 11 月 22 日标的
公司存在的其他关联方资金占用均已通过银行转账方式全部完成回款，符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
本补充法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
罗 超
蒋 伟
2018 年 1 月 26 日
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