平潭发展:关于对公司重组问询函有关财务问题回复的专项说明

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重组问询函

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2018]0009 号

深圳证券交易所管理部:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”、“上市公司”、

“本公司”或“公司”)于 2017 年 12 月 9 日披露了《中福海峡(平潭)发展股

份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》 以下简称“重组报告书”),

并于 2017 年 12 月 15 日收到贵部下发的《关于对中福海峡(平潭)发展股份有

限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 30 号),我们作为公司本

次重大资产购买事项的申报会计师,对有关问题进行了认真分析,并补充实施了

抽查程序。现就有关财务问题回复如下:

一、关于问询函问题 2:重组报告书显示,2017 年 1-6 月、2016

年标的资产与国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司

发生的关联交易金额分别达 6.12 亿元、6.78 亿元,分别占报告期末

标的资产净资产 141%、163%。本次交易完成后,公司的关联交易将

大幅增加。请公司:

(1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第三十

七条的要求,说明上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性;

并结合标的资产电站项目建设进展情况,说明未来三年内可能发生的

关联交易,并预计关联交易金额。

1

(2)说明在关联交易大幅增加的情况下,公司如何保证本次购

买标的财务信息的真实性和公允性,以及公司如何保证中小股东利益

不受损害。

(3)说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、

减少关联交易、避免同业竞争”的规定。

(4)请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第三十

七条的要求,说明上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性;

并结合标的资产电站项目建设进展情况,说明未来三年内可能发生的

关联交易,并预计关联交易金额。

1、报告期内,标的公司与国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有

限公司(国建新能源科技有限公司为国建新能科技股份有限公司全资子公司,以

下合称“国建新能”)之间的关联交易具体内容为国建新能为其提供电站建设

EPC 总包及光伏组件采购服务。

2、标的公司从事光伏电站投资,并不从事电站建设相关业务,通过招投标

的方式确定供应商为其提供电站建设相关服务,将电站建设的设计、采购、施工

等工作委托给 EPC 总包商负责组织实施,标的公司只负责整体的、原则的、目

标的管理和控制,节省了大量人力、物力的消耗,运用 EPC 总包商的管理经验

为标的公司创造更多效益,具有合理性,同时光伏行业中也存在众多的光伏电站

投资商,其自身并不从事电站 EPC 总包业务,符合行业惯例。

3、报告期内,标的公司与国建新能的关联交易定价情况如下:

单位:元/瓦

年度 关联方当年平均采购单价(含税)

2015 年度 7.58

2016 年度 7.72

2017 年 1-6 月 7.20

2

报告期平均单价 7.58

经查询同行业 26 家上市公司或新三板公司,50 份公开披露的重大合同,电

站 EPC 总包服务合同的平均定价约为 7.51 元/瓦,报告期内国建新能的平均造价

约为 7.58 元/瓦,与查询的市场平均价格较为一致,定价具有公允性。相关合同

列示如下:

合同金额 含税单价

披露时间 公司名称 兆瓦数 合同名称

(万元) (元/瓦)

与顺琦太阳能签订丰宁县万胜

2017/9/30 露笑科技 70 45,500.00 6.50

永乡光伏扶贫电站项目

康平鑫阳张强 20MW 光伏发电

2017/8/10 中海阳 20 14,378.00 7.19

项目

与杭嘉新能源签订万邦物流园

2017/5/26 宁波建工 60 36,119.60 6.02

分布式光伏发电项目

与汝州振兴签订蟒川任庄地面

2017/7/12 珈伟股份 20 13,000.00 6.50

光伏电站项目

与宁强振宁签订宁强县桑树湾

2017/7/12 珈伟股份 40 26,000.00 6.50

生态农业光伏并网发电项目

与铜川巨光签订陕西铜川巨光

2017/5/16 特锐德 30 18,840.00 6.28

印台光伏电站项目

与中新能签订互助光伏发电项

2017/4/10 太阳科技 60 47,940.00 7.99

与诚尚能源及高贺签订魏沟村

2017/4/1 华明装备 20 12,600.00 6.30

光伏扶贫电站项目

与工程公司签订扎鲁特旗阿日

2017/4/1 露天煤业 10 6,460.48 6.46

昆都楞风电场光伏电站项目

与星辉电力签订河南驻马店确

2017/3/30 特锐德 26 13,992.00 5.30

山县分布式光伏发电项目

与星火电力签订河南驻马店汝

2017/3/30 特锐德 13 6,890.00 5.30

南县分布式光伏发电项目

山东寿光鸿海地面光伏发电项

2017/3/16 中国电建 125 83,800.00 6.70

与灵璧县人民政府扶贫开发办

2017/2/27 西藏能源 6 4,400.00 6.79 签订了 2017 年灵璧县光伏扶

贫电站项目

与东源县老围光签订东源县老

2017/1/16 瑞和股份 40 24,033.33 6.01

围光伏电站项目

与中新能签订互助光伏发电项

2016/12/28 太阳科技 40 31,960.00 7.99

与中铝宁夏签订太阳山光伏发

2016/12/23 银星能源 9 5,637.06 6.02

电厂补容提效改造项目

与中铝宁夏签订红寺堡光伏发

2016/12/23 银星能源 10 6,281.69 6.27

电厂补容提效改造项目

与天硕太阳能签订齐齐发大市

2016/12/12 特锐德 10 5,750.00 5.75

场屋顶分布式光伏电站项目

2016/10/19 恒瑞能源 30 20,400.00 6.80 与翔晟新能源签订安徽霍邱潘

3

合同金额 含税单价

披露时间 公司名称 兆瓦数 合同名称

(万元) (元/瓦)

集左王村、李岗村光伏发电项

与漳泽电力签订光伏并网发电

2016/10/12 科诺伟业 15 18,300.00 12.20

项目

与秋林光伏签订长岭县秋林光

2016/9/29 智慧能源 23 15,545.00 6.76

伏项目

与广西永旺农业崇左罗白农业

2016/9/22 智慧能源 60 39,000.00 6.50

光伏项目

与恒阳光伏莘县观城恒阳瓦菌

2016/8/31 特锐德 20 15,056.62 7.53

菇大棚光伏电站项目

与山东星球孵化及其高贺签订

2016/7/28 华明装备 60 45,000.00 7.50

米山顶村光伏电站项目

与山东星球孵化及其高贺签订

2017/3/31 华明装备 20 15,400.00 7.70

米山顶村光伏电站项目

与汝州鑫泰签订汝州鑫泰光伏

2016/6/13 森源电气 60 51,600.00 8.60

电站项目

与讷河齐能签订兴旺光伏电站

2016/6/6 九洲电气 20 16,500.00 8.25

项目

与阳谷光耀签订阳谷光伏农业

2016/6/6 九洲电气 12 9,992.00 8.33

示范项目

与群利太阳能签订昂昂溪区胜

2016/6/6 九洲电气 5 4,000.00 8.00 利村分布式光伏发电渔光互补

项目

与昂瑞太阳能签订昂昂溪区胜

2016/6/6 九洲电气 3 2,400.00 8.00 利村分布式光伏发电渔光互补

项目

与恒瑞新能源签订霍邱县光伏

2016/5/27 恒瑞能源 20 13,435.00 6.72

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