平潭发展:中核资源集团有限公司审计报告

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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根据2016年5月16日股权转让协议,西南公司股东中核伏能源有限公司以0.00元将其所

持公司80%股权转让给北业信贸易(北京)有限公司;西南公司股东中核国缆新能源有限公司

以0.00元将其所持公司20%股权转让给北业信贸易(北京)有限公司。

2016年6月15日,西南公司股东北业信贸易(北京)有限公司更名为中核新能环保有限公

司;2016年11月7日,西南公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司;

2017年3月15日,西南公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。

(二)中核华北新能源有限公司

(1)公司概况

中核华北新能源有限公司(以下简称华北公司)系由高光中核新能源有限公司、中核伏能

源有限公司发起设立的有限责任公司,于2015年11月13日在桥西区工商行政管理局登记注册,

统一信用代码为91130703MA07L0PY57。公司注册地:河北省张家口市桥西区西河沿街52号1

号楼01室。法定代表人:侯绪民。

华北公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为:风力发电、太阳能发电、生物质能

发电项目的开发、管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

(2)公司历史沿革

华北成立时注册资本人民币20,000.00万元,其中:高光中核新能源有限公司认缴出资

人民币16,000.00万元,占注册资本的80.00%,于2018年10月27日之前缴纳;中核伏能源有

限公司认缴出资人民币4,000.00万元,占注册资本的20.00%,于2018年10月27日之前缴纳。

2016年5月16日,华北公司召开股东会,会议通过股权变更决议,股东高光中核新能源

有限公司、中核伏能源有限公司将其合计持有的华北公司100.00%股权转让给北业信贸易(北

京)有限公司。股权变更于2016年6月14日完成后,北业信贸易(北京)有限公司认缴出资人民

币20,000.00万元,占注册资本的100.00%,于2018年10月27日之前缴纳。

2016年6月15日,华北公司股东北业信贸易(北京)有限公司更名为中核新能环保有限公

司;2016年11月7日,华北公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司;

2017年3月15日,华北公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。

(三)中核华东新能源有限公司

(1)公司概况

中核华东新能源有限公司(以下简称华东公司)系由高光中核新能源有限公司、中核伏能

资源有限公司共同投资组建的有限责任公司,于2015年12月2日在浙江省义乌市市场监督管

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理局登记注册,取得371200000001650号企业法人营业执照。公司注册地:浙江省义乌市北

苑街道雪峰西路968号。法定代表人:侯绪民。公司注册资本人民币20,000.00万元。

华东公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为:风力发电项目、太阳能发电项目、

生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(2)公司历史沿革

华东公司注册资本人民币20,000.00万元,其中:高光中核新能源有限公司认缴出资人

民币16,000.00万元,占注册资本的80.00%;中核伏能资源有限公司认缴出资人民币4,000.00

万元,占注册资本的20.00%。

2016年5月16日,根据华东公司股权转让协议、股东会决议及新修订的公司章程,中核

伏能资源有限公司将其持有的人民币4,000.00万元股权转让给北业信贸易(北京)有限公司,

高光中核新能源有限公司将其持有的人民币16,000.00万元股权转让给北业信贸易(北京)有

限公司。经过股权转让后北业信贸易(北京)有限公司持有华东公司100.00%股权,认缴出资

人民币20,000.00万元。

2016年6月,华东公司股东北业信贸易(北京)有限公司名称变更为中核新能环保有限公

司,2016年11月,华东公司股东中核新能环保有限公司名称变更为中核新能资源有限公司,

2017年3月,华东公司股东中核新能资源有限公司名称变更为中核资源集团有限公司。

(四)中核西北新能源有限公司

(1)公司概况

中核西北新能源有限公司(以下简称西北公司)系由中核伏能源有限公司和高光中核新

能源有限公司共同出资设立。西北公司于2015年11月10日在新疆乌鲁木齐高新技术开发区工

商局登记注册,统一信用代码为91650100MA77557X1R,注册资本为人民币20000.00万元。公

司注册地:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场B座8层811。法

定代表人:侯绪民。

西北公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为:风力发电,太阳能发电,生物质能

发电项目及能源项目投资:从事发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技

术转让、技术服务;企业管理服务;电力设备的销售。

(2)公司历史沿革

西北公司成立时注册资本人民币2亿元,其中:高光中核新能源有限公司认缴出资人民

币16,000.00万元,占注册资本的80.00%,实缴出资为人民币0.00元;中核伏能源有限公司

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认缴出资人民币4000.00万元,占注册资本的20.00%,实缴出资为人民币0.00元。

根据2016年6月12日股东会决议及修改后的章程决定,公司股东高光中核新能源有限公

司将其所持公司80%股权转让给新股东北业信贸易(北京)有限公司;公司股东中核伏能源有

限公司将其所持公司20%股权转让给新股东北业信贸易(北京)有限公司。2016年6月13日,三

方共同签订《股权转让协议之补充协议》,约定上述股权转让价格为0.00元。

2016年6月15日,西北公司股东北业信贸易(北京)有限公司更名为中核新能环保有限公

司;2016年11月7日,西北公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司;

2017年3月15日,西北公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。

(五)中核国缆新能源投资有限公司

(1)公司概况

中核国缆新能源投资有限公司(以下简称国缆投资公司)系由中核国缆新能源有限公司

投资设立的有限责任公司,于2015年6月29日在枣庄市工商行政管理局登记注册,取得

91370400348887239L号企业法人营业执照,注册资本:5,001.00万。公司注册地:山东省枣

庄市薛城区珠江路SOHO珠江C2幢308室。法定代表人:侯绪民。

国缆投资公司公司属于电力、热力生产和供应业。经营范围:以自有资金对风力发电、

太阳能发电、生物质能发电项目及其它项目投资;从事发电专业技术领域内的技术研发、技

术推广、技术咨询服务、技术转让;代企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(2)公司历史沿革

国缆投资公司设立时,注册资本人民币 5,001.00 万元,由股东中核国缆新能源有限公

司认缴,认缴日期为 2025 年 6 月 16 日。

2015 年 8 月 23 日,根据国缆投资公司股东会决议及修改后章程的约定,原股东中核国

缆新能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给高光中核新能源有限公司,转让后

高光中核新能源有限公司持有国缆投资公司 100%的股权。

2015 年 11 月 30 日,国缆投资公司股东会通过决议并修改公司章程,原股东高光中核

新能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给中核华北新能源有限公司,转让后中

核华北新能源有限公司持有本公司 100%的股权。

根据公司 2016 年 2 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定,国缆投资股东中核华北新

能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给中核新能科技有限公司,转让后中核新

能科技有限公司持有国缆投资公司 100%的股权。

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2016 年 6 月 12 日,根据股东会决议及修改后章程的约定,原股东中核新能科技有限公

司将所持有国缆投资公司股权全部转让给中核新能环保有限公司。转让后中核新能环保有限

公司持有国缆投资公司 100%的股权。

2016 年 8 月 12 日,中核新能环保有限公司以货币出资人民币 5,000.00 万元;2016 年

9 月 18 日,中核新能环保有限公司以货币出资人民币 1.00 万元。

2016 年 11 月 10 日,公司股东会通过章程修正案,股东名称由中核新能环保有限公司

变更为中核新能资源有限公司。

2017 年 3 月 15 日,公司股东会通过章程修正案,股东名称由中核新能资源有限公司变

更为中核资源集团有限公司。

模拟汇总财务报表范围详见本附注(九)、在其他主体中的权益。

三、模拟汇总财务报表编制方法

(一)本次拟重大资产重组方案

本次拟重大资产重组方案系中福海峡(平潭)发展股份有限公司以支付现金方式向中核

资源集团有限公司购买中核资源公司持有的中核西南新能源有限公司 100%股权、中核华北

新能源有限公司 100%股权、中核华东新能源有限公司 100%股权、中核西北新能源有限公司

100%股权、中核国缆新能源投资有限公司 100%股权。

(二)编制模拟汇总财务报表会计信息的假设

基于上述拟重大资产重组方案、假设在本模拟汇总财务报表的股权架构于报告期初已存

在,假设所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与中福海峡(平潭)发展股份有限公司的会

计政策和会计估计保持一致。

(三)模拟合并财务报表编制方法

以西南公司、华北公司、华东公司、西北公司、国缆投资公司合并财务报表和历史财务

资料记录为基础,根据前述编制模拟汇总财务报表财务会计信息的各项假设,考虑本模拟汇

总财务报表之特殊目的编制模拟汇总资产负债表、模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表。

四、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准

则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

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司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务

报表。

公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、主要会计政策和会计估计

本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收账款、

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