平潭发展:备考审阅报告

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

备考财务报表附注

2016 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日

一、公司基本情况

(一) 公司概况

中福海峡(平潭)发展股份有限公司以下简称“本公司”(前身为福建省昌源投资股份有

限公司)于 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)078 号和闽体改(1993)134 号

文件批准设立,取得了福建省工商行政管理局颁发的注册号为 3500001001605 的企业法人营

业执照,原名福建省中福实业股份有限公司,系由中国福建国际经济技术合作公司(以下简

称“中福集团”)以其下属 8 家工程承包及关联业务为主的全资机构福建省中福工程承包公

司、福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、中福公司地产部、中福

物资部、中福发展香港有限公司、中福技术服务(澳门)有限公司及香港中新国际金融有限公

司经评估后的净资产独家发起设立。本公司于 1996 年 3 月在深圳证券交易所上市。2000 年

4 月上海福建神龙企业集团有限公司(原名福建省神龙企业集团有限公司)通过收购股权成

为本公司的控股股东,2003 年 4 月公司更名为福建省昌源投资股份有限公司,截止 2007 年

12 月 31 日本公司的股本总额为 294,404,655 股,其中发起人股份募集法人股等有限售条

件的流通股合计为 207,096,500 股,占 70.34% ,无限售条件的流通股合计为 87,308,155 股,

占 29.66%。2008 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可(2008)85 号文核准,本

公司向福建山田实业发展有限公司发行新股 258,454,464 股;根据本公司 2007 年第一次临

时股东大会决议,以本公司 2007 年 6 月 30 日的资本公积金向登记在册的全体流通股股东每

10 股定向转增 3 股,实施股权分置改革,至 2008 年 3 月 19 日,转增的无限条件流通股已

在中国证券结算公司深圳公司登记入账,本次股改增加本公司股本 26,192,447 元。2008 年

3 月 26 日,本公司更名为福建中福实业股份有限公司,并取得福建省工商行政管理局颁发

的注册号为 350000100010271 号企业法人营业执照;根据本公司第七届董事会 2014 年第四

次会议决议,拟将福建中福实业有限公司的公司名称变更为“中福海峡(平潭)发展股份有限

公司”(具体名称以工商行政管理部门核定为准),2014 年 4 月 24 日,公司 2014 年第二

届临时股东大会通过上述更名,并于 2014 年 4 月 29 日办理完毕公司名称变更的工商登记工

作并取得新的企业法人营业执照。根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议、第二次临

第5页 共 110 页

时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1607 号文核准,向特定对

象非公开发行 72,800,000 股,发行后公司股本变更为 651,851,565 元。上述注册资本变更

业经利安达会计师事务所有限公司利安达验字[2011]第 1011 号验资报告验证,并于 2011

年 3 月 7 日办理了工商变更登记。

根据本公司第七届董事会第四次会议决议、2011 年度股东大会会议决议通过,公司以

资本公积转增注册资本 195,555,469.00 元,转增后,公司注册资本增至 847,407,034 元。

此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字[2012]第 1030 号验资报告验证,并于 2012

年 6 月 20 日办理了工商变更登记。

根据本公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]2337

号”文《关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司发行

人民币普通股(A 股)118,483,412 股,增加注册资本人民币 118,483,412.00 元,发行后注册

资本为人民币 965,890,446.00 元。此次增资已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验

字[2015]40030022 号验资报告验证,并于 2016 年 3 月 1 日办理了工商变更登记,公司统一

社会信用代码:91350000158156419U。

根据本公司 2015 年度股东大会审议通过,本公司以截止 2015 年 12 月 31 日的公司股份

总数 965,890,446 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积

金转增股本的股权登记日为 2016 年 6 月 8 日,除权日为 2016 年 6 月 13 日。本次资本公积

转增股本后,公司总股本变更为 1,931,780,892 股。上述事项已于 2016 年 7 月 21 日办理了

工商变更登记。

本公司注册地址:福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心;法定代表人:刘平

山。

本公司所属行业为林业。

本公司经批准的经营范围:造林营林、林地开发与森林资源综合利用;林木产品加工与

销售;建筑材料的制造与销售;园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的设计与施工;房

屋租赁;物业管理;对外贸易;仓储(不含危险化学品);公路货运代理;对林业、金融、矿

业、医疗业、旅游业的投资;林业技术服务,林业技术咨询;化肥批发。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司主要产品是林木原木、纤维板、混凝

土及建材城开发项目。

第6页 共 110 页

(二) 合并范围

本公司 2017 年 1-9 月纳入合并范围的子公司详见附注九“在其他主体中的权益”。与上

年度相比,本公司本年度 1-9 月合并范围增加、注销和转让子公司情况,详见附注八“合并

范围的变更”。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一)重大资产重组方案

根据平潭发展 2017 年 12 月 7 日召开的第九届董事会 2017 年第十一次会议审议通过的

与本次重组相关的各项议案,平潭发展与中核资源集团有限公司于 2017 年 12 月 7 日签署的

附生效条件的《股权收购协议》,平潭发展拟通过支付现金的方式向中核资源集团有限公司

购买其持有的中核国缆新能源投资有限公司(以下简称国缆投资公司)100%股权、中核华北新

能源有限公司(以下简称华北公司)100%股权、中核西南新能源有限公司(以下简称西南公

司)100%股权、中核西北新能源有限公司(以下简称西北公司)100%股权、中核华东新能源有

限公司(以下简称华东公司)100%股权(以下统称标的公司),本次重组各方参考江苏金证通资

产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确定的评估值,经协商一致,同意标的资

产的交易价格为 63,157.00 万元。

(二)交易标的的相关情况

1. 中核国缆新能源投资有限公司

(1)公司概况

国缆投资公司系由中核国缆新能源有限公司投资设立的有限责任公司,于 2015 年 6 月

29 日在枣庄市工商行政管理局登记注册,取得 91370400348887239L 号企业法人营业执照,

注册资本:5,001.00 万。公司注册地:山东省枣庄市薛城区珠江路 SOHO 珠江 C2 幢 308 室。

法定代表人:侯绪民。

国缆投资公司公司属于电力、热力生产和供应业。经营范围:以自有资金对风力发电、

太阳能发电、生物质能发电项目及其它项目投资;从事发电专业技术领域内的技术研发、技

术推广、技术咨询服务、技术转让;代企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(2)公司历史沿革

国缆投资公司设立时,注册资本人民币 5,001.00 万元,由股东中核国缆新能源有限公

第7页 共 110 页

司认缴,认缴日期为 2025 年 6 月 16 日。

2015 年 8 月 23 日,根据国缆投资公司股东会决议及修改后章程的约定,原股东中核国

缆新能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给高光中核新能源有限公司,转让后

高光中核新能源有限公司持有国缆投资公司 100%的股权。

2015 年 11 月 30 日,国缆投资公司股东会通过决议并修改公司章程,原股东高光中核

新能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核华北新能源有限公司,转让后中核华北

新能源有限公司持有本公司 100%的股权。

根据公司 2016 年 2 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定,国缆投资股东中核华北新

能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核新能科技有限公司,转让后中核新能科技

有限公司持有本公司 100%的股权。

2016 年 6 月 12 日,根据股东会决议及修改后章程的约定,原股东中核新能科技有限公

司将所持有本公司股权全部转让给中核新能环保有限公司。转让后中核新能环保有限公司持

有本公司 100%的股权。

2016 年 8 月 12 日,中核新能环保有限公司以货币出资人民币 5,000.00 万元;2016 年

9 月 18 日,中核新能环保有限公司以货币出资人民币 1.00 万元。

2016 年 11 月 7 日,本公司股东会通过章程修正案,股东名称由中核新能环保有限公司

变更为中核新能资源有限公司。

2017 年 3 月 15 日,本公司股东会通过章程修正案,股东名称由中核新能资源有限公司

变更为中核资源集团有限公司。

2. 中核华北新能源有限公司

(1)公司概况

华北公司系由高光中核新能源有限公司、中核伏能源有限公司发起设立的有限责任公

司,于2015年11月13日在桥西区工商行政管理局登记注册,统一信用代码为

91130703MA07L0PY57。公司注册地:河北省张家口市桥西区西河沿街52号1号楼01室。法定

代表人:侯绪民。

华北公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为:风力发电、太阳能发电、生物质能

发电项目的开发、管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

第8页 共 110 页

(2)公司历史沿革

华北成立时注册资本人民币20,000.00万元,其中:高光中核新能源有限公司认缴出资

人民币16,000.00万元,占注册资本的80.00%,于2018年10月27日之前缴纳;中核伏能源有

限公司认缴出资人民币4,000.00万元,占注册资本的20.00%,于2018年10月27日之前缴纳。

2016年5月16日,华北公司召开股东会,会议通过股权变更决议,股东高光中核新能源

有限公司、中核伏能源有限公司将其合计持有的本公司100.00%股权转让给北业信贸易(北京)

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 35 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。