世纪星源：独立董事关于转让深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的独立意见_股票频道

证券代码：000005 证券简称：世纪星源公告编号：2018-007

深圳世纪星源股份有限公司独立董事

关于转让深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标

的债权的独立意见

公司于 2017 年 12 月 28 日披露了《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有

限公司转让持有的参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的

债权的公告》，根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的

关注函》（公司部关注函[2017]第 193 号）的要求，我们对相关问题进行了核查并

发表如下独立意见：

公司因从事水电业务发展的需要以及流动资金周转的需求，将持有的参股公

司深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权以人民币 187,000,000

元转让给深圳市恒裕（实业）集团有限公司。

中环星苑的主要资产为持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称

“喀斯特”）26.29%的股权。2016 年 1-3 月中环星苑与卓越信捷等相关方达成了

一系列协议，卓越信捷完成了按 2.9484 亿元承接喀斯特 73.71%股权的手续，并

承诺：在未来完成系列框架协议所约定的项目开发、营销以及取得结算约定利润

后，仍将按 2.9484 亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益（见

公司披露的 2016-004、2016-059 号公告）。本次交易是在预计上述回购事项能够

完成的情况下对剩余股东权益进行的估值定价。

2016 年 5 月，建信投资持有的喀斯特 12%股权以 16,928 万元在北京金融资

产交易所公开挂牌成交（项目整体估值 14 亿元），本次交易参考了上述交易价格，

同时考虑到目前房地产项目已开始预售，预售情况良好，因此在上述交易价格的

基础上经交易双方测算、协商进行了调整，项目整体估值为 18 亿元，10%间接项

目权益的交易价格上浮确定为 1.87 亿元。具体测算过程如下：

根据目前的预售情况，预计 2019 年 3 月末项目房产将基本售磬并可分配项

目利润，作为项目的投资者将在收回投资成本（初始股东债权）8.07 亿元的基

础上分配获得项目税后利润 12.66 亿元，投资本金和利润之和 20.73 亿元按 15%

的折现率折现为 18.03 亿元，项目税后利润的估算过程为:

营业收入=67.96 亿元（项目实际可售面积 18.37 万平方米乘以预计销售均

价 3.7 万元）；

扣减项=增值税及附加 3.62 亿元+土地征用及拆迁补偿费 8.07 亿元+建筑安

装及配套成本 16.93 亿元+管理费用 0.66 亿元+营销费用 1.58 亿元+财务费用（资

本化的利息支出）3.74 亿元+土地增值税 9.81 亿元+企业所得税 5.89 亿元+卓越

信捷分配利润 5 亿元=55.30 亿元；

项目结算净利润=67.96-55.30=12.66 亿元。

经认真审阅相关资料，我们认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，

不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公

平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。综上所述，

我们同意上述交易事项。

独立董事：武良成、樊勇、陈运森、林功实、冯绍津

二 0 一八年一月二十七日