北京市中伦律师事务所
关于浙江跃岭股份有限公司
实施 2018 年第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年一月
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、 公司的主体资格 ....................................................................................... 3
二、 《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容及其合法性 ................. 4
三、 本次员工持股计划所履行的程序 ........................................................... 7
四、 本次员工持股计划的信息披露 ............................................................... 9
五、 结论意见 ................................................................................................. 11
法律意见书
释 义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
跃岭股份或公司 指 浙江跃岭股份有限公司
《员工持股计划（草 《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《员工持股计划（草 《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案修订稿）》 案修订稿）》
本次员工持股计划 指 浙江跃岭股份有限公司 2018 年第一期员工持股计划
《员工持股计划管 《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理
指
理办法》 办法》
《员工持股计划管 《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理
指
理办法（修订稿）》 办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《浙江跃岭股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持
《备忘录第 7 号》 指
股计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条
指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
例》
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于浙江跃岭股份有限公司
实施 2018 年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江跃岭股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江跃岭股份有限公司的委托，担任公司实施
2018 年第一期员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规和中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》
和《浙江跃岭股份有限公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件
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均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与公司实施员工持股
计划相关的事实发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划相关材料的组成部
分，并对本法律意见书的内容承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用
或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
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正 文
一、 公司的主体资格
(一) 依法设立
公司由浙江跃岭轮毂制造有限公司依法整体变更而来，2010 年 10 月 8 日，
公司在台州市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为公司的设立符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理
条例》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(二) 有效存续
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日核发的《营业执照》，
其记载的主要内容如下：
名 称 浙江跃岭股份有限公司
统一社会信用代码 913300007109732885
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 浙江省温岭市泽国镇泽国大道 888 号
法定代表人 林仙明
注册资本 16000.000000 万人民币
成立日期 1998 年 5 月 21 日
营业期限 1998 年 5 月 21 日至长期
铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术
经营范围
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司目前不存在根据《公司章程》
的规定应当终止的情形，公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者
行为受约束的文件中不存在导致公司无法持续经营或应当终止的法律障碍。
据此，本所律师认为，公司有效存续。
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(三) 公司依法公开发行股份并上市
2014 年 1 月 6 日，中国证监会下发《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕38 号），核准公司公开发行新股不超
过 2,500 万股。2014 年 1 月 29 日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所中小
企业板挂牌交易。
据此，本所律师认为，公司依法公开发行股份并上市。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；公司
目前不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的
情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍；公司依法公开发行股份并上市。公
司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容及其合法性
本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 7 号》对公司提供的《员工持股计划
（草案修订稿）》进行核查，并发表意见如下：
(一) 本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
1． 如本法律意见书第三部分及第四部分所述，公司实施本次员工持股计划
已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、
准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，内
幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场
或者进行证券欺诈的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（一）项的规
定。
2． 根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自
愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计
划的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3． 根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，
与其他投资者权益平等。前述情形符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
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(二) 本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
1． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划的参加
对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股公
司任职的管理人员、业务和技术骨干及经董事会认定的其他员工，合计不超过
150 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。该等人员范围符合《指导意
见》第二部分第（四）项的规定。
2． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划拟筹集
员工资金总额不超过 3,900 万元，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法
规允许的其他方式，具体包括：（1）员工自筹资金不超过 1,300 万元；（2）控股
股东借款，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
3． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划的股票
来源：公司股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，将以大宗交易或集中竞
价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
4． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划的存续
期不超 24 个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》通过股东大会审议之日起计
算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日
起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
5． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的员
工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第
二部分第（六）项第 2 款的规定。
6． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划的内部
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管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，负责员工持股计
划的具体管理事宜。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 款的规
定。
7． 根据《员工持股计划（草案修订稿）》的记载，本次员工持股计划采用自
行管理模式，由管理委员会负责本次员工持股计划的具体管理事宜，管理本次员
工持股计划资产。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机
构为本次员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。前述情况符合《指导意
见》第二部分第（七）项第 2 款的规定。
8． 根据公司草拟的《员工持股计划管理办法（修订稿）》的记载，该办法可
以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，能够避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 3 款的规定。
9． 根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案修订稿）》，《员工持股计
划（草案修订稿）》包括如下内容：
(1) 本次员工持股计划的目的及基本原则；
(2) 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、参与本次员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本次持股计划的
合计持股比例；
(3) 本次员工持股计划的认购原则及认购情况；
(4) 本次员工持股计划的资金来源和股票来源；
(5) 本次员工持股计划的存续期限及锁定期限、存续期限届满后若继续展期
应履行的程序；
(6) 本次员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(7) 本次员工持股计划持有人代表的选任程序、职责；
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(8) 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
(9) 本次员工持股计划的变更、终止；
(10) 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
(11) 本次员工持股计划履行的程序；
(12) 股东大会授权董事会的具体事项；
(13) 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项、《备忘录第 7 号》第三部
分第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、
《备忘录第 7 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划所履行的程序
(一) 目前已经履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1． 2018 年 1 月 1 日和 2018 年 1 月 13 日，公司分别召开职工代表大会，同
意公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》和《员
工持股计划（草案修订稿）》、《员工持股计划管理办法（修订稿）》。前述情况符
合《指导意见》第三部分第（八）项及《备忘录第 7 号》第三部分第（一）项的
规定。
2． 2018 年 1 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提
交 2018 年第一次临时股东大会审议。2018 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》等议案，对本次
员工持股计划的内容进行了部分修订，并审议通过了《关于取消股东大会暨延期
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召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。由于本次员工持股计划的参与对象
包括公司董事陈海峰，因此该关联董事履行了回避表决程序。前述情况符合《指
导意见》第三部分第（九）项的规定及《备忘录第 7 号》第三部分第（三）项、
第（七）项的规定。
3． 2018 年 1 月 2 日和 2018 年 1 月 14 日，公司独立董事分别对本次员工持
股计划及其修订后内容发表了独立意见。公司独立董事认为，公司本次员工持股
计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司
治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、
健康发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；董事会审议该项议案时，关联董
事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定回避表决。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。前述情况符合
《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第 7 号》第三部分第（二）项的规
定。
4． 2018 年 1 月 2 日和 2018 年 1 月 14 日，公司分别召开第三届监事会第十
次会议和第十一次会议，监事会认为《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划
（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《指导意见》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司本
次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性
文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。由于本次员工持股计划的参与对象
包括公司监事冀玲慧、苏俩征、汤重庆，前述关联监事需回避表决，因此监事会
对本次员工持股计划相关议案无法形成决议，需提交股东大会审议。前述情况符
合《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第 7 号》第三部分第（二）项的
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规定。
5． 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《备忘录第 7 号》第三部分第（五）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持
股计划按照《指导意见》及《备忘录第 7 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
(二) 需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案修订稿）》提交股东大会审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案修订稿）》
应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表
决。
四、 本次员工持股计划的信息披露
(一) 目前已经履行的信息披露义务
2018 年 1 月 3 日，公司在深圳证券交易所网站公告了公司第三届董事会第
十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第三届监
事会第十次会议决议。2018 年 1 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站公告了公
司第三届董事会第十五次会议决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、
独立董事意见和第三届监事会第十一次会议决议。前述情形符合《备忘录第 7
号》第三部分第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、
《备忘录第 7 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
(二) 需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《备忘录第 7 号》，公司尚需履行的信息披露义务包括
但不限于如下：
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1． 在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会之前公告本法律意见
书。
2． 在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会
决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文。
3． 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持
股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至本次员
工持股计划名下后的 2 个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情
况。
4． 公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相
关法律法规履行披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，应当
与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
5． 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计
划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
(1) 本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本
次员工持股计划的；
(2) 本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持
股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额 10%以上的；
(3) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资
金提出权利主张的；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情形。
6． 公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明本次
员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票
数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期限届满后继
续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
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7． 公司应当在定期报告中至少披露报告期内员工持股计划的下列实施情
况：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
(5) 资产管理机构的选任及变更情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第
7 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程
序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见出具
之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需
按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的要求履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江跃岭股份有限公司实施 2018
年第一期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
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负责人：________________ 经办律师：________________
张学兵 车千里
经办律师：________________
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